Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными: записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 9127847367683 от 26.10.2012 о государственной регистрации реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Юнайтед Вайнс»; записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2127847601935 от 14.02.2012 о начале государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СнабТранс»; записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 7127847624799 от 28.06.2012 о начале государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СнабТранс»; записи в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 9127847129082 от 12.10.2012 о начале государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СнабТранс», а также обязании ООО «СнабТранс», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (МИФНС) предоставить документы о проведении реорганизации ООО «СнабТранс» (с учетом уточнения от 13.03.2013).

Определением суда от 25.04.2013 ООО «СнабТранс» в порядке ст.48 Арбитражного процессуального кодекса РФ заменено на ООО «Капремстрой».

В предварительном судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Представители заинтересованного лица и ответчика против удовлетворения заявления возражали.

На обозрение суда представлены оригиналы документов, на основании которых были внесены оспариваемые записи, копии регистрационных документов представлены в материалы дела.

Истцом заявлено о фальсификации подписи истца на протоколе совместного общего собрания участников ООО «Юнайтед Вайнс» и ООО «СнабТранс» от 18.06.2012, о фальсификации протокола №1 общего собрания участников ООО «Юнайтед Вайнс» от 18.06.2012 о проведении реорганизации Общества в форме присоединения к ООО «СнабТранс», представлены на обозрение суда образцы подписи истца в паспортах <...>, дата выдачи 17.04.2001, 62№6812676, дата выдачи 15.07.2005, 64№2689131, дата выдачи 21.06.2010. Истец ходатайствовал о назначении почерковедческой экспертизы.

С учетом несовпадения подписей ФИО1 на представленных образцах и в протоколе от 18.06.2012, непредставления суду образцов подписи истца, аналогичных исполненной на протоколе от 18.06.2012, в назначении почерковедческой экспертизы судом отказано.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО «Юнайтед Вайнс» (ОГРН <***>, далее – Общество), ему принадлежит 25% долей в уставном капитале Общества.

12.10.2012 на основании уведомления о начале процедуры реорганизации в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 9127847129082 о начале государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СнабТранс».

14.02.2012 на основании уведомления о начале процедуры реорганизации в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2127847601935 о начале государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СнабТранс».

28.06.2012 на основании уведомления о начале процедуры реорганизации в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 7127847624799 от 28.06.2012 о начале государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СнабТранс».

25.10.2012 МИФНС на основании заявления по форме Р16003, подписанного от имени Общества ФИО4, принято решение №149201А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества при реорганизации в форме присоединения к ООО «СнабТранс». К заявлению приложены решение №2 единственного участника ООО «СнабТранс» от 12.04.2012 о реорганизации ООО «СнабТранс» в форме присоединения к нему ООО «Ред Даймонд», ООО «СтройГарантМеталл», ООО «Юридическая служба «Феникс», ООО «НВ Династия», ООО «Новые алкогольные технологии», ООО «Юнайтед Вайнс», ООО «СтройГарантМеталл»; протокол №1 общего собрания участников ООО «Юнайтед Вайнс» от 18.06.2012 о проведении реорганизации Общества в форме присоединения к ООО «СнабТранс»; договор о присоединении Общества к ООО «СнабТранс»; передаточный акт к договору о присоединении Общества к ООО «СнабТранс»; протокол совместного общего собрания участников Общества и ООО «СнабТранс» от 18.06.2012 о внесении изменений в учредительные документы ООО «СнабТранс» в связи с изменением состава участников общества, содержащий подпись от имени ФИО1 На основании указанного решения в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись ГРН 9127847367683 от 26.10.2012 о государственной регистрации реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Юнайтед Вайнс».

Впоследствии ООО «СнабТранс» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Капремстрой», что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что о проведении собрания участников Общества от 18.06.2012 он не уведомлялся, участия в собрании не принимал, за присоединение Общества к ООО «СнабТранс» не голосовал. О реорганизации Общества узнал из полученной 19.12.2012 выписки из ЕГРЮЛ.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению с учетом следующего.

Согласно части 1 ст.57, части 1 ст.92 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано добровольно по единогласному решению его участников.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии со ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления ФИО1 о проведении общего собрания Общества от 18.06.2012, на котором рассматривался вопрос о реорганизации Общества. Заявление истца о том, что он не принимал участие в указанном собрании, сторонами и имеющимися в материалах дела доказательствами не опровергнуто. На протоколе общего собрания Общества от 18.06.2012 подпись ФИО1 отсутствует. Подпись, выполненная от имени ФИО1 на протоколе совместного общего собрания участников Общества и ООО «СнабТранс» от 18.06.2012 о внесении изменений в учредительные документы ООО «СнабТранс» в связи с изменением состава участников общества, не соответствует образцам подписи ФИО1, представленным в материалы дела. ФИО5 подписи ФИО1, которые соответствовали бы подписи на протоколе, в материалы дела не представлено.

При таких условиях суд признает доказанным факт неучастия истца в общем собрании Общества от 18.06.2012 и в совместном общем собрании участников Общества и ООО «СнабТранс» от 18.06.2012.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст.13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации непредставление определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

По смыслу статей 4 и 5 Закона о регистрации, государственный реестр должен содержать достоверные сведения.

Учитывая, что решение общего собрания Общества от 18.06.2013 о реорганизации Общества в форме присоединения к ООО «СнабТранс» принято в отсутствии кворума и является недействительным, оспариваемые записи внесены на основании заявления, содержащего недостоверные сведения.

Представление в регистрирующий орган такого заявления означает непредставление документов, необходимых для государственной регистрации, в связи с чем требование о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ подлежат удовлетворению.

Заявленное в иске требование об обязании ООО «Капремстрой», МИФНС предоставить документы о проведении реорганизации ООО «СнабТранс» истцом не поддержано. Как следует из представленных в материалы дела документов, запрошенные документы направлены МИФНС в адрес истца письмом от 22.01.2013 (л.д. 105). Вместе с тем, отказ от указанного требования в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом также не заявлен.

Учитывая изложенное, в удовлетворении этой части иска надлежит отказать.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ уплаченная государственная пошлина подлежит взысканию с МИФНС пропорционально удовлетворенной части требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 9127847367683 от 26.10.2012 о государственной регистрации реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Юнайтед Вайнс».

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2127847601935 от 14.02.2012 о начале государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СнабТранс».

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 7127847624799 от 28.06.2012 о начале государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СнабТранс».

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 9127847129082 от 12.10.2012 о начале государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «СнабТранс».

Взыскать с Межрайонной инспекции Федерального налоговой службы Санкт-Петербурга в пользу ФИО1 800 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.