Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГАЛЮКС КОМПЛЕКТ» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 018 561 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по следующим вопросам:

- достоверно ли отражает бухгалтерская отчетность ООО «Логалюкс Комплект» активы и обязательства ООО «Логалюкс Комплект» по состоянию на 31.12.2020 и подтверждено ли документально выбытие из состава имущества ООО «Логалюкс Комплект» объектов имущества, отраженных в балансе названного общества за 2019 год?

- с учетом ответа на первый вопрос, какова действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Логалюкс Комплект» по состоянию на 31.12.2020?

Суд направил запросы в экспертные учреждения, предложенные сторонами, а также в экспертные учреждения по своему усмотрению.

На основании распоряжения заместителя председателя суда от 02.06.2022 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е.

Для ознакомления с ответами экспертных учреждений судом в судебном заседании 15.06.2022 был объявлен перерыв в судебном заседании. После перерыва судебное заседание продолжено.

Ознакомившись с ответами экспертных учреждений, суд определил поручить проведение судебной экспертизы Санкт-Петербургскому институту независимой экспертизы и оценки. Эксперту ФИО4 отводов представителями сторон заявлено не было.

В этой связи суд предложил истцу внести на депозит суда 90 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Представитель истца отказался от внесения указанной суммы на депозит суда, указывая на то, что доверитель согласен только на проведение экспертизы в экспертном учреждении, предложившем оплату в размере 30 000 руб.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – Постановление № 23), до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 22 постановления № 23 в случае неисполнения лицом, заявившим ходатайство о проведении экспертизы, обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

В связи с отказом внесения истцом на депозитный счет суда денежных сумм в размере, указанном выбранным судом экспертным учреждением, суд, с учетом позиции представителя ответчика, также отказавшегося от внесения денежных средств на депозит суда, отклонил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы и снял с рассмотрения данный вопрос, определив рассмотреть дело по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела видно, что истцу принадлежала доля, составляющая 50% в уставном капитале ООО «Логалюкс Комплект».

В апреле 2021 года ФИО1 подал в Общество заявление о выходе его из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, а также выражая несогласие с размером действительной стоимости доли, предложенной к выплате ответчиком истцу, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. (пункт 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

В случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли, должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона № 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, последним отчетным периодом ООО «Логалюкс Комплект», предшествующим дате подачи заявления о выходе истца из Общества, является 2020 год.

В силу части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли ФИО1 был равен 50% уставного капитала Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В материалы дела по запросу суда налоговым органом и ответчиком представлен бухгалтерский баланс ООО «Логалюкс Комплект» за 2020 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2020 составляет 15 000 руб.

Действительная стоимость доли в размере 50% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2020 составляет 7500 руб.

Истец, обращаясь с настоящим иском, указал, что бухгалтерская отчетность за 2020 год содержит недостоверные сведения об активах организации, пояснил, что располагает бухгалтерской базой 1С по состоянию на декабрь 2020 года, из которой следует, что чистые активы Общества были существенно больше. Кроме того, проверка контрагентов Общества показала, что некоторые из них были исключены из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.12.2020, в связи с чем задолженность перед такими контрагентами на коней 2020 года должна была быть списана. Также истец пояснил, что в собственности Общества в 2020 году имелось два транспортных средства, однако эти автомобили были проданы ООО «Логалюкс Комплект» по существенно заниженной стоимости.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик просил критически отнестись к доказательствам, представленным истцом, так как представленная в материалы дела ФИО1 информация (Баланс выгруженный из 1С», оборотно-сальдовые ведомости, карточки контрагентов), не соответствует данным регистров бухгалтерского учета, ведущегося в Обществе, не имеет обязательных реквизитов, в то время как сформированная на основании фактических данных годовая отчетность Общества за 2020 год была представлена в налоговые органы 25.03.2021 и корректировкам не подвергалась. Транспортные средства действительно имелись в распоряжении Общества, одно из которых продано 21.01.2020 за 10 000 руб., второе – 30.04.2021 за 18 000 руб. В бухгалтерской отчетности за 2020 год отражена и сумма отчуждения первого транспортного средства, и остаточная стоимость второго транспортного средства. Сделки об отчуждении автомобилей недействительными не признаны.

Оценив приведенные сторонами доводы, суд считает, что сведения, отраженные в бухгалтерском балансе ООО «Логалюкс Комплект» за 2020 год, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ никоим образом не опровергнуты, приведенные в обоснование иска доводы, не подтвержденные какими-либо допустимыми доказательствами, носят предположительный характер, в связи с чем сумма, подлежащая выплате истцу в связи с выходом из ООО «Логалюкс Комплект» составляет 7500 руб.

Вместе с тем судом установлено, что Обществом 14.09.2021 был оформлен нотариальный депозит на имя ФИО1 у нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 в сумме 7500 руб., о чем в материалы дела представлена соответствующая справка.

В силу пункта 2 статьи 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства.

Поскольку Общество надлежащим образом исполнило обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в связи с выходом истца из Общества, то в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.