Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и ФИО2 (далее – Истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – Ответчик) о взыскании с Ответчика в пользу ФИО2 5 584 164 руб., в пользу ФИО1 - 5 584 164 руб.

Определением от 26.04.2011 суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Невская автомобильная компания" (далее – Компания), ООО "Авториум".

В настоящем судебном заседании представители Истцов и ООО "Невская автомобильная компания" поддержали заявленные требования.

Представители Ответчика и ООО "Авториум" иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Второе встречное исковое заявление Ответчика, поступившее в суд 17.05.2011, возвращено по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Согласно части 4 названной статьи арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 названного Кодекса.

Как следует из текста второго встречного искового заявления ФИО3 просит обязать Истцов обеспечить финансирование со стороны ООО "Невская автомобильная компания" бизнес - проекта ООО "Авториум".

Из материалов дела не следует, что встречный иск направлен к зачету первоначального требования и что его удовлетворение исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что совместное рассмотрение встречного и первоначального исков приведет к затягиванию процесса, суд пришел к выводу о том, что встречное исковое заявление подлежало возврату ФИО3 в соответствии с частью 4 статьи 132 АПК РФ.

Возвращение встречного иска не препятствует обращению ФИО3 с самостоятельным иском.

Как следует из материалов дела и установлено судебными актами по делу N А56-33108/2009 участниками ООО "Невская автомобильная компания" являлись ФИО3 (33,4 процента долей), ФИО1 и ФИО2.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Невская автомобильная компания" от 11.09.2007 (протокол N 5) единогласно принято решение о реорганизации общества в форме выделения из нее ООО "Авториум", которое будет являться правопреемником Компаниив соответствии с разделительным балансом.

Указанным решением было установлено, что к ООО "Авториум" согласно разделительному балансу переходит:

- право собственности на помещения и земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 181;

- право собственности на здание автоцентра по адресу: Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 17, корпус 3;

- права и обязанности по договору аренды земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 17, корпус 3;

- права и обязанности по договорам, необходимым для обслуживания вышеназванных помещений, здания и земельных участков.

Участники установили, что оборотные активы и прочие основные средства ООО "Невская автомобильная компания" переходят к ООО "Авториум" пропорционально доле ФИО3 в уставном капитале ООО "Невская автомобильная компания", за исключением кредиторской и дебиторской задолженности.

Кроме того, участники ООО "Невская автомобильная компания" определили, что доля ФИО3 в уставном капитале Компании размером 33,4 процента и номинальной стоимостью 11 690 руб. конвертируется по номинальной стоимости в долю участника ООО "Авториум" и будет составлять 100 проценитов уставного капитала последнего.

В качестве компенсации уменьшения стоимости активов ООО "Невская автомобильная компания", передаваемых в ООО "Авториум", участники решили наделить ФИО3 долей в уставном капитале Компании в размере 21,6 процента и в последующем, после подготовки документов, обменять эту долю на объекты недвижимости.

Во исполнение указанных выше обязательств ООО "Невская автомобильная компания" передала в собственность ФИО3 нежилые помещения и земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 181, в обмен на 21,6 процента долей в уставном капитале Компании (л.д. 69-92).

В обоснование изложенных доводов представители Истцов заявили, что согласно пункту 5 дополнительного соглашения о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007, заключенного сторонами, ФИО3 обязался выплатить Истцам после перехода к нему права собственности на указанные выше объекты недвижимости денежную сумму в рублях эквивалентную 282 000 евро.

Поскольку условия пункта 5 соглашения Ответчиком, а не исполнены Истцы обратились в суд с настоящим иском.

Представитель Ответчика в обоснование изложенных доводов сослался на статью 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и заявил, что Истцы не выполнили свои обязательства, вытекающие из пункта 4 дополнительного соглашения о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения из него нового общества образует сложный юридический состав, связанный с принятием общим собранием участников решения о реорганизации юридического лица, о порядке и об условиях выделения, разрешением вопроса о правопреемстве путем утверждения разделительного баланса, внесением изменений в устав реорганизуемого общества, передачей части прав и обязанностей вновь образованному лицу, а также сделки по передаче отдельного имущества в процессе выделения нового юридического лица.

В этой связи условия соглашения о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007, регламентирующие взаимные обязательства участников общества, его органов управления и самого общества не могут быть рассмотрены в отрыве от всей процедуры реорганизации.

Оценив условия дополнительного соглашения о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007 и принимая во внимание, что реорганизация Компании путем выделения из нее ООО "Авториум" завершена, суд пришел к выводу, что дополнительное соглашение о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007 является в силу статьи 432 ГК РФ заключенным.

Согласно пункту 4 рассматриваемого соглашения ООО "Невская автомобильная компания" обязалось обеспечить финансирование бизнес - проекта ООО "Авториум" в размере 1 000 000 евро в случае неготовности документов на недвижимость по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 181 для передачи в собственность ФИО3 или ООО "Авториум".

В пункте 5 указанного выше соглашения ФИО3 обязался выплатить ФИО2 и ФИО1 282 000 евро по 50 000 евро каждому в течение 5 дней с момента оформления права собственности ООО "Авториум" или ФИО3 на упомянутые выше объекты недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 181, далее ежеквартально по 26 000 евро семью платежами. Задолженность оформляется в письменной форме.

Таким образом, условия спорного соглашения предусматривали как обязательства Истцов по передаче недвижимого имущества, так и обязанность Ответчика по компенсации 282 000 евро, составляющих разницу между согласованной сторонами ценой имущества, оставшегося в Компании, и стоимостью доли ФИО3 в уставном капитале Компании.

Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценивая условия соглашения о реорганизации от 15.11.2007, последующей переписки и действий сторон по реорганизации Компании, в том числе по приему – передаче объектов недвижимости и доказательства, имеющиеся в деле, суд пришел к выводу, что ФИО2 и ФИО1 как участниками Компании выполнены условия соглашения по передаче ФИО3 объектов недвижимости, тогда как обязательства ФИО3 по выплате Истцам 282 000 евро за переданные объекты недвижимости им не исполнены.

При таких обстоятельствах доводы Ответчика со ссылкой на статью 328 ГК РФ отклоняются.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

На основании указанных выше норм права суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению, поскольку обоснованы по праву и подтверждены соответствующими доказательствами.

Доводы Ответчика о том, что согласно условиям соглашения от 26.11.2008 сумма компенсации составляет 232 000 руб. отклоняются, поскольку указанное соглашение не подписано ФИО3 (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) (л.д. 71).

Доводы Ответчика о том, что в нарушение пункта 5 соглашения о реорганизации от 15.11.2007 задолженность ФИО3 не была оформлена в письменной форме, отклоняются, поскольку указанное обстоятельство не является основаниям для отказа в иске. Кроме того, и Истцами, и Ответчиком представлены в материалы дела акты сверок расчетов по рассматриваемому соглашению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 5 584 164 руб. долг , 39 420 руб. 82 коп. – сумма возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 5 584 164 руб. долг , 39 420 руб. 82 коп. – сумма возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бурденков Д.В.