Гражданский кодекс часть 1

ответчики: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ", Общество с ограниченной ответственностью "Фортис" (адрес: Россия 191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки д.24, лит.Б, пом. 18-Н; Россия 181290, деревня Вернявино, Псковская, Садовая 5, ОГРН: <***>; 1067847857472);

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Балтфинанс", Банк России, Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания", OOO "Балтийский Торговый Дом", ООО "Алекс" , ООО "ЕвроСтрой", ООО "Петербургское агентство недвижимости" , ООО "Коллиерз Интернешнл", ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАЛТИЙСКОЕ ФИНАНСОВОЕ АГЕНТСТВО" (адрес: Россия 191023, Санкт-Петербург, Мучной пер. 2, лит.Г; Россия 107016, Москва, ул. Неглинная 12; Россия 115280, Москва, Ленинская свобода, д.19; Россия 191186, СПб, пер. Волынский, д. 1/36, лит. А; Россия 190103, СПб, ул. 11-я Красноармейская, д. 11, литер А; Россия 194044, СПб, ФИО2 пр., д. 66, В; Россия 192012, СПб, пр. Обуховской обороны, д. 112, к. 2, оф. И; Россия 191186, СПб, Волынский пер., д. 3а, литер А; Россия 197101, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕРА А, ОГРН: <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 26.10.2016

установил:

ПАО «Балтийский Банк» (Далее - Истец), являясь пайщиком Закрытого
паевого инвестиционного фонда «Северная Столица» (Далее - ЗИПФН «Северная
Столица», Фонд), обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Управляющая Компания ПАН-ТРАСТ» (далее - ответчик №1) и ООО «Фортис» (далее - ответчик №2) и о признании недействительными сделок по приобретению ООО «Фортис»35 и 67 дополнительных инвестиционных паев ЗИПФН «СевернаяСтолица»,а также о применении последствий недействительности указанных сделок, с привлечением третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью "Балтфинанс", Банка России, Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания".

Определением суда от 25.03.2015 по ходатайству сторон суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Петербуржское агентство недвижимости» (далее – «ПАН»), ООО «ЕвроСтрой», ООО «Алекс», ООО «Балтийский Торговый Дом».

Определением от 27.01.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Коллиерз Интернешнл».

Определением от 16.08.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ЗАО «Балтийское Финансовое Агентство».

В судебном заседании 21.10.2016 Истец уточнил основания заявленных исковых требований, основав их на факте нарушения ответчиками процедуры выпуска дополнительных 102 инвестиционных паев ЗПИФН «Северная Столица» и порядка заключения оспариваемых сделок, отказавшись от доводов об их притворности. Уточнения исковых требований удовлетворены судом.

В судебном заседании 21.10.2016 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 17-00 26.10.2016. После перерыва судебное заседание возобновлено.

В настоящем судебном заседании Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений. Ответчики ООО «УК ПАН-ТРАСТ» и ООО «Фортис» против заявленного иска возражали по мотивам, изложенным в отзывах. Представители третьих лиц - ООО «Балтийский торговый дом», ООО «Еврострой». ООО «Алекс», ООО «ПАН» против удовлетворения иска возражали, представитель третьего лица -ООО «Балтфинанс» поддержал позицию истца.

Представители третьего лица Центрального Банка РФ и ООО "Северо-Западная Финансовая Компания» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В материалы дела от Центрального Банка РФ поступил отзыв, который был приобщен к материалам дела, Банк полагал заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В настоящем судебном заседании рассмотрены и удовлетворены судом ходатайства истца и третьего лица ООО «Коллиерз Интернешнл» о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство ответчика №1 о приобщении дополнительных документов удовлетворено в части.

В судебном заседании рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика ООО «Фортис» о проведении дополнительной экспертизы в рамках рассмотрения настоящего спора. Суд не усмотрел оснований, предусмотренных частью 1 статьи 87 АПК РФ для проведения дополнительной экспертизы. В связи с тем, что в уточненном исковом заявлении ПАО «Балтийский Банк» отказался от доводов о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям их притворности, суд полагает, исследование действительной стоимости 100% долей в уставном капитале ООО «Алекс» и ООО «Еврострой», переданных в оплату спорных паев, не имеет правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

Кроме того, при рассмотрении ходатайства суд учел следующие обстоятельства.

Определением от 28.04.2016 суд удовлетворил ходатайство ПАО "Балтийский Банк" о проведении судебной финансово – экономической экспертизы, проведение экспертизы было поручено эксперту ФИО3 члену Некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», заключение эксперта ФИО3 № 274/СЭ/2016 от 19.07.2016 было приобщено к материалам дела. По ходатайству сторон суд вызвал в судебное заседание 21.10.2016 эксперта для дачи разъяснений по проведенной экспертизе. В судебном заседании 21.10.2016 с участием эксперта ФИО3 лица участвующие в деле отказались задавать вопросы эксперту, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания, суд разрешил эксперту покинуть судебное заседание.

Выслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ПАО «Балтийский Банк» является владельцем одного инвестиционного пая ЗПИФН «Северная Столица» под управлением ООО «УК ПАН-ТРАСТ».

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 29.11.2001 №156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее – ФЗ «Об инвестиционных фондах») паевой инвестиционный фонд - обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией. Паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом.

В силу статьи 11 ФЗ «Об инвестиционных фондах» условия договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом (далее - правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом) определяются управляющей компанией в стандартных формах и могут быть приняты учредителем доверительного управления только путем присоединения к указанному договору в целом.

В соответствии с п.44 Правил доверительного управления ЗПИФП «Северная Столица» общее количество выданных управляющей компанией инвестиционных паев составляет 100 штук, которые на дату 01.01.2014г. были распределены следующим образом: ПАО «Балтийский Банк» - 1 пай, ООО «Балтфинанс» - 98 паев, ООО «Фортис» - 1 пай.

В соответствии с п.45 Правил доверительного управления ЗИФП «Северная Столица» количество инвестиционных паев, которое управляющая компания вправе выдавать после завершения формирования фонда дополнительно к количеству выданных инвестиционных паев в соответствии с п.44 Правил составляет 1000 штук.

10.01.2014г. управляющей компанией ООО «УК ПАН-ТРАСТ» было принято решение о выдаче дополнительных инвестиционных паев Фонда в количестве 35 штук со сроком приема заявок на приобретение дополнительных инвестиционных паев Фонда с 12.02.2014г. по 18.02.2014г.

В соответствии с Правилами доверительного управления Фондом Управляющая компания обязана предоставить владельцам инвестиционных паев Фонда информацию о принятии решения о выдаче дополнительных инвестиционных паев Фонда. При этом в соответствии с п.87 Правил доверительного управления Фондом владельцы инвестиционных паев имеют преимущественпое право на приобретение дополнительных инвестиционных паев.

Согласно п.79 Правил доверительного управления Фондом указанная информация предоставляется пайщикам Фонда на бумажном носителе посредством почтовой связи заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручения под роспись.

Как следует из материалов дела, включая документы представленные Центральным Банком РФ по результатам проверки деятельности ООО «УК ПАН-ТРАСТ», информация в отношении решения о выпуске 35 дополнительных инвестиционных паев Фонда была предоставлена владельцам инвестиционных наев в следующем порядке:

- ООО «Фортис» документы были вручены представителю общества под роспись 18.02.2014г., то есть до истечения срока приема заявок на приобретение дополнительных паев.

ПАО «Балтийский Банк» документы были направлены 11.02.2014г. через курьерскую службу ООО «Деловой центр «МиК» и вручены 20.02.2014г., то есть уже после истечения срока приема заявок на приобретение дополнительных паев.

ООО «Балтфинанс» документы были направлены 11.02.2014г. через курьерскую службу ООО «Деловой центр «МиК», но не были доставлены в связи с отсутствием адресата, что подтверждено уведомлением ООО «Деловой центр «МиК» от 20.02.2014г., что свидетельствует о том, что в место доставки уведомление о выпуске дополнительных инвестиционных паев также поступило уже после истечения срока приема заявок на приобретение дополнительных паев.

Таким образом, материалами дела установлено, что на момент окончания срока подачи заявок на приобретение 67 дополнительных инвестиционных паев ЗПИФН «Северная Столица» Управляющая компания не располагала документами, подтверждающими факт получения информации, предусмотренной п.79 Правил доверительного управления Фондом, всеми пайщиками Фонда помимо ООО «Фортис».

Согласно доводам Банка, Управляющей компанией был существенно нарушен порядок выдачи 35 и 67 дополнительных инвестиционных паев ЗПИФП «Северная Столица», в том числе нарушены права иных пайщиков, включая и Банк, на преимущественное приобретение дополнительных паев, что, по мнению Банка, является основанием для признания оспариваемой сделки по передаче ООО «Фортис» спорных 35 и 67 паев недействительной.

Центральный Банк РФ поддержал правовую позицию ПАО «Балтийский Банк», указав в том числе, что по результатам выявленных в ходе проверки деятельности Управляющей компании нарушений последней были выданы предписания №54-2-1-1/99 и №54-2-1-1/100 от 21.01.2015г. об устранении выявленных нарушений, которые Управляющей компанией были признаны.

В своем дополнительном отзыве ООО «УК ПН-ТРАСТ» указывает, что Управляющая компания исполнила обязанность по предоставлению информации в соответствии с п.79 Правил доверительного управления Фондом и выполнила действия, направленные на предоставление всем владельцам инвестиционных паев надлежащей информации. ПАО «Балтийский Банк» не получил сообщение по обстоятельствам, не зависящим от ООО «УК ПАН-ТРАСТ» и должен самостоятельно нести риск последствий неполучения значимых сообщений по своему юридическому адресу. На основании изложенного, ООО «УК ПАН-ТРАСТ» полагает, что нарушения порядка предоставления информации допущено не было.

Выслушав представителей сторон, изучив представленные доказательства, суд установил наличие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно и. 1.2 «Положения о деятельности управляющих компаний акционерных инвестиционных фондов и паевых инвестиционных фондов», утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ №04-5/пс от 18.02.2004г., деятельность управляющей компании осуществляется в соответствии с требованиями ФЗ «Об инвестиционных фондах» и нормативных правовых актов ФКЦБ РФ, правилами доверительного управления паевого инвестиционного фонда.

В соответствии со ст. 39 ФЗ «Об инвестиционных фондах» Управляющая компания обязана действовать разумно и добросовестно при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей.

Согласно п.34 Правил доверительного управления ЗПИФП «Северная Столица» Управляющая компания при осуществлении доверительного управления Фондом обязана действовать разумно и добросовестно в интересах владельцев инвестиционных паев.

Таким образом, действующее законодательство и Правила доверительного управления Фондом обязывают Управляющую компанию в одинаковой степени соблюдать интересы всех без исключения владельцев инвестиционных наев.

С учетом п. 79, 80 и 87 Правил доверительного управления ЗПИФН «Северная Столица» в их совокупности и взаимосвязанности, суд полагает, что предоставление указанной информации заблаговременно до начала срока приема заявок на приобретение дополнительных инвестиционных паев необходимо для реализации всеми пайщиками своего преимущественного права, в связи с чем, по мнению суда, установленный п. 79 Правил доверительного управления Фондом способ доставки сообщений подразумевает, что Управляющая компания должна располагать доказательствами получения пайщиками указанных сообщений.

В отсутствие доказательств получения пайщиками информации действия Управляющей компании по передаче всех дополнительных паев только одному из пайщиков (ООО «Фортис») нельзя признать добросовестными и разумными.

Кроме того, суд учитывает тот факт, что согласно сведениям Единого государтвенного реестра юридических лиц единственным участником Управляющей компании ООО «УК ПАН-ТРАСТ» является компания «Трабукон Солюшионс ЛТД» (Сейшелы). Эта же компания владела на момент совершения оспариваемых сделок долей 5% уставного капитала ООО «Фортис».

Суд признает обоснованными доводы Центрального Банка РФ о том, что в результате передачи дополнительных инвестиционных паев в общем количестве 102 штук ООО «Фортис», все иные пайщики, за исключением ООО «Фортис», фактически потеряли возможность влиять на принятие решений на общем собрании владельцев инвестиционных наев Фонда, включая решения о иро-длении срока действия Фонда и решения о смене управляющей компании, поскольку ООО «Фортис» владея более 50% выпущенных инвестиционных паев Фонда имеет возможность блокировать принятие любых решений общего собрания пайщиков Фонда.

Оценивая все указанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что при выпуске 35 (решение от 10.01.2014) и 67 (решение от 17.03.2014) дополнительных инвестиционных паев ЗПИФН «Северная Столица» Управляющей компанией Фонда ООО «УК ПАН-ТРАСТ» был существенным образом нарушен порядок выпуска указанных дополнительных инвестиционных паев Фонда, что привело к получению ООО «Форгис» необоснованного преимущества перед иными пайщиками и существенным образом нарушило права и интересы ПАО «Балтийский Банк» как пайщика Фонда.

Кроме того, в обоснование заявленных требований, ПАО «Балтийский Банк» указал на то, что в ходе заключения оспариваемых сделок ответчиками были допущены и иные нарушения, которые, по мнению Истца, также являются основаниями для признания данных сделок недействительными.

Как указывает Истец, при совершении сделок о приобретении 35 и 67 дополнительных инвестиционных паев ЗПИФН «Северная Столица» ответчиком ООО «Фортис» были представлены недостоверные отчеты об оценке имущества передаваемого в оплату спорных паев, выполненные ООО «Коллиерс Интернешенел», что, по мнению истца, являлось безусловным основанием для отказа в выдаче спорных паев ООО «Фортис». По мнению Истца, Управляющая компания, принявшая данные недостоверные отчеты без их надлежащей проверки, нарушила требования действующего законодательства и Правил доверительного управления о порядке совершения подобных сделок, что также является основанием для признания данных сделок недействительными.

В возражениях ответчиками было указано, что рыночная стоимость долей ООО «Алекс» и ООО «Еврострой», переданных в оплату дополнительных инвестиционных паев Фонда, была определена официальным оценщиком Фонда, указанным в п. 15-16 Правил доверительного управления Фондом, ООО «Коллиерз Интернешенел», в связи с чем, они не могли влиять на результаты данной оценки, признаки недобросовестности в их действиях отсутствуют. В подтверждении данных доводов ответчиками суду были представлены заключения ООО «Коллиерз Интернешенел» об оценке стоимости 100% долей в уставном капитале ООО «Еврострой», составляющей 2 651 379 970 руб., и 100% доли в уставном капитале ООО «Алекс», составляющей 5 770 531 254 руб.

Оценивая данные доводы сторон, суд установил следующее.

В соответствии с положениями п.57 Правил доверительного управления Фондом и п. 1 ст. 21 Федерального Закона «Об инвестиционных фондах» выдача инвестиционных паев осуществляется на основании заявок на приобретение инвестиционных паев.

В соответствии с требованиями п.60 Правил к заявке на приобретение инвестиционных наев должен быть приложен отчет об оценке имущества, передаваемого в оплату приобретаемых паев. Таким образом, отчеты об оценке являются обязательным элементом заявки на приобретение паев.

Согласно положениям п. 2 ст. 21 Федерального Закона «Об инвестиционных фондах» и ч.7 и.62 Правил Управляющая компания обязана отказать в приеме заявки на приобретение инвестиционных паев в случае несоблюдения покупателем правил приобретения инвестиционных паев.

Учитывая изложенное и с учетом положений п. 91 Правил доверительного управления, отчет об оценке, прилагаемый к заявке, должен соответствовать требованиям, предъявляемым действующим законодательством об оценочной деятельности.

Несоответствие отчета о рыночной стоимости имущества, передаваемого в оплату указанных наев, требованиям действующего законодательства, в том числе, его недостоверность, является, но мнению суда, существенным нарушением правил приобретения инвестиционных паев, влекущим безусловный отказ в приеме подобной заявки.

По ходатайству Истца к материалам дела было приобщено заключения эксперта №1 и №2 от 24.06.2016г., выполненные на основании постановления старшего следователя следственного отдела по Петроградскому району ГСУ СК РФ по г. Санкт-Петербургу от 13.04.2016. В рамках уголовного дела №394510 была проведена судебная экспертиза отчетов № 01-21-032014 от 21.03.2016 и 01-17-022014 от 17.02.2014, составленных ООО «Коллиерз Интернешнл», на соответствие их требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности.

Согласно заключениям эксперта №1 и №2 от 24.06.2016 отчеты № 01-21-032014 от 21.03.2016 и 01-17-022014 от 17.02.2014 об определении стоимости 100% долей уставного капитала ООО «Еврострой» и ООО «Алекс» составлены с нарушением законодательства РФ об оценочной деятельности. Выявленные при производстве судебной экспертизы нарушения, но мнению эксперта, являются существенными и значительно влияют на названные в отчетах результаты стоимости объектов оценки.

В соответствии с частями второй, третьей, четвертой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается судом достоверным, если в результате его исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Оценивая вышеуказанные экспертные заключения, проведенные по уголовному делу, в силу статьи 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признает иными документами, допускаемыми в качестве доказательств по делу, и оценивает их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 N 3159/14 по делу N А05-15514/2012, доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, при условии их относимости и допустимости могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, которые участвуют в деле.

Учитывая, что указанные экспертные заключения №1 и №2 были получены Банком, по уголовному делу №394510 в порядке ст. 206 УПК РФ, то есть с соблюдением требований действующего законодательства, а также учитывая, что указанные экспертные заключения касаются обстоятельств, подлежащих исследованию в рамках настоящего спора суд полагает данные экспертные заключения допустимыми доказательствами по настоящему делу.

Учитывая изложенное, суд полагает, что предоставление ответчиком ООО «Фортис» заведомо недостоверных отчетов в качестве приложения к заявкам на приобретение дополнительных паев является существенным нарушением требований законодательства и Правил доверительного управления Фондом, поскольку именно на основании предоставленных покупателем отчетов об оценке управляющая компания может принять решение о передаче покупателю соответствующего количества паев фонда. Указанное нарушение, по мнению суда, должно было повлечь за собой безусловный отказ в приеме заявок ООО «Фортис» на приобретение дополнительных инвестиционных паев, если бы Управляющая компания действовала разумно и добросовестно.

Помимо указанного, суд учитывает, что недостоверные отчеты об оценке были выполнены по заказу ООО «Фортис», что в соответствии с позицией, изложенной в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162, свидетельствует об осведомленности ООО «Фортис» о недостоверности сведений, содержащихся в указанных отчетах.

Суд признает обоснованными доводы истца о том, что все имущество, составлявшее активы как ООО «Алекс», так и ООО «Еврострой», поступило в данные организации непосредственно перед совершением оспариваемых сделок. Как следует из материалов дела и не оспорено представителем обществ, ООО «Алекс» и ООО «Еврострой» какой-либо экономической деятельности в периоды, предшествующие оцениваемому, не вели, какого-либо имущества ранее не имели. Активы ООО «Алекс» в значительной доле составляют векселя третьих лиц, переданных обществу единственным участником в качестве дополнительного вклада непосредственно перед проведенной оценкой ООО «Коллиерз Интернешнл», а не получены в качестве результата какой-либо экономической деятельности.

Договоры аренды земельных участков, заключенные непосредственно перед проведением оценки и учтенные на балансовых счетах 001 ООО «Алекс» и ООО «Еврострой», на момент проведения оспариваемой оценки ООО «Коллиерз Интернешнл» не прошли государственную регистрацию, и не могли учитываться в активах ООО «Алекс» и ООО «Еврострой».

Вышеуказанные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязанности свидетельствуют, но мнению суда, о нарушении Ответчиками требований п. 1 ст. 10 ГК РФ, согласно которому не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом суд учитывает правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в Определении ВС РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, согласно которой под злоупотреблением нравом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными cpeдcтвaми, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. При этом, согласно позиции ВС РФ, изложенной в Определении от 26.10.2015 N 304-ЭС15-5139 по делу A27-18I41/2013, формальное соблюдение требований законодательства, на что указывают Ответчики в своих возражениях, не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом.

Совершение Ответчиками оспариваемых сделок, в основу которых были положены недостоверные отчеты об оценке, свидетельствует о нарушении Управляющей компанией требований п. 39 ФЗ «Об инвестиционных фондах», согласно которому Управляющая компания обязана действовать разумно и добросовестно при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, а также о нарушении и. 2 ст. 21 Федерального Закона «Об инвестиционных фондах» и ч.7 и.62 Правил, в соответствии с которыми Управляющая компания обязана отказать в приеме заявки на приобретение инвестиционных паев в случае несоблюдения покупателем правил приобретения инвестиционных паев.

Вышеуказанные нарушения требований законодательства и Правил доверительного управления Фондом в совокупности с нарушением Управляющей компанией требований п. 1.2 Положения о деятельности управляющих компаний акционерных инвестиционных фондов и паевых инвестиционных фондов, утв. Постановлением ФКЦБ России от 18.02.2004 № 04-5/пс, с учетом п. 79, п. 87 Правил доверительного управления фондом, выразившемся в несвоевременном представлении владельцам инвестиционных паев Фонда (за исключением ООО «Фортис») информации о принятых решениях о выдаче дополнительных инвестиционных паев и о начале срока приема заявок на приобретение наев, которые подтверждаются предписаниями Банка России № 54-2-1-1/99 от 21.01.2015 и № 54-2-1-1/100 от 21.01.2015 и не были оспорены Управляющей компанией в установленном законом порядке, являются, по мнению суда, достаточными основаниями для признания спорных сделок недействительными в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по уплате госпошлины в размере 8 000 руб. (редакция статьи 333.21 НК РФ на дату подачи иска) подлежат взысканию с ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительной сделку по приобретению Обществом с ограниченной ответственностью «Фортис» 35 дополнительных инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Северная столица» под управлением ООО «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ», совершенную путем уступки доли в уставном капитале ООО «Петербургское Агентство Недвижимости» (ОГРН <***>) в размере 0,13% уставного капитала, доли в уставном капитале ООО «Петербургское Агентство Недвижимости» (ОГРН <***>) в размере 7,37% уставного капитала, доли в уставном капитале ООО «ЕвроСтрой» (ОГРН <***>) в размере 100% уставного капитала.

Применить последствия недействительности сделки по приобретению Обществом с ограниченной ответственностью «Фортис» 35 дополнительных инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Северная столица» под управлением ООО «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ» и обязать:

- Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Фортис» долю в уставном капитале ООО «Петербургское Агентство Недвижимости» в размере 0,13% уставного капитала, долю в уставном капитале ООО «Петербургское Агентство Недвижимости» в размере 7,37% уставного капитала, долю в уставном капитале ООО «ЕвроСтрой» в размере 100% уставного капитала;

- Общество с ограниченной ответственностью «Фортис» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ» 35 инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Северная столица» под управлением ООО «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ».

Признать недействительной сделку по приобретению Обществом с ограниченной ответственностью «Фортис» 67 дополнительных инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Северная столица» под управлением ООО «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ», совершенную путем уступки доли в уставном капитале ООО «Алекс» (ОГРН <***>) в размере 100% уставного капитала.

Применить последствия недействительности сделки по приобретению Обществом с ограниченной ответственностью «Фортис» 67 дополнительных инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Северная столица» под управлением ООО «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ» и обязать:

- Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Фортис» долю в уставном капитале ООО «Алекс» в размере 100% уставного капитала;

- Общество с ограниченной ответственностью «Фортис» возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ» 67 инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Северная столица» под управлением ООО «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ».

Взыскать с ООО «Управляющая компания «ПАН-ТРАСТ» (ИНН <***>, дата регистрации: 15.06.2004) в пользу ПАО «Балтийский Банк» (ИНН <***>, дата регистрации: 06.12.2002) расходы по уплате госпошлины в размере 4 000руб.

Взыскать с ООО «Фортис» (ИНН <***>, дата регистрации: 06.04.2006) в пользу ПАО «Балтийский Банк» (ИНН <***>, дата регистрации: 06.12.2002) расходы по уплате госпошлины в размере 4 000руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.