Гражданский кодекс часть 1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВТОМОБИЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ГРАНАТ» (ООО «АК «ГРАНАТ» (место государственной регистрации: 196128, Санкт-Петербург, ул.Варшавская, д.42, корп. Б, пом. 1-Н, ОГРН <***>)

о признании права собственности на долю в уставном капитале хозяйственного общества

юридическое лицо корпоративного спора (статья 225.1 АПК РФ) - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) «АВТОПРОМ ХОЛДИНГ» (место государственной регистрации: 196084, Санкт-Петербург, ул.Заставская, дом 33,лит.О, ОГРН <***>)

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «АВТОПРОМ ХОЛДИНГ» (далее – общество), о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 67%, номинальной стоимостью 5 628 руб.

Предъявленное требование основано на положениях статьи 12 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано доводами о бездействии общества по предоставлению на государственную регистрацию изменений в сведения об участниках в связи с приобретением им 30 октября 2006 года доли в уставном капитале у ООО «АК «ГРАНАТ» по договору купли-продажи, совершенном в простой письменной форме.

В предварительном судебном заседании 15.04.2013 суд, в порядке статьи 47 АПК РФ, по ходатайству истца заменил ненадлежащего ответчика ООО «АВТОПРОМ ХОЛДИНГ» на ООО «АК «ГРАНАТ»

В заседании суда 01.07.2013 представитель истца иск поддержал в полном объеме по вышеизложенным основаниям.

ООО «АК «ГРАНАТ» и ООО «АВТОПРОМ ХОЛДИНГ» участие в судебном заседании представителей не обеспечили, ходатайств не заявили, отношения к иску не выразили, доказательств не представили.

Поскольку участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, неявка ответчика и юридического лица корпоративного спора в силу статьи 156 АПК РФ не явилась препятствием для разрешения спора арбитражным судом.

Заслушав объяснения представителя истца и исследовав материалы дела, суд находит иск ФИО2 не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Так, обстоятельства, указанные в исковом заявлении, подтверждаются представленными истцом доказательствами и прямо не оспорены ответчиком, вследствие чего арбитражный суд на основании норм статьи 70 АПК РФ принимает их в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Давая оценку названным обстоятельствам, суд исходит из следующего:

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Основное содержание права собственности раскрывается через так называемую триаду полномочий собственника: владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом (пункт 1 статьи 209 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Действовавшая на момент возникновения спорных отношений – дату заключения договора от 30 октября 2006 года купли-продажи доли между ФИО2 (покупатель) и ООО «АК «ГРАНАТ» (собственник доли, продавец) - редакция статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривала, что уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 6 указанной статьи).

Вместе с тем, законом определен лишь момент перехода удостоверяемых долей в уставном капитале общества неимущественных (корпоративных) прав участника.

В договоре от 30.10.2006 отсутствуют условия, определяющие момент перехода доли в уставном капитале общества к покупателю, а в деле не имеется доказательств передачи доли продавцом покупателю, уведомления общества о состоявшейся уступке доли и внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Собственником доли в ЕГРЮЛ по-прежнему числится ООО «АК «ГРАНАТ», и, таким образом, ФИО2 лишен возможности свободно распоряжаться спорной долей и не может рассматриваться как ее владелец.

Вследствие этого ссылки истца на уплату им покупной стоимости доли, фактическое вступление во владение долей и осуществление в 2006 - 2014 годах правомочий участника общества являются несостоятельными и как каждое в отдельности, так и в совокупности не подтверждают возникновение у него права собственности на спорную долю.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, вступившей в силу с 01.07.2009) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона №312-ФЗ).

Вследствие изложенного суд полагает, что в связи с изменением с 01.07.2009 правового регулирования уступки доли в уставном капитале общества, переход доли от ООО «АК «ГРАНАТ» к ФИО2 должен осуществляться по отдельной сделке, подлежащей нотариальному удостоверению.

Принимая во внимание, что ФИО2 ни при обращении в суд декабре 2014 года, ни при судебном разбирательстве спора не предоставлено доказательств нотариального удостоверения сделки, направленной на передачу ему спорной доли в уставном капитале общества, предъявленное им требование о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «АВТОПРОМ ХОЛДИНГ» является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать ФИО2 в иске к ООО «АК «ГРАНАТ»признании права собственности на долю в размере 67% уставного капитала ООО «АВТОПРОМ ХОЛДИНГ» номинальной стоимостью 5 628 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.С. Покровский