Гражданский кодекс часть 1

истцы: 1. Кичиджи Анастасия Николаевна, 2. Кичиджи Николай Николаевич (адрес: Россия 196066, Санкт-Петербург, ул.Типанова, д.6, кв.72; Россия 127051, Москва, а/я 13; Россия 196066, Санкт-Петербург, ул.Типанова, д.6, кв.72);

ответчики: Закрытое акционерное общество "Торговая фирма "Дом Ленинградской Торговли", Яворский Роман Богданович, Угаркин Алексей Сергеевич (адрес: Россия 190068, Санкт-Петербург, пр.Вознесенский д.25; Россия 197371, Санкт-Петербург, пр-кт Королева, д.39, корп.2, кв.207; Россия 197227, Санкт-Петербург, Серебристый бульвар, д.28, корп.1, кв.86 , ОГРН: 7809171390 );

о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Торговая фирма "Дом Ленинградской Торговли", оформленного протоколом от 13.10.2015 о назначении генерального директора ФИО5

при участии

от истцов: 1. 2 – представители не явились (извещены);

от ответчиков: представитель ФИО6, доверенность от 21.12.2015; представитель ФИО7, доверенности от 16.04.2015, от 20.04.2015;

установил:

ФИО3 ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО "Торговая фирма "Дом Ленинградской Торговли" (далее – Ответчик №1, Общество), ФИО8 (далее – Ответчик № 2), ФИО4 (далее – Ответчик № 3) о признании недействительным решения Совета директоров Общества от 13.10.2015 о назначении на должность генерального директора Общества ФИО5

В обоснование своих требований истцы ссылаются на то, что не были уведомлены о времени и месте проведения заседания совета директоров Общества, не принимали участия в указанном заседании и не голосовали по вопросам повестки дня. Кроме того, оспариваемое решение совета директоровявляется недействительным поскольку заключено с нарушением устава Общества и требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах).

Ответчики заявленные в иске требования не признает по мотивам, изложенным в письменном отзыве, указывая, что при созыве заседания Совета директоров не допущено нарушений действующего законодательства.

Истцы в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, суд посчитал возможным рассмотреть спор по имеющимся в материалах дела документам, в отсутствии указанных представителей, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела,ФИО3 и ФИО2 являются членами совета директоров ЗАО "Торговая фирма "Дом Ленинградской Торговли". ФИО2 является акционером Общества.

Как следует из материалов дела, 13.10.2015 состоялось заседание совета директоров Общества по вопросу избрания нового единоличного исполнительного органа Общества.

По результатам проведенного заседания приняты решения, изложенные в протоколе от 13.10.2015 об избрании нового исполнительного органа и назначении генеральным директором Общества ФИО5.

Ссылаясь на то, что названные решения были приняты с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд не нашел оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое советом директоров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативно-правовых актов, устава общества в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

По приведенным основаниям решение совета директоров может быть обжаловано членом совета директоров, не участвовавшим в заседании, в том случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы (пункт 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что Обществом был соблюден предусмотренный п.п.1 пункта 9.14 устава Общества порядок проведения Совета директоров и уведомления истцов как членов совета директоров о предстоящем заседании, что подтверждается имеющимися в деле почтовыми квитанциями от 09.10.2012, согласно которым в адрес ФИО3 и ФИО2 были направлены ценные письма, в описи вложения в которых указано уведомление о дате заочного заседания совета директоров и бюллетень для голосования (л.д.68-73).

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Как следует из пункта 9.14 устава Общества, кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества. Из имеющегося в деле протокола от 13.10.2015 усматривается, что решение принято 5 из 7 членов Совета директоров (71%).

Вместе с тем, исходя из положений пункта п.п.3 пункта 9.14 устава Общества, решение на заседании совета директоров принимается простым большинством присутствующих, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено иное.

Совет директоров общества является исполнительным органом общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью и призванным оперативно решать в пределах своей компетенции вопросы по управлению им. В связи с этим, применение в данном случае сроков и порядка извещения акционеров о проведении общих собраний акционеров, установленных пунктом 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", призванных обеспечивать права и законные интересы последних, как фактических владельцев акций общества, противоречит смыслу и характеру функций совета директоров, возложенных на него Законом.

Кроме того, ни Уставом Общества, ни положениями Закона не предусмотрены определенный порядок созыва собрания членов совета директоров, конкретная форма извещения его членов о проведении собрания. Как следствие, не могут быть нарушены условия, не закрепленные в какой-либо форме нормативными правовыми актами, Уставом Общества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении принятым решением совета директоров требований закона, а также прав и законных интересов истцов как членов совета директоров и акционера ФИО2

Принимая во внимание, что исковое заявление не содержит материально-правовых требований к ответчикам ФИО8 и ФИО4, которые не являются надлежащими ответчиками по иску, суд установил, что иск к ним предъявлен истцами необоснованно.

С учетом совокупности всех вышеизложенных обстоятельств оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.