Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Скороход-ВС» ( далее – Общество ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к МИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу ( далее – Инспекция ) с заявлением о признании незаконным действия по регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за ГРН 2099847026992 и выдаче свидетельства № 78 007583314.

Уточнив в порядке ст. 49 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ заявленные требования, Общество просит признать недействительным решение Инспекции, на основании которого была внесена запись за ГРН 2099847026992 и обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ исправления.

Отзывом на заявление Инспекция требования не признала.

В заседании 19.03.2010 объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 26.03.2010. После перерыва судебное заседание продолжено.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано решением регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 13.04.98 № 103083.

19.11.2009 в Инспекцию ФИО4 подано заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, а именно, сведения о лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица.

На основании данного заявления и в соответствии со ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ( далее – Закон ), Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 25.11.2009 № 181324А, в соответствии с которым генеральным директором Общества становится ФИО5

Указанное решение послужило основанием для обращения с настоящим заявлением. В обоснование заявленных требований и в заседании заявитель пояснил, что оспариваемое решение приняты на основании документов, содержание которых не соответствует действительности.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Всю ответственность за полноту и достоверность представленных сведений несет заявитель, то есть, в данном случае, ФИО4

При обращении в регистрирующий орган ФИО4 представлен протокол общего собрания акционеров Общества от 18.11.2009 № 5, согласно которому ФИО6 и ФИО7 избрали на должность генерального директора Общества ФИО4, отстранив прежнего действующего директора ФИО8

В соответствии с пунктом 26 Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности акций Общества ФИО6 и ФИО7

Таким образом, данное решение принято с нарушением нормы пункта 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем указанное решение не имеет юридической силы.

С учетом изложенного следует признать, что решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ принято Инспекцией в нарушение пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации в отсутствие надлежащих документов, необходимых для государственной регистрации.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу пункта 3 части 4 названной статьи в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц должны содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Поскольку признание решения налогового органа недействительным влечет аннулирование записи ГРН 2099847026992, суд не находит оснований для удовлетворения заявления Общества в части «обязания Инспекции внести в ЕГРЮЛ исправления».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 25.11.2009 № 181324А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «Скороход-ВС».

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Межрайонной Инспекции ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в пользу ЗАО «Скороход-ВС» 1 000 руб. расходов по государственной пошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Ю.Э.Кулаковская