Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Шпачева Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Наталенко А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: акционерный коммерческий банк "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ 1 АЛЬЯНС БАНК" (акционерное общество),

заинтересованное лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЛЕН АВТО ТРАНС»,

об оспаривании решений и действий по исключению из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица общества ограниченной ответственностью УНР «ДГ»,

при участии:

от заявителя - ФИО1, доверенность от 03.05.2018,

от заинтересованного лица – ФИО2, доверенность от 09.01.2020,

от третьего лица – ФИО3, доверенность от 14.05.2019,

установил:

Акционерный коммерческий банк "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ 1 АЛЬЯНС БАНК" (акционерное общество) (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: Санкт-Петербург, улица Радищева, дом 39, корпус Д, далее – Банк, заявитель), в лице Ликвидатора - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее – Инспекция, заинтересованное лицо) о предстоящем исключении от 06.02.2019 № 317 и решения об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица - общества ограниченной ответственностью УНР «ДГ» (далее – ООО УНР «ДГ»), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 27.05.2019 № 2194704206519 об исключении, а также об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения путем восстановления в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО УНР «ДГ» как о действующем юридическом лице.

Инспекция представила отзыв, в котором просит в удовлетворении заявления отказать, указывая на то, что процедура исключения проведена в полном соответствии с требованиями законодательства.

В судебном заседании представитель Банка поддержал заявление, а представитель Инспекции просил в ее удовлетворении отказать.

Третье лицо в судебном заседании просило в удовлетворении требований отказать.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативного правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Между Банком и ООО УНР «ДГ были заключены договоры залога № 394 от 24.06.2014, № 408 от 23.07.2014.

Согласно условиям Договора о залоге № 394 от 24.06.2014, предметом договора является имущество стоимостью 18 339 600, 00 рублей, с целью обеспечения выполнения ООО УНР «ДГ» обязательств по кредитному договору <***> от 24.06.2014. Согласно условиям Договора залога оборудования № 408 от 23.07.2014, предметом договора является оборудование стоимостью 25 782 000, 00 рублей, с целью обеспечения выполнения ООО УНР «ДГ» обязательств по кредитному договору <***> от 23.07.2014.

Договор невозобновляемой кредитной линии <***> был заключен 24 июня 2014 между Банком и ООО ПО «Дивный град». В соответствии с п. 2.5 и п.2.8 данного кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов за пользование им, пени и исполнения иных обязательств по настоящему договору Заемщик предоставляет кредитору обеспечение согласно Договору о залоге № 394 от 24 июня 2014, Залогодатель Общество с ограниченной ответственностью УНР «ДГ».

Задолженность по договору невозобновляемой кредитной линии <***> от 24 июня 2014 составила 58 370 634 рубля 27 копеек.

Договор невозобновляемой кредитной линии <***> был заключен 23 июля 2014 между Банком и ООО ПО «Дивный град». В соответствии с п. 2.5 данного кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов за пользование им, пени и исполнения иных обязательств по настоящему договору Заемщик предоставляет кредитору обеспечение согласно договора залога оборудования № 408 от 23 июля 2014, Залогодатель - ООО УНР «ДГ».

Задолженность по кредитному договору <***> от 23 июля 2014 составила 58 370 634 рубля 27 копеек.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2018 по делу № А56-34480/2015/тр.39 требование Банка включено в реестр требований кредиторов ООО ПО «Дивный град» с отнесением в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Таким образом, вступившим в законную силу решением, подтверждена задолженность ООО ПО «Дивный град» перед Банком.

В этой связи Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество к залогодателю - ООО УНР «ДГ». В судебном заседании по делу № А56-108380/2018 третьим лицом (ООО «ЛЕН АВТО ТРАНС») заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ответчика - ООО УНР «ДГ». В связи с оспариванием Банком исключения ООО УНР «ДГ» из ЕГРЮЛ производство по делу № А56-108380/2018 приостановлено.

Суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что 13.06.2018 Инспекцией в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей» (Далее - Закон № 129-ФЗ) принято решение № 800 в отношении ООО УНР «ДГ» о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

28.06.2018 в адрес Инспекции от Банка поступило возражение о предстоящем исключении ООО УНР «ДГ» в связи с наличием вышеуказанной задолженности.

29.06.2018 Инспекцией внесена запись о прекращении процедуры исключения ООО УНР «ДГ» из ЕГРЮЛ в связи с поступлением данного заявления.

24.10.2018 Инспекцией в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ принято решение № 1388 в отношении ООО УНР «ДГ» о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

22.11.2018 в адрес Инспекции поступило возражение Банка о предстоящем исключении ООО УНР «ДГ» в связи с наличием соответствующей задолженности.

27.11.2018 регистрирующим органом внесена запись о прекращении процедуры исключения ООО УНР «ДГ» из ЕГРЮЛ.

06.02.2019 Инспекцией в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ принято решение № 317 в отношении ООО УНР «ДГ» о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что кредиторы и иные лица, чьи права могут нарушаться, не обратились в Инспекцию в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ трехмесячный срок, Инспекция приняла решение об исключении ООО УНР «ДГ» из ЕГРЮЛ (запись в ЕГРЮЛ от 27.05.2019 за государственным регистрационным номером 2194704206519).

Инспекция в обоснование своих возражений указывает, что Банк в трехмесячный срок не направил в Инспекцию возражения относительно исключения ООО УНР «ДГ» из ЕГРЮЛ, в связи с чем, Инспекцией в полном соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ принято решение об исключении ООО УНР «ДГ» из ЕГРЮЛ.

Суд не может согласиться с доводами Инспекции.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из реестра может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 названной статьи при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

На основании пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Исходя из пункта 5 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В связи с отсутствием в названной статье Закона № 129-ФЗ правил относительно начала течения срока, установленного пунктом 1 и 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ в случае, если налоговым органом по заявлению кредитора прекращена процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, следует руководствоваться аналогией закона. В связи с этим, фактически налоговый орган вправе вновь инициировать процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ лишь после истечения 12 или, соответственно, 6 месяцев после прекращения предыдущей процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Такое толкование статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ соответствует судебной практике (например, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.04.2018 по делу № А42-4748/2017).

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, 27.11.2018 Инспекцией внесена запись о прекращении процедуры исключения ООО УНР «ДГ» из ЕГРЮЛ.

Следовательно, Инспекция в соответствии с требованиями статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, не могла повторно начать процедуру исключения из ЕГРЮЛ ООО УНР «ДГ» ранее 27.05.2019.

Между тем, Инспекция приняла повторное решение о предстоящем исключении ООО УНР «ДГ» из ЕГРЮЛ как недействующего лица 06.02.2019, то есть до истечения 6 месяцев.

Более того, 27.05.2019 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2194704206519 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица – ООО УНР «ДГ» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Таким образом, суд считает, что указанные действия и решения Инспекции привели к необоснованному ограничению прав и законных интересов Банка, как кредитора ООО УНР «ДГ».

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области о предстоящем исключении от 06.02.2019 № 317 и решение об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица общества ограниченной ответственностью УНР «ДГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 188300, <...>), на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 27.05.2019 за государственным регистрационным номером 2194704206519 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов АКБ «Северо-Западный 1 Альянс Банк» АО путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью УНР «ДГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 188300, <...>) как о действующем юридическом лице.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области в пользу АКБ «Северо-Западный 1 Альянс Банк» АО в лице Ликвидатора - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Шпачев Е.В.