Гражданский кодекс часть 1

Акционерное общество «Мурманское издательско-полиграфическое предприятие «Север» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Орбита-Аудит» (далее по тексту - ответчик) о признании договора №330 от 14.10.2014 года незаключенным.

В судебном заседании 16.02.2016 года представитель ответчика заявил ходатайство о направлении запроса в ИФНС России по г. Мурманску для истребования расширенной выписки из ЕГРЮЛ в отношении акционерного общества «Мурманское издательско-полиграфическое предприятие «Север», представитель истца не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, суд удовлетворил ходатайство представителя ответчика.

Представитель истца заявил устное ходатайство об истребовании из Территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Мурманской области о лицах, наделенных полномочиями исполнительного органа акционерного общества «Мурманское издательско-полиграфическое предприятие «Север», включая временно образованного (Врио генерального директора) в период с 15.04.2014 года по 22.04.2015 года, суд ходатайство удовлетворил.

Представитель ответчика заявил устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Мурманской области. Представитель истца оставил вопрос о привлечении указанного лица на усмотрение суда, суд отложил рассмотрение данного ходатайства для истребования у ответчика дополнительных документов.

Ссуд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1, обязал истца представить в суд заверенную копию Устава Общества, ответчика обязал представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, письменное обоснование ходатайства о привлечении Территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Мурманской области; третье лицо направить в суд письменный мотивированный отзыв на исковое заявление с приложением документов в обоснование заявленной позиции; обязал ИФНС России по г. Мурманску направить в суд заверенные надлежащим способом копии материалов регистрационного дела акционерного общества «Мурманское издательско-полиграфическое предприятие «Север».

18.03.2016 года в суд от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

25.03.2016 года от третьего лица поступил отзыв.

В судебном заседании 29.03.2016 года представитель истца передал суду для приобщения к материалам дела дополнительные документы в обоснование заявленных требований, суд документы приобщил.

Суд отложил рассмотрение дела, повторно обязал ИФНС России по г. Мурманску направить в суд надлежащим образом заверенные копии материалов регистрационного дела акционерного общества «Мурманское издательско-полиграфическое предприятие «Север», обязал истца представить в суд Положение о Совете Директоров акционерного общества «Мурманское издательско-полиграфическое предприятие «Север».

06.04.2016 года в суд от ИФНС России по г. Мурманску поступили запрошенные судом документы.

В судебное заседание 28.04.2016 года истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, своих представителей не направили, запрошенных документов истец в суд не представил.

Представитель ответчика передал суду для приобщения к материалам дела копию выписки из ЕГРЮЛ на ОАО «Мурманское издательско-полиграфическое предприятие Север».

Суд отложил рассмотрение дела, повторно обязал истца представить в суд Положение о Совете Директоров акционерного общества «Мурманское издательско-полиграфическое предприятие «Север».

В судебное заседание 19.05.2016 года истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, своих представителей не направили, от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства истца и против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения дела.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

14.10.2014 года между истцом и ответчиком подписан договор №330 на аудиторское обслуживание. От имени истца договор подписан ФИО1, как указано в тексте «ВРИО генерального директора, действующего на основании Устава». ФИО1 на момент подписания договора являлся заместителем генерального директора ОАО «Мурманское издательско-полиграфическое предприятие «Север» (далее по тексту - Общества), органом юридического лица истца по смыслу статьи 53 ГК РФ и статьи 69 Закона «Об акционерных обществах» не являлся, полномочиями в порядке статьи 182 ГК РФ наделен не был.

Согласно статье 69 Закона «Об акционерных обществах», Устава Общества единственным уполномоченным лицом действовать от имени акционерного общества, совершать сделки от имени общества является генеральный директор.

Распоряжением Росимущества от 15.04.2014 года №265-р «О решениях внеочередного собрания акционеров открытого акционерного общества «Мурманское издательско-полиграфическое предприятие «Север» прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО3 и избран генеральным директором Общества ФИО4

27.05.2014 года ФИО4 уволен с должности генерального директора по собственному желанию.

Распоряжением Росимущества от 22.04.2015 года №113 «О решениях внеочередного собрания акционеров открытого акционерного общества «Мурманское издательско-полиграфическое предприятие «Север» на должность генерального директора Общества избран нижеподписавшийся ФИО5.

В период между 27.05.2015 года и 22.04.2015 года исполнительный орган Общества избран не был.

ФИО1 был принят на работу 24.02.2014 на должность заместителя генерального директора Общества, уволен из Общества 17.06.2015 года с должности заместителя генерального директора Общества, в период заключения Спорного договора органом юридического лица Общества не являлся.

Таким образом, ФИО1 не имел полномочий заключать договор от имени Общества, в связи с чем Истец просит признать договор №330 от 14.10.2014 года незаключенным.

Суд не может согласиться с мнением истца.

В соответствии с пунктом 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Сведения относительно пребывания ФИО1 в должности временно исполняющего обязанности генерального директора истца в период 14.10.2014 года именно ФИО1 отражены в ЕГРЮЛ, что подтверждается соответствующей выпиской.

Данный факт также подтверждается и сведениями, предоставленными в виде устных пояснений в судебном заседании 16.02.2016 года нынешним генеральным директором Истца: сведения о назначении ФИО4 не были внесены в ЕГРЮЛ.

Ответчик не обладал и не мог обладать какими-либо сведениями об издании/изменении ТУ Росимущества по Мурманской области каких-либо распоряжений относительно назначений генеральных директоров, прекращения их полномочий и пр.

Совершение/не совершение ФИО4 действий по возложению на себя обязанностей генерального директора Истца в виде, в том числе, внесения изменений в ЕГРЮЛ, документально подтвержденного упразднения полномочий врио генерального директора истца, а также отсутствие контроля со стороны ТУ Росимущества в Мурманской области за исполнением своего же распоряжения - не могло быть никак проверено ответчиком при заключении спорного договора.

Доказательств неправомерности действий ФИО4 материалы дела не содержат, причины не осуществления последним каких-либо действий по вступлению в должность генерального директора, в том числе внесение записи в ЕГРЮЛ - никак не пояснены Истцом; каких-либо судебных актов, протоколов, справок, объяснений изложенного также не предоставлено в материалы дела.

Истцом не предоставлены доказательства того, почему спорный договор и результат работ по нему не может быть принят нынешним руководством Истца, учитывая факты:

- добросовестности Ответчика при его заключении и исполнении; реального наличия результата работ по спорному договору;

- отсутствия подтвержденного факта вступления в должность ФИО4;

- отсутствие доказательств объема полномочий ФИО1 и доказательств отзыва у последнего каких-либо полномочий.

В соответствии с частью статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, на момент заключения спорного договора Ответчик обладал сведениями о том, что руководителем Истца являлся именно ФИО1 Данный факт подтверждается также и сведениями из ЕГРЮЛ.

Исходя из изложенного, ответчик не мог знать о назначении/прекращении обязанностей/ уменьшении полномочий руководителя Истца в период заключения спорного договора, его исполнения и предоставления результата оказанных услуг в виде отчета.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.