Гражданский кодекс часть 1

истцы: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Барс" (адрес: Россия 196084, Санкт-Петербург, ул. Киевская д. 5, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 24.01.2000);

2) ФИО1 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

3) ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

4) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОЛЕС" (адрес: Россия 196084, Санкт-Петербург, ул. Заставская, д.28, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 15.05.1997);

2) Общество с ограниченной ответственностью "СИТИКОМ" (адрес: Россия 198095, Санкт-Петербург, пр.Стачек д.16, кв.80, ОГРН: <***>, ИНН:<***>, дата регистрации: 15.11.2016);

3) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

4) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика д.10-12, лит. О)

третьи лица: 1) Киннарь Юлия Тойвовна и.о. нотариуса Сидельниковой Татьяны Юрьевны (адрес: Россия 190005, Санкт-Петербург, 5-я Красноармейская,13 )

2) ФИО7 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании недействительными договоров купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Евролес» от 11.12.2014, применении последствий недействительности, признании недействительным решения

при участии

- от истцов: 1) до и после перерыва ФИО8 (ген.директор), ФИО9 по дов. от 01.09.2016; 2) до и после перерыва ФИО9 по дов. от 03.03.2015; 3) до перерыва ФИО9 по дов. от 17.11.2014, после перерыва ФИО8 по дов. от 15.12.2016; 4) до перерыва ФИО9 по дов. от 17.11.2014, после перерыва ФИО8 по дов. от 15.12.2016,

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) до и после перерыва ФИО4 (ген. директор), 3) до и после перерыва ФИО4 лично, 4) до и после перерыва ФИО10 по дов. от 09.01.2017,

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) до и после перерыва ФИО11 по дов. от 22.03.2016

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Барс" (далее – Истец 1, Общество), 2) ФИО1 (далее – Истец 2), 3)ФИО2 (далее – Истец 3), 4) ФИО3 (далее – Истец 4) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Евролес» (далее – Ответчик 1), 2) Обществу с ограниченной ответственностью "СИТИКОМ" (далее – Ответчик 2), 3) ФИО4 (далее – Ответчик 3), 4) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Ответчик 4, Инспекция) о признании недействительными: договора купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Евролес» в размере 99 % от 11.12.2014, заключенного между ООО "Фирма "Барс" и ООО «Ситиком», договора купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Евролес» в размере 1 % от 11.12.2014, заключенного между ООО "Фирма "Барс" и ФИО4 (далее также – Договоры); о применении последствий недействительности, а именно обязании ООО «Ситиком» возвратить долю в размере 99 % уставного капитала ООО «Евролес» номинальной стоимостью 198 000 руб. ООО "Фирма "Барс", обязании ФИО4 возвратить долю в размере 1 % уставного капитала ООО «Евролес» номинальной стоимостью 2 000 руб. ООО "Фирма "Барс"; о признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН № 9147847521373 от 30.12.2014.

Определением от 11.08.2016 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-9269/2015. Определением от 16.12.2016 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.

В судебном заседании 10.01.2017 объявлен перерыв до 17.01.2017.

Представители истцов в судебное заседание явились, требования поддержали.

Ответчик 1 представителя в заседание не направил, о рассмотрении дела извещен, ранее в представленном отзыве просил иск оставить без рассмотрения в связи с пропуском срока исковой давности по требованию об оспаривании Договоров.

Ответчик 3, являющийся также генеральным директором Ответчика 2, в заседание явился, согласен с исковыми требованиями. Ранее в дело представлено письменное признание иска.

Представитель Инспекции в заседание явился, возражал против требований, предъявленных к Инспекции, просил прекратить производство по делу в данной части, либо отказать в связи с пропуском срока обращения в суд.

Третье лицо 1 в заседание не явился, о рассмотрении дела извещен.

Представитель третьего лица ФИО7 в заседание явился, удовлетворение требований оставил на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующему.

ООО «ЕВРОЛЕС» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.2007. Его единственным учредителем и участником являлось ООО «ФИРМА «БАРС», зарегистрированное в качестве юридического лица 06.02.2003.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.05.2014 участниками ООО «ФИРМА «БАРС» являлись ФИО12 и ФИО13, которым принадлежало по 50% долей в уставном капитале Общества.

ФИО12 умер 29.12.2013, ФИО13 – 23.12.2012.

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию 78 АА 5760910 от 07.07.2014 ФИО1 является наследницей имущества ФИО12 в ½ доли, которое состоит из 50% доли в уставном капитале ООО «ФИРМА «БАРС».

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию 78 АА 5760931 от 09.07.2014 несовершеннолетний ФИО7 является наследником имущества ФИО12 в ½ доли, которое состоит из 50% доли в уставном капитале ООО «ФИРМА «БАРС».

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 47 БА 1380857 от 04.04.2014 наследниками имущества ФИО13 являются ФИО3 и несовершеннолетняя ФИО14 в 1/3 доли каждая. Наследственное имущество состоит из 50% доли в уставном капитале ООО «ФИРМА «БАРС».

Согласно выписке их ЕГРЮЛ от 25.02.2015 ФИО1, ФИО3 и ФИО14 являются участниками ООО «ФИРМА «БАРС».

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением суда по делу № А56-12284/2015.

Данным решением Истцам 2, 3 и 4 отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 9147847521373 от 30.12.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае, если имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Поскольку требования Истцов 2, 3 и 4 о признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 9147847521373 от 30.12.2014 были рассмотрены в рамках дела № А56-12284/2015, суд в части данных требований прекращает производство по делу.

11.12.2014 между Обществом в лице генерального директора ФИО15 и обществом с ограниченной ответственностью «СИТИКОМ» в лице генерального директора ФИО4 заключен Договор купли-продажи доли уставного капитала, удостоверенный ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, на бланке 78 АА 7939189, в силу которого Обществом продано 99 % доли в уставном капитале ООО «Евролес».

11.12.2014 также между Обществом в лице генерального директора ФИО15 и ФИО4 заключен Договор купли-продажи доли уставного капитала, удостоверенный ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, на бланке 78 АА 7939190, в силу которого Обществом продан 1 % доли в уставном капитале ООО «Евролес».

На основании данных договоров Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена оспариваемая запись за ГРН 9147847521373 от 30.12.2014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Истцы оспаривают указанные договоры, ссылаясь на то, что они являются крупными сделками, заключенными без соответствующего одобрения; являются ничтожными, так как заключены от имени Общества неуполномоченным лицом; являются ничтожными как заключенные при злоупотреблении правом.

В ходе рассмотрения дела ФИО4 заявлено о признании иска, также даны пояснения, согласно которым он подписывал различные документы, полагая, что это необходимо для устройства на работу; намерения приобретать доли в уставном капитале не имел, денежные средства не уплачивал; фактически обязанности директора ООО «СИТИКОМ» не исполнял и не исполняет.

Также в материалы дела было представлено мировое соглашение от 23.07.2016, подписанное генеральным директором Общества ФИО8, а также ФИО4 от Ответчиков 2 и 3. Впоследствии в дело представлено мировое соглашение от 23.07.2016, подписанное кроме указанных выше лиц также Истцами 2, 3 и 4.

Мировое соглашение не было утверждено судом, поскольку не подписано всеми истцами и ответчиками по делу.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В данном случае Истцами не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки являлись крупными, в связи с чем оснований для признания сделок недействительными как крупных, совершенных с нарушением установленного порядка одобрения, не усматривается.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно статье 168 ГК РФ (в применимой редакции) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из судебных актов по делу № А56-9269/2015, Истцы 2, 3 и 4 в настоящее время имеют статус участников Общества, следовательно имеют право на иск. Кроме того, иск предъявлен также и самим Обществом, стороной оспариваемых сделок.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу № А56-59748/2014 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 30.05.2015 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО16 и избрании на должность генерального директора ФИО15

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу № А56-71635/2014, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 27.08.2014.

Из указанных судебных актов следует, что ФИО15 не имел полномочий генерального директора Общества.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также учитывая пояснения ФИО4, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований в части признания недействительными оспариваемых договоров.

Возражения Ответчика 1 судом отклоняются. Как видно из материалов дела, исковое заявление по настоящему делу было направлено в суд почтой, с датой отправки 10.12.2015. Таким образом, иск направлен в суд в пределах годичного срока с даты совершения оспариваемых сделок, следовательно Истцами не пропущены сроки исковой давности по оспариванию сделок, в том числе не пропущен годичный срок исковой давности по оспоримым сделкам. Оснований для оставления иска без рассмотрения суд не усматривает.

В связи с признанием сделок недействительными суд применяет последствия недействительности в виде обязания Ответчиков 2 и 3 возвратить доли в уставном капитале ООО «Евролес». Как следует из пояснений ответчиков, денежные средства во исполнение оспариваемых договоров уплачены не были; доказательства уплаты в дело не представлены.

Истцами также заявлено в качестве ответчика ООО «Евролес». Поскольку данное лицо не является стороной оспариваемых сделок, никакие требования к данному лицу не предъявлены, ООО «Евролес» не является надлежащим ответчиком. В иске к ООО «Евролес» суд отказывает как предъявленном к ненадлежащему ответчику.

В части требования Общества о признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 9147847521373 от 30.12.2014 суд полагает обоснованным довод Инспекции о пропуске срока исковой давности по данному требованию.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 198 АПК РФ установлено, что заявление о признании решения незаконным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Инспекцией заявлено о пропуске данного срока. Суд считает, что Обществу стало известно о нарушении его прав и законных интересов в любом случае не позднее 23.06.2015 – дата вынесения решения по делу № А56-12284/2015, поскольку при рассмотрении дела участвовали как Общество (в лице представителя ФИО17), так и являющаяся в настоящее время директором Общества ФИО8

Поскольку иск направлен в суд 10.12.2015, срок давности по данному требованию Обществом пропущен.

В удовлетворении данного требования следует отказать.

В связи с частичным удовлетворением иска в силу статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине в части удовлетворенных требований подлежат отнесению на тех ответчиков, требования к которым удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Евролес» в размере 99 %, от 11.12.2014 года, между ООО «Фирма «Барс» и ООО «СИТИКОМ», удостоверенный Киннарь Ю.Т., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Сидельниковой Т.Ю., на бланке 78 АА 7939189.

Признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Евролес» в размере 1 %, от 11.12.2014 года, между ООО «Фирма «Барс» и ФИО4, удостоверенный ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, на бланке 78 АА 7939190.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СИТИКОМ» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс» долю в размере 99 % уставного капитала ООО «Евролес».

Обязать ФИО4 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс» долю в размере 1 % уставного капитала ООО «Евролес».

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс» о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 9147847521373 от 30.12.2014 отказать.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Евролес» отказать.

В части требований ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 9147847521373 от 30.12.2014 производство по делу прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИТИКОМ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Барс» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.