Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик 1) и ООО "УниверсалСтрой" (далее - ответчик 2), в котором просит суд признать недействительной сделку по приобретению ФИО2 доли в уставном капитале общества в размере 25%, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп., в соответствии с заявлением ФИО2 о приеме его в состав участников ООО "УниверсалСтрой".

Как следует из пояснений представителя истца, данных в судебном заседании 24.04.2013, под сделкой истец понимает решение единственного участника ООО "УниверсалСтрой" от 07.11.2011 об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов и о приеме в состав участников общества ФИО2 и ФИО6 с долями в уставном капитале по 25%.

В настоящем судебном заседании ответчики (1, 2) представили письменные отзывы, в которых возражают против удовлетворения требований истца по мотивам, изложенным в отзывах, в частности, в связи с тем, что: ответчик (1) – на основании заявления от 07.11.2011 был принят в состав участников общества с долей в размере 25% номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

Указанная доля была оплачена тогда же – 07.11.2011 путем внесения имущества в уставный капитал стоимостью 5 000 руб. 00 коп., которое учитывается на балансе общества.

В тот же день в состав участников ООО "УниверсалСтрой" был принят ФИО6 с долей в размере 25% уставного капитала.

07.11.2011 ФИО1 было проведено общее собрание участников с вновь принятыми участниками ФИО2 и ФИО6, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб. 00 коп., утверждена новая редакция Устава и принято решение о государственной регистрации произошедших изменений.

11.11.2011 истец лично осуществил регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на ООО "УниверсалСтрой". Размер уставного капитала в ней указан 20 000 руб. 00 коп.

До 22.01.2013 истец являлся генеральным директором общества и подписывал всю бухгалтерскую отчетность общества, в которой размер уставного капитала был указан 20 000 руб. 00 коп. В связи с чем, истец не мог не знать, что уставный капитал был полностью оплачен.

Ответчик (2) возражает в связи с тем, что доли в уставном капитале ООО "УниверсалСтрой" были оплачены участниками общества ФИО2 и ФИО6 07.11.2011 путем внесения имущества, которое было поставлено на учет в четвертом квартале 2011 года и используется в деятельности общества.

В подтверждение чего, ответчиком (2) представлена справка главного бухгалтера ФИО7, учетная ведомость по счету 80.09. за четвертый квартал 2011 года, карточки счета 80.09 за четвертый квартал 2011 года, список участников общества.

Представитель истца в судебном заседании представил для приобщения к материалам дела письменные пояснения по иску с приложениями, в том числе копией письменной информации аудиторской Фирмы «СароС» от января 2013 года.

Судом указанные документы приобщены к материалам дела.

Истец поддержал заявленные в иске требования.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, суд установил.

Истец основывает свои требования, заявленные в иске, на то основании, что приобретенная ФИО2 доля в уставном капитале путем внесения имущества в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп, не была им оплачена.

Кроме того, приобретение доли общества по цене 5 000 руб. 00 коп (25%) является ничтожной сделкой, прикрывающей договор дарения, так как согласно данных истца размер чистых активов общества в четвертом квартале 2011 года составил около 28 000 000 руб. 00 коп. Безвозмездная передача доли в уставном капитале общества третьему лицу не допускается.

В обоснование своих доводов истец представил копию некой письменной информации (отчета) по договору №355/12-А от 16.01.2013 с ФИО1, составленной аудиторской фирмой «СароС».

Возражая против заявленных к ним требований, ответчики (1, 2) ссылаются на то обстоятельство, что решение о приеме ФИО2 в состав участников общества было принято 07.11.2011 единственным участником ООО "УниверсалСтрой" ФИО1 Данное решение было представлено в регистрирующий орган вместе с заявлением ФИО1 по форме Р14001.

Кроме того, 07.11.2011, протокол №1/2011, участниками ООО "УниверсалСтрой" было принято решение об увеличении уставного капитала общества, внесении изменений в сведения о составе участников общества и о государственной регистрации изменений состава участников и новой редакции Устава ООО "УниверсалСтрой".

Председателем на собрании был ФИО1, им же было подписано заявление в регистрирующий орган (ф.Р14001) о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании принятых на собрании решений (т.2., материалы регистрационного дела ООО "УниверсалСтрой").

Номинальная стоимость доли в размере 25% уставного капитала соответствовала 5 000 руб. 00 коп. Данное обстоятельство ответчики подтверждают результатами аудиторской проверки, проведенной по решению общего собрания участников ООО "УниверсалСтрой", выраженными в письменном мнении аудитора ООО «Аудиторская компания Паритет», которое было представлено в судебном заседании вместе с отчетом аудитора от 29.03.2013.

Заявленные истцом требования ответчики считают злоупотреблением процессуальными правами, так как решением внеочередного общего собрания участников общества от 22.01.2013 истец был освобожден от должности генерального директора после проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, .выявившей серьезные нарушения в деятельности общества.

Оценив доводы сторон, представленные в дело доказательства, изучив документы регистрационного дела ООО "УниверсалСтрой", суд не находит оснований для удовлетворения заявленных в иске требований в связи со следующим.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод истца о том, что ответчик (1) не оплатил свой вклад в уставной капитал общества в размере 5 000 руб. 00 коп. ничем не подтвержден.

Ответчик (1) напротив представил в дело доказательства оплаты им своего вклада имуществом на сумму 5 000 руб. 00 коп.: справку за подписью главного бухгалтера общества, бухгалтерские документы общества по счету 80.09 за четвертый квартал 2011 года.

Участником ФИО6 доля в размере 25%, стоимостью 5 000 руб. 00 коп. также была оплачена путем внесения имущества, что подтверждается актом передачи имущества: Принтера Canon-FC200, что также отражено в бухгалтерских документах общества.

Решение о приеме ФИО2 в состав участников общества было принято ФИО1 07.11.2011 как единственным участником общества.

Решение об увеличении уставного капитала справка главного бухгалтера ФИО7, учетная ведомость по счету 80.09. за четвертый квартал 2011 года, от 07.11.2011 было также принято участниками общества единогласно, в том числе и ФИО1 Нарушений требований п.2 ст. 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при принятии данного решения судом не установлено, так как Устав общества каких-либо ограничений не содержал.

Бухгалтерскими документами, представленными в дело ответчиком, установлено, что уставный капитал общества 20 000 руб. 0 коп. был полностью оплачен участниками, которую, начиная с четвертого квартала 2011 года, истец подписывал и представлял в налоговый орган.

Истцом, как генеральным директором общества, велся, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», список участников общества, в котором содержались сведения об ответчике (1) как об участнике общества с долей в размере 25%.

Кроме того, в период с ноября 2011 года по январь 2013 года истец ни с какими требованиями к ответчику не обращался, в том числе об оплате доли в уставном капитале общества, а напротив, признавал ответчика (1) в качестве полноправного участника общества.

Таким образом, истцом не доказано обстоятельство неоплаты ответчиком (1) своей доли в уставном капитале общества в сумме 5 000 руб. 00 коп.

Что касается доводов истца о том, что приобретенная ответчиком (1) доля в уставном капитале общества в размере 25% по цене 5 000 руб. 00 коп., что значительно ниже (в разы) е действительной стоимости, что влечет ничтожность сделки на основании статей 10. 168 ГК РФ, то они не могут быть приняты судом, поскольку истец не представил суду документальных доказательств того, что, принимая решение о приеме ответчика (1) в состав участников, и, принимая решение об увеличении уставного капитала ООО "УниверсалСтрой", действовал под влиянием обмана со стороны ответчика (1) или был введен им в заблуждение относительно действительной стоимости доли.

Как следует из представленного в дело аудиторского заключения, проведенного в 2013 года, по решению внеочередного общего собрания участников общества, реальная стоимость активов ООО "УниверсалСтрой" на конец 2011 года была равна нулю. Основных средств общество не имело, а все активы состояли из подлежащей списанию дебиторской задолженности.

Представленная истцом в материалы дела в непрошитом и незаверенном виде, письменная информация, адресованная ФИО1, о размере чистых активов общества, не может рассматриваться судом как допустимое доказательство, так как из данной «информации» невозможно установить на основании каких документов она была составлена.

Учитывая изложенные обстоятельства, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных в иске требований, на основании статей 4. 10 ГК РФ.

Расходы по госпошлине по делу, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Васильева Н.А.