Гражданский кодекс часть 1

ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "ТЕХНОЛОГИИ СЕРВИСА" (далее - ответчик) о взыскании излишне уплаченных денежных средств в размере 1.904.000 руб., процентов в размере 165.180 руб. 45 коп.

ООО "ТЕХНОЛОГИИ СЕРВИСА" представило встречное исковое заявление о взыскании с ООО "ПРОКСИ ЦЕНТР" задолженности в размере 2.500.000 руб., процентов в размере 208.983 руб. 46 коп.

Определением от 20.02.2020 судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление.

В судебном заседании от 19.05.2020г. Ответчиком было заявлено ходатайство о вызове свидетелей, Истец в суд не явился, уведомлен о времени и месте рассмотрения дела, представил отзыв на встречное исковое заявление, а также ходатайство об отложении судебного заседания.

Определением суда от 19.05.2020г. рассмотрение дела отложено на 23.06.2020г., судом определено, что ходатайство Ответчика о вызове свидетелей будет рассмотрено в следующем судебном заседании.

В судебном заседании от 23.06.2020г. суд заслушал представителей сторон, а также пояснения генерального директора Истца ФИО4 и директора Ответчика ФИО5 по обстоятельствам дела. В удовлетворении ходатайства Ответчика о вызове свидетелей судом было отказано по причине того, что в материалах дела имеются достаточные нотариально заверенные заявления, содержащие подробные объяснения свидетелей, достоверность которых не опровергнута.

Также судом привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий Истца ФИО6

Протокольным определением суда рассмотрение дела отложено на 28.07.2020г., а затем на 01.09.2020г.

В судебном заседании Истец поддержал исковые требования, относительно удовлетворения встречного искового заявления возражал. Ответчик поддержал встречные исковые требования, возражал относительно удовлетворения первоначального искового заявления.

Из обстоятельств дела следует, что между Истцом (Заказчик) и Ответчиком (Исполнитель) был заключен Договор об оказании услуг № 43/17-ЧМ от 01.10.2017г. (Договор).

В соответствии с п. 1.1 Договора в целях осуществления оперативного управления транспортным обслуживанием Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказать услуги по организации подготовки и операционного управления транспортным обеспечением, контроля за диспетчеризацией всех категорий транспортных средств в соответствии с заданием Заказчика на мероприятиях АНО «Оргкомитет-2018», в рамках подготовки и проведения Чемпионата мира по футболу 2018, проходящего с 14.06.2018 по 15.07.2018 в согласованные сторонами сроки, а Заказчик обязуется принять и оплатить их.

Согласно п. 2.1. Договора он вступает в силу 01.10.2017г. и действует до 31.08.2018г.

Порядок сдачи-приемки услуг установлен разделом 4 Договора.

В течение 5 (пяти) рабочих дней со дня окончания каждого календарного месяца оказания услуг Исполнитель обязан предоставить заказчику следующие документы: описательный отчет об оказанных услугах, акт сдачи-приемки оказанных услуг, счет-фактуру, 1 экземпляр, оформленный в соответствии с требованиями законодательства.

В течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения документов, указанных в п. 4.1. Договора в полном объеме и оформленных надлежащим образом, Заказчик обязан либо принять услуги, указанные в акте и подписать акт, либо направить исполнителю письменные мотивированные возражения к акту.

Стороны пришли к соглашению, что, если в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения документов, указанных в п. 4.1. Договора, Заказчик не предъявил исполнителю письменные мотивированные возражения к акту, то акт считается подписанным Заказчиком, а услуги, указанные в акте, принятыми Заказчиком (пункты 4.1.-4.3. Договора).

Стоимость услуг по Договору согласована сторонами в размере 1694000 руб. (п. 5.1. Договора). При изменении объемов работ, общая сумма вознаграждения исполнителя определяется дополнительным соглашением к Договору (п. 5.3. Договора).

В п. 6.1. Договора предусмотрено, что оплата услуг осуществляется ежемесячно равными долями в размере 154000 руб., в том числе НДС 18% в размере 23491,53 руб. в течение 10 банковский дней со дня окончания расчётного месяца, при условии выставления счета на оплату Исполнителем.

Истец указал, что Ответчиком надлежащим образом оказаны и Истцом приняты услуги на сумму 1694000 руб. за период 01.10.2017г. по 31.08.2018г. (с учетом частичного уменьшения Истцом исковых требований), что подтверждается актами сдачи-приемки оказанных услуг №№ 1-11 за соответствующий период.

Истец настаивал на том, что им ошибочно произведено большее авансирование услуг на общую сумму 3 444 000 руб. и просил взыскать с Ответчика излишне уплаченные денежные средства в размере 1 750 000 руб. На указанную сумму Истцом были начислены проценты за пользование денежными средствами.

Между тем, позиция Истца о необоснованной излишней уплате денежных средств в пользу Ответчика опровергается имеющимися в деле доказательствами, в том числе, предоставленным Ответчиком в обоснование требований по встречному исковому заявлению.

Как следует из обстоятельств дела и представленных доказательств первоначально условиями Договора было предусмотрено только оказание услуг по организации, подготовки и операционного управления транспортным обеспечением, контроля за диспетчеризацией всех транспортных средств при проведении финальной жеребьевки Чемпионата мира по футболу FIFA 2018 и непосредственно Чемпионата мира по футболу FIFA 2018 в России (п. 1.1. Технического задания).

Оказание услуг производилось только в пределах Москвы и Московской области (п. 1.2 Технического задания).

В связи с увеличением объема услуг, подлежащих оказанию на основании Договора, сторонами было согласовано увеличение стоимости договора с 1 694 000 руб. до 5 944 000 руб. на основании дополнительного соглашения № 1 от 17.04.2018г. (далее – Дополнительное соглашение), заключение которого предусмотрено п. 5.3. Договора.

В п. 2 Дополнительного соглашения указано, что в связи с увеличением количества мероприятий АНО «Оргкомитет 2018», а также географии их проведения, Заказчику необходимо оказать дополнительные услуги по организации, подготовки и операционного управления транспортным обеспечением, контроля за диспетчеризацией всех транспортных средств дополнительно, а именно: транспортное обеспечение 12 (двенадцати) баз проживания команд-участниц, мероприятий конгресса FIFA 2018 в России, товарищеских матчей команд-участниц, транспортных визитов FIFA, тестирования кортежей команд, тренировочных проездов транспорта, закрепленного за определенными клиентскими группами FIFA, и иных рабочих мероприятий, организуемых АНО «Оргкомитет 2018» в г. Москва, Исполнитель принимает обязательство по их указанию.

Из указанного пункта Дополнительного соглашения видно, что объем оказываемых услуг существенно увеличился.

В связи с увеличением объема оказываемых услуг было согласовано внесение изменений в Техническое задание к Договору об оказании услуг (пункты 7.1 и 7.3 Дополнительного соглашения), в том числе, в части географии оказания услуг: в качестве места оказания услуг были добавлены города Воронеж и Калуга (п. 7.2. Дополнительного соглашения).

Указанное Дополнительное соглашение было представлено в копии. Представителем Истца в судебном заседании от 23.06.2020г. было сделано устное заявление о фальсификации Дополнительного соглашения.

Из личных пояснений руководителя Ответчика ФИО5, заслушанных в судебном заседании от 23.06.2020г., следует, что у Ответчика отсутствует оригинал Дополнительного соглашения, так как он был получен Ответчиком в скан-копии по электронной почте (t.ognivova@proxycentre.ru) в ходе оказания услуг по Договору. В связи с тем, что Истцом производилась своевременная частичная оплата по Дополнительному соглашению в порядке и сроки, указанные в нем, Ответчик не требовал от Истца немедленной передачи оригинала подписанного Дополнительного соглашения. Однако подписанная Ответчиком копия неоднократно направлялась Ответчиком в адрес Истца с комплектом закрывающих документов по Договору и Дополнительному соглашению с просьбой подписания и возврата Ответчику подписанного экземпляра оригинала документа.

В судебном заседании от 23.06.2020г. генерального директор Истца ФИО4 дал личные пояснения следующего содержания. Между сторонами действительно велись переговоры по заключению дополнительного соглашения в связи с увеличением объема работ по Договору, и Истец не отрицает, что дополнительное соглашение было подписано, однако указывает на завышение стоимости услуг, согласованных в Дополнительном соглашении. На вопрос суда, соответствует ли подпись на Дополнительном соглашении подписи ФИО4 последний ответил утвердительно. На предложение суда провести нотариальный осмотр почты, на которую было направлено Дополнительное соглашение ФИО4 пояснил, что указанная почта и вся переписка с ФИО5, включая направленные и полученные от неё документы, были удалены Истцом. На предложение суда рассмотреть возможность заявления ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет соответствие подписи ФИО4 на Дополнительном соглашении от Истца поступил отказ. Ответчик не возражал относительно возможности назначения судебной экспертизы, однако указал на отсутствие у него оригинала Дополнительного соглашения, что может затруднить проведение экспертизы, а также выразил сомнение в доказательственной силе результатов судебной экспертизы, так как подписание Дополнительного соглашения производилось не в присутствии Ответчика (дистанционно), а Ответчиком была получен уже подписанная скан-копия Дополнительного соглашения.

В соответствии с ч. 1 ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Между тем, в письменном виде заявление о фальсификации Дополнительного соглашения от Истца не поступило.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы Дополнительного соглашения Истцом также не заявлено.

Из буквального содержания ст. 161 АПК РФ следует, что проведение судебной экспертизы является лишь одним из возможных способов проверки заявления о фальсификации.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

На основании указанных обстоятельств, а также принимая во внимание пояснения генерального директора Истца ФИО4 о том, что он не отрицает заключение Дополнительного соглашения в связи с увеличением объема работ по Договору, не отрицает принадлежность его подписи на Дополнительном соглашении, учитывая процессуальное поведение Истца (отсутствие письменного заявления о фальсификации и ходатайства о проведении судебной экспертизы), а также оценивая Дополнительное соглашения во взаимосвязи с иными доказательствами по делу, которые подтверждают исполнение сторонами обязательств в согласованном в Дополнительном соглашении объеме (надлежащее оказание Ответчиком дополнительного объема услуг и оплата Истцом дополнительного объема услуг в порядке и сроки, указанные в Дополнительном соглашении), суд признает указанное Дополнительное соглашение относимым, допустимым и достоверным доказательством по делу.

Кроме того, оказание Ответчиком услуг в объеме, согласованном в Дополнительном соглашении, подтверждается иными доказательствами по делу.

Порядок оказания услуг определен сторонами в Техническом задании к Договору, которым предусмотрены этапы оказания услуг (подготовительный, этап проведения, завершающий этап), а также конкретные обязанности исполнителя.

Техническим заданием (ТЗ) предусмотрены обязанности по координации транспортного обслуживания автомобилями представителей клиентских групп (п. 3.5 ТЗ); по контролю качества услуг транспортного обеспечения, используемых с использованием транспортных средств, представленных партнерами мероприятия, и с использованием привлеченных автомобилей, обязанность по контролю исполнения графика эксплуатации ТС, обязанность по организации собеседования водителей, диспетчеров и иных привлекаемых специалистов, обязанность по организации предварительных и регулярных инструктажей водителей, диспетчеров и иных привлекаемых специалистов, участие в тестировании программного обеспечения и оформление экспертной оценки по результатам участия; обязанность по организации бизнес-процессов по обеспечению ТС трекерами ГЛОНАСС/GPS, брендированию, по прохождению предварительного обучения водителей и совершение иных действий.

Оказание Ответчиком услуг в увеличенном Дополнительным соглашением объеме, по сравнению с условиями первоначального Договора подтверждается следующими доказательствами:

Подготовка схемы рассадки персонала ЛД (локальной диспетчерской) в соответствии с функционалом в помещениях спецавтопарка (п.3.4.1 ТЗ) подтверждается Протоколом обследования Депо от 12.04.2018г. с доказательством передачи в адрес АНО «Оргкомитет 2018», который свидетельствует об организации в Депо № 2 рабочих мест сотрудников (менеджеров, диспетчеров, операторов, механиков), ответственных за работу с базами команд и Конгресс ФИФА;

Осуществление планирования привлечения временных и постоянных сотрудников на должности диспетчеров, операторов, специалистов по работе с клиентскими группами, по работе с ГЛОНАСС, по инструктажам водительского состава, иных специалистов (п.3.4.2 ТЗ) подтверждается Пояснительной запиской о планировании потребности в персонале и оборудование рабочих мест в адрес Заместителя генерального директора ООО «Прокси Центр» ФИО7 с приложениями от 20.04.2018г., свидетельствующие о внесении изменений в план по привлечению персонала в связи с организацией транспортного обслуживания баз-команд участниц и Конгресса ФИФА;

Координации транспортного обслуживания автомобилями представителей клиентских групп в рамках транспортного обеспечение 12 (двенадцати) баз проживания команд-участниц (п. 3.6 ТЗ) подтверждается: Письмом АНО «Оргкомитет 2018» от 05.04.2018г. с доказательством получения, свидетельствующим об утверждении количества баз-команд, отнесенных к зоне ответственности ГО Москва, ответственное лицо – ФИО5; Чек листом базы команд от 15.05.2018г., с доказательством передачи в адрес АНО «Оргкомитет 2018», свидетельствующим о проведении работ (оказании услуг) по организации хранения и выпуска транспортных средств для обслуживания делегаций команд участниц; Документами о Закреплении составов кортежей от 02.06.2018г., с доказательством передачи в адрес АНО «Оргкомитет 2018», которые свидетельствует о подборе и закреплении водителей в составах кортежей для обслуживания баз-команд.

Координации транспортного обслуживания автомобилями представителей клиентских групп (п. 3.6 ТЗ) в рамках тестирования кортежей команд, тренировочных проездов транспорта, закрепленного за определенными клиентскими группами FIFA подтверждается Программой тестирования движений кортежей от 22.05.2018г. от АНО «Оргкомитета 2018» с доказательством получения ФИО5 Указанный документ подтверждает, что ФИО5 являлась ответственным лицом со стороны ООО «Прокси Центр» за организацию тестовых мероприятий.

Контроль исполнения графика эксплуатации транспортных средств (п. 3.6.3. ТЗ) в рамках транспортного обеспечение 12 (двенадцати) баз проживания команд-участниц подтверждается:

- Отчетом об отработанном времени по транспортному обслуживанию баз команд-участниц от 18.07.2018, с доказательством передачи в адрес АНО «Оргкомитет 2018», который свидетельствует о предоставлении транспорта на 12 базах команд-участниц в период с 05.06.2018 – по 16.07.2018 в соответствии с графиком. Содержит данные путевых листов, в том числе уникальный номер и время работы каждого транспортного средства за каждый день.

- Отчетом об оказанных услугах № 9 от 30.06.2018г. ООО «Технологии сервиса» с доказательством принятия ООО «Прокси Центр», который свидетельствует о фактическом оказании услуг делегациям команд (обслуживание баз команд).

Контроль исполнения графика эксплуатации транспортных средств (п. 3.6.3. ТЗ) в рамках мероприятий конгресса FIFA 2018 в России подтверждается:

- Отчетом об отработанном времени по транспортному обслуживанию Конгресса ФИФА от 02.08.2018г., с доказательством передачи в адрес АНО «Оргкомитет 2018», который свидетельствует о предоставлении транспорта на Конгресс ФИФА в период с 08.06.2018 по 15.06.2018 в соответствии с графиком. Содержит данные путевых листов, в том числе уникальный номер и время работы каждого транспортного средства за каждый день.

- Отчетом об оказанных услугах № 9 от 30.06.2018г. ООО «Технологии сервиса» с доказательством принятия ООО «Прокси Центр», который подтверждает фактическое оказание услуг по транспортному обслуживанию Конгресса ФИФА.

Участие в тестировании программного обеспечения и оформление экспертной оценки по результатам участия (п. 3.6.3. ТЗ) в рамках транспортного обеспечение 12 (двенадцати) баз проживания команд-участниц подтверждается Протокол рабочей встречи от 10.04.2018г. совместного участия с АНО «Оргкомитет 2018» и ГК Командир. Указанное доказательство свидетельствует о том, что ФИО5 являлась ответственным лицом со стороны ООО «Прокси Центр» за тестирование ПО и составление технического задания на доработку ПО.

Организация бизнес-процессов, по прохождению предварительного обучения водителей (п. 3.6.3. ТЗ) подтверждается:

- Требованиями по количеству водителей для прохождения обучения и Графиком проведения обучения водительского состава по спецкурсу «Защитное вождение», с доказательством получения ФИО5 от ГК Командир, которые свидетельствуют о том, что ФИО5 являлась ответственным лицом со стороны ООО «Прокси Центр» за привлечение и обучение водителей в Москве, Москвоской обл., г.Калуга, г.Воронеж.

- План-графиком обучения водителей ООО «Прокси Центр» с доказательством согласования с ГК Командир, который свидетельствует об организации проведения обучений (инструктажей) всего водительского состава, в том числе водителей, обслуживающих базы-команд, конгресс ФИФА и другие мероприятия.

Обеспечение выполнения заявок на транспортное обеспечение клиентских групп ФИФА (п.3.7 ТЗ) в рамках транспортного обеспечение 12 (двенадцати) баз проживания команд-участниц подтверждается:

- Заявками на предоставление транспорта для обслуживания баз команд-участниц с доказательством передачи ФИО5 от ГК Командир (Центральная диспетчерская);

- Отчетом о выполненных заявках на транспортное обслуживание команд-участниц по системе Rate Card, с доказательством передачи в адрес АНО «Оргкомитет 2018».

Обеспечение выполнения заявок на транспортное обеспечение клиентских групп ФИФА (п.3.7 ТЗ) в рамках тестирования кортежей команд, тренировочных проездов транспорта, закрепленного за определенными клиентскими группами FIFA подтверждается Отчетом ООО «Технологии сервиса» об оказанных услугах № 9 с доказательством принятия ООО «Прокси Центр», который свидетельствует о проведении по заявкам Оргкомитета тестовых заездов кортежей, обслуживающих базы команд.

Оказание Ответчиком услуг в объёме, согласованном в Дополнительном соглашении, подтверждается нотариально заверенными заявлениями ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, представленными в материалы дела.

В связи отсутствием у суда оснований сомневаться в достоверности представленных нотариальных заявлений указанных лиц, а также отсутствия представленных со стороны Истца доказательств в опровержение изложенных в нотариальных заявлениях обстоятельств, с целью процессуальной экономии суд отклонил ходатайство Ответчика о вызове и допросе ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в качестве свидетелей по настоящему делу.

Таким образом, доказательствами по делу подтверждается надлежащее исполнение Ответчиком согласованного сторонами в Дополнительном соглашении объема оказанных услуг.

Доводы Истца относительно ненадлежащей передачи Ответчиком отчетных документов являются необоснованными и не освобождают от уплаты задолженности по Договору.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что все необходимые отчетные документы, подтверждающие оказанные услуг по Договору и Дополнительному соглашению, надлежащим образом передавались Истцу в соответствии с условиями Договора.

Согласно условиям Договора, регламентирующим порядок сдачи-приемки услуг (раздел 4), следует, что если в течение 5 рабочих дней со дня получения документов Заказчик не предъявил Исполнителю письменные мотивированные возражения к акту, то Акт считает подписанным заказчиком, а услуги, указанные в Акте, принятыми заказчиком.

Все акты № 1-11 на общую сумму 1 694 000 руб. приняты и подписаны Заказчиком без замечания, что опровергает довод Истца о ненадлежащем составлении Ответчиком отчетных документов.

Подробное описание процесса и результата оказания услуг, включая согласованные сторонами в Дополнительном соглашении услуги, содержится в Отчете об итогах подготовки и осуществления транспортного обслуживания клиентских групп фифа на мероприятиях чемпионата мира по футболу в России 2018, который также был принят Истцом без замечаний: стр. 2 – набор водителей на базы команд; стр. 3 – организация тренировочных заездов и отработка маршрутов кортежами команд; стр. 5 – набор персонала диспетчерской (диспетчеры и операторы), в том числе выделение сотрудников для работы с базами команд (12 TBC) и Конгрессом ФИФА; стр. 7-8 - набор менеджеров клиентских групп, в том числе, выделение менеджеров для работы с базами команд и Конгрессом ФИФА; стр. 9 – количество транспортных средств, задействованного на Конгресс ФИФА; стр. 10 – оборудование рабочих мест, увеличение количества рабочих мест для оборудования в связи с возникновением баз команд и Конгресса ФИФА; стр. 13 – особенности обработки заявок на обслуживание баз команд и Конгресса ФИФА, отражение в программном обеспечении; стр. 14 – особенности работы с клиентской группой – делегации команд, включая базы команд (раздел 4.1.).

Все отчетные документы, предусмотренные условиями Договора и подтверждающие объем и стоимость оказанных услуг на общую сумму 5 944 000 руб. были надлежащим образом переданы Ответчиком Истцу. На протяжении всего времени до обращения с исковым заявлением замечаний от Заказчика по объему, качеству и стоимости оказанных услуг не поступало. Следовательно, весь объем оказанных услуг был принят Заказчиком.

Ответчиком в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства и пояснения того, каким образом отчетные документы передавались Заказчику.

Обмен отчетными документами производился по электронной почте, доступ к которой у Ответчика к настоящему времени отсутствует. Указанные обстоятельства подтверждены пояснениями Истца в судебном заседании от 23.06.2020г.

В связи с наличием трудовых отношений и доверительным характером взаимоотношений между ФИО5 и Истцом в период действия Договора вся переписка и обмен документами, независимо от того, относилась это к трудовым отношениям или к обстоятельствам исполнения Договора, осуществлялась посредством корпоративной почты Истца, принадлежащей ФИО5 (t.ognivova@proxycentre.ru).

Дополнительно все необходимые документы были переданы на основании сопроводительного письма от 03.09.2018г. посредством сотрудника Истца ФИО8 (старшего специалиста – заместителя руководителя обособленного подразделения в г. Москва, Департамент логистики и транспорта), что также подтверждается нотариально заверенным заявлением указанного лица.

Из нотариально заверенного заявления ФИО8 следует, что подобный обмен документов был широко распространен в компании ООО «Прокси Центр» и являлся обычной практикой.

Также все документы повторно были переданы Истцу Ответчиком 07.12.2018г. на основании сопроводительного письма от 03.12.2018г. посредством сотрудника Истца ФИО12 (заместителя руководителя департамента логистики и транспорта, что подтверждается копией трудовой книжки).

Наличие трудовых отношений между указанными лицами и Истцом последним не оспаривается.

При этом условиями заключенного Договора не предусмотрен какой-либо специальный порядок передачи сторонами документов, как и не установлено обязанности стороны направлять документы по почте.

В договоре не определен круг лиц со стороны Заказчика, уполномоченных на принятие документов, следовательно, сотрудники департамента транспорта, занимающиеся консолидацией отчетности на основании документов подрядчиков об оказанных транспортных и иных услугах, могли являться надлежащими получателями документов. Ответчик указал, что при таких обстоятельствах определяющим являлось своевременное получение стороной необходимых документов, а не формальное направление документов по почте. Избранный сторонами способ обмена документами посредством сотрудников организации обеспечивал своевременное получение документов адресатом. Также Ответчик представил подробные объяснения, что подобный способ обмена документами был вызван наличием доверительных отношений между Истцом и Ответчиком в силу наличия трудовых отношений между генеральным директором Ответчика ФИО5 и Истцом.

Как пояснил Ответчик все отчетные документы по Договору за период октябрь 2017 года - июль 2018 года передавались аналогичным образом и у Истца никаких замечаний к сложившейся практике обмена документами не возникало. Указанное обстоятельство Истцом при рассмотрении дела не опровергалось.

Даже отсутствие переданной исполнителем заказчику отчетной документации при фактическом надлежащем выполнении работ (услуг) не освобождает заказчика от оплаты выполненных работ (услуг), что подтверждается сложившейся судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2015г. № Ф07-5199/2015 по делу N А56-59238/2014).

Более того, позиция Истца о неисполнении Ответчиком обязанности по передаче закрывающих документов и неполучении Истцом указанных документов опровергается следующим. Часть документов, переданных на основании сопроводительных писем от 03.09.2018г. и 03.12.2018 подписана и возвращена Истцом, а именно акт № 11 за август 2018 года на сумму 154 000 руб.

Таким образом, доказательствами по делу подтверждается, что все отчетные документы были неоднократно переданы Истцу, от подписания которых (кроме акта № 11 за август 2018 года) он немотивированно уклонился. Ответчик надлежащим образом осуществил сдачу результата работ Истцу, который Истцом был получен без претензий и замечаний, выставленных в установленный разделом 4 Договора срок.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Из пункта 1 статьи 711 ГК РФ следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядчиком работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 753 ГК РФ (подлежащей применению к правоотношениям по аналогии закона) односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Так как на протяжении всего времени до обращения с исковым заявлением от Истца не поступало возражений по объему и качеству оказанных услуг, Ответчик надлежащим образом осуществил сдачу результата работ Истцу, а Истец его принял, документы, подписанные Ответчиком, являются надлежащими доказательствами оказания услуг по Договору.

Также надлежащее оказание Ответчиком услуг по Договору подтверждается действиями Истца: после увеличения объема и стоимости услуг по Договору посредством заключения Дополнительного соглашения Истец осуществлял частичную оплату оказанных услуг в порядке и сроки, установленные в Дополнительном соглашении, что подтверждает согласие Истца с объемом и стоимостью оказанных услуг.

Денежные средства в размере 1 750 000 руб., которые составляют предмет исковых требований Истца, перечислены в счет оплаты услуг в соответствии с п. 4 Дополнительного соглашения в том порядке, который предусмотрен Дополнительным соглашением на основании счетов Ответчика № 22 от 25.04.2018г. и № 23 от 26.04.2018г. Именно эти реквизиты были указаны Истцом в назначении каждого платежа при осуществлении оплаты, что исключает ошибку при перечислении денежных средств.

Доводы Истца о завышении цены услуг, согласованной сторонами в Дополнительным соглашении, являются необоснованными.

Из содержания Отзыва на встречное исковое заявление следует, что Истец не оспаривает факт согласования дополнительного объема услуг, подлежащих оказанию в рамках Договора, посредством заключения Дополнительного соглашения, однако указывает на завышенную стоимость услуг.

Между тем, данный довод прямо противоречит принципу свободе договора, установленному в ст. 421 ГК РФ, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 424 ГК Ф исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (п. 2 ст. 424 ГК РФ).

Верховный суд Российской Федерации неоднократно указывал, что по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.02.2019г. № 305-ЭС18-18538 по делу № А40-191951/2017, Определение Верховного Суда РФ от 21.02.2020г. № 306-ЭС20-645 по делу № А55-38171/2018).

В ходе рассмотрения дела Истцом не было представлено доказательств, подтверждающих согласование иной цены услуг по Дополнительному соглашению.

Таким образом, довод Истца относительно несоразмерности согласованной сторонами стоимости услуг является необоснованным и не свидетельствует о возможности освобождения Истца от принятых на себя обязательств.

Ссылка Истца на наличие трудовых отношений между генеральным директором Ответчика ФИО5 и Истцом (ООО «Прокси Центр») не опровергает надлежащее оказание Ответчиком услуг по заключенному Договору.

Довод Истца о смешении трудовых обязанностей ФИО5 в рамках трудового договора и обязательств Ответчика по заключенному Договору является необоснованным.

Из содержания должностной инструкции ФИО13 следует, что её должностные обязанности сводятся к администрированию деятельности структурного подразделения в г. Москва и его сотрудников. Объектом управления являются сотрудники обособленного подразделения, то есть штатные сотрудники Истца.

Ответчиком в материалы дела представлены пояснения, что в 2017-2018 году в штате обособленного подразделения г. Москва кроме ФИО5 числился один человек – ФИО14 В периоды проведения ключевых мероприятий ЧМ 2018 в обособленное подразделение прикомандировывался сотрудник головного офиса г. Санкт-Петербург – ФИО8 Указанные обстоятельства Истцом не опровергались.

Согласно же предмету заключенного между Истцом и Ответчиком Договора Исполнитель обязуется оказать услуги по организации подготовки и операционного управления транспортным обеспечением, контроля за диспетчеризацией всех категорий транспортных средств в соответствие с заданием Заказчика на мероприятиях АНО «Оргкомитет-2018», в рамках подготовки и проведения Чемпионата мира по футболу 2018.

В п. 3.6.3. Технического задания к Договору предусмотрено, что Исполнитель координирует действия подрядчиков по привлеченному транспорту и администрирует документооборот с ними;контролирует соблюдение контрольных сроков основных работ подрядчика (подача данных, подготовка списков и фотоматериалов, составление графиков предварительных осмотров и т.п.) и сроков расчетов в соответствии с решением Заказчика по тому или иному мероприятию.

Следовательно, объектами управления по Договору, в первую очередь, являются подрядные организации и их сотрудники, привлеченные Истцом для оказания услуг по транспортному обеспечению конкретных мероприятий ЧМ 2018.

Ответчик указал, что подрядными организациями Истца в период проведения мероприятий ЧМ 2018 помимо Ответчика являлись: АО «Мострансавто», АО «Мерседес-Бенц РУС», ГУП «Мосгортранс», ООО «Шатл Сити», ООО «Прокси Групп Корпорейшн», ООО «Парадокс», ИП ФИО11, ИП ФИО15, ИП ФИО16, ИП ФИО17 Договоры оказания услуг с организациями, индивидуальными предпринимателями и физическими лицами, привлекаемыми для участия оказания услуг в рамках проведения ЧМ 2018, заключались от имени головного офиса Истца за подписью генерального директора – ФИО4, либо от имени подрядчиков Истца. За период действия Договора прием дополнительных сотрудников в штат обособленного подразделения не осуществлялся. Координация и операционное управление деятельности подрядных/субподрядных организаций и привлеченных по договорам подряда физических лиц не входили в круг трудовых обязанностей ФИО5 по трудовому договору.

Также Ответчик указал на отличие места оказания услуг, предусмотренное в рамках заключенного Договора оказания услуг - г. Москва, Московской области, г. Калуга, г. Воронеж, в то время как место осуществления трудовых обязанностей - 123112, <...>, ком. А1.

Все представленные Ответчиком доказательства фактического оказания услуг относится исключительно к предмету договора. Ответчик обосновал фактическое оказание услуг по конкретным пунктам Технического задания к Договору в редакции Дополнительного соглашения, а доказательств выполнения указанный услуг в рамках трудовых обязанностей ФИО5 со ссылками на доказательства и локальные акты Истцом не представлено.

Указание в нотариально заверенных заявлениях ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 на то, что ФИО5 выступала в качестве представителя Истца не опровергает доводов о надлежащем исполнении Ответчиком своих обязательств по Договору.

Нормы гражданского законодательства не ограничивают возможность представительства исключительно трудовыми отношениями, представление возможно, в том числе, на основании заключенного договора. При этом из содержания нотариально заверенных заявлений третьих лиц с очевидностью следует, что услуги, соответствующие предмету Договора в редакции дополнительного соглашения, были надлежащим образом оказаны посредством участия ФИО5, т.е. представителя Ответчика, что дополнительно подтверждает позицию Ответчика о надлежащем оказании услуг по Договору.

Взаимодействие с представителями Оргкомитета и представителями подрядчиков, на что прямо указывается в нотариально заверенных заявлениях, не входило в должностные обязанности руководителя обособленного подразделения по трудовому договору, однако эти функции предусмотрены Договором оказания услуг.

В п. 3.1.4. Технического задания предусматривается, что в течение 10 рабочих дней после заключения договора Исполнитель со своей стороны представляет к согласованию Заказчиком Руководителя проекта, ответственного за мероприятия. Руководитель проекта, согласованный Заказчиком, осуществляет свою деятельность в статусе «Руководитель транспортного обеспечения в городе-организаторе Москва» в соответствии с заданием и в интересах Заказчика. В п. 3.7. Технического задания указано, что Исполнитель обеспечивает взаимодействие с представителями АНО «Оргкомитет-2018» и Центральной диспетчерской по операционным вопросам, относящимся к его компетенции.

Исполнитель (Ответчик) представил и согласовал ФИО5 в качестве руководителя транспортного обеспечения, и именно в этом статусе ФИО5 в интересах заказчика (ООО «Прокси Центр») осуществлялось взаимодействие с представителями АНО «Оргкомитет-2018» и Центральной диспетчерской. Данный факт подтверждается нотариальными заявлениями ФИО9 (сотрудник Оргкомитета), которая прямо указывает на представление ФИО5 в этом статусе, и ФИО18 (сотрудник ГК «Командир» - центральная диспетчерская).

Кроме того, документы, представленные суду в качестве доказательств фактического оказания услуг со стороны Ответчика, подписаны ФИО5 в качестве представителя ООО «Прокси Центр», а не руководителя обособленного подразделения в г. Москва. В качестве дополнительного подтверждения надлежащего оказания услуг Ответчиком представлена копия благодарности Оргкомитета на имя ФИО5 как «Руководителя транспортного обслуживания в Москве ООО «Прокси Центр», что полностью соответствует статусу, предусмотренному Договором.

Доводы Истца о том, что нотариальные заявления ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, а также иные представленный Ответчиком доказательства оказания услуг по Договору являются не относимыми и недопустимым доказательствами являются необоснованными.

Нотариальное заявление ФИО11, прямо подтверждает участие ФИО5 при оказании услуг по Договору, предусмотренных п. 3.6.3. Технического задания: Исполнитель координирует действия подрядчиков по привлеченному транспорту и администрирует документооборот с ними; контролирует соблюдение контрольных сроков основных работ подрядчика (подача данных, подготовка списков и фотоматериалов, составление графиков предварительных осмотров и т.п.) и сроков расчетов в соответствии с решением Заказчика по тому или иному мероприятию.

Нотариальные заявления ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, а также иные представленные Ответчиком письменные доказательства подтверждают прямую связь между выполнением конкретных действий ФИО5 и исполнением Ответчиком своих обязательств по Договору, то есть имеют непосредственное отношение к существу рассматриваемого спора и являются допустимыми и надлежащими доказательствами по делу.

Все представленные Ответчиком документы являются допустимыми, относимыми доказательствами и в своей совокупности достаточными для обоснования надлежащего исполнения Ответчиком своих обязательств по Договору.

Довод Истца об отсутствии необходимости оказания услуг в августе 2018 года является необоснованным.

В соответствии с п. 2.1. Договора установлен срок действия Договора с 01.10.2017г. по 31.08.2018г.

Указание Истца на завершение в июле 2018 года основных активных мероприятий ЧМ 2018 не свидетельствует о том, что Ответчиком не были оказаны услуги по Договору в августе 2018 года. В частности, п. 3.1.3 Технического задания к Договору предусмотрено оказание услуг в рамках Завершающего этапа – с момента эксплуатации ТС, обслуживающих мероприятие, и до момента окончательного выполнения сторонами обязательств по договору.

Между тем, Истцом не представлено доказательств досрочного расторжения Договора. Довод Истца также опровергается имеющимся в деле актом № 11 за август 2018 года, который признан Истцом надлежащим документом и на сумму которого Истцом уменьшены исковый требования.

Таким образом, Ответчиком доказано надлежащее оказание всего объема услуг по Договору, включая объем услуг, согласованный сторонами в Дополнительном соглашении на общую сумму 5 944 000 руб., из которых 2 500 000 руб. Истцом не оплачены.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Таким образом, доказательствами по делу полностью опровергается позиция Истца о том, что денежные средства в размер 1 750 000 руб. были ошибочно перечислены в пользу Ответчика, в связи с чем исковые требования Истца не подлежат удовлетворению.

Из обстоятельств дела следует, что указанные денежные средства были оплачены Истцом Ответчику за оказание услуг, согласованных сторонами в Дополнительном соглашение, и фактическое оказание которых подтверждено представленными доказательствами. Ответчиком доказано, что денежные средства в размере 1 750 000 руб. перечислены в счет оплаты услуг в соответствии с п. 4 Дополнительного соглашения. Оставшаяся сумма задолженности Истца перед Ответчиком за оказанные услуги составляет 2 500 000 руб., которая подлежит взысканию с Истца в пользу Ответчика. Следовательно, встречное исковое заявление подлежит удовлетворению.

Судом также проверен и признан верным расчет неустойки, представленный Ответчиком, по статье 395 ГК РФ.

В связи с просрочкой оплаты Истцом денежных средств подлежат начислению проценты на сумму задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Период просрочки с 29.11.2018г. (дата окончательной оплаты по Договору) по 20.01.2020г. (дата указана Ответчиком) составил 418 дней. Общий размер процентов по ст. 395 ГК РФ, подлежащий взысканию с Истца в пользу Ответчика, составил 208 983,46 руб. Ответчиком контррасчёт не представлен.

Общим размер денежных средств, подлежащих взысканию с Истца в пользу Ответчика, составляет 2 708 983,46 руб.

При принятии искового заявления Истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 33 346 руб. исходя из суммы первоначально заявленных исковых требований в размере 2 069 180,45 руб. Также Ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 36 545 руб. С учетом положения статей 102 и 110 АПК РФ указанная сумма в общем размере 69 891 руб. подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

р е ш и л:

В иске отказать.

Взыскать с ООО «ПРОКСИ ЦЕНТР» в пользуООО «Технологии сервиса» задолженность в размере 2 500 000 руб., проценты в размере 208 983 руб. 46 коп.

Взыскать с ООО «ПРОКСИ ЦЕНТР» 69 891 руб. расходов по оплате государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Исполнительные листы выдать в соответствии со ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Константинова Е.В.