Гражданский кодекс часть 1

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" (адрес: Россия 192007, г Санкт-Петербург, г Санкт-Петербург, ул Расстанная 17 , ОГРН: 7809214751 );

ответчик: Черепанов Андрей Николаевич (адрес: Россия 192012, Санкт-Петербург, пр Обуховской Обороны 120,Б,8-н,58,210 , ОГРН: );

о взыскании

при участии

- от истца: представителя ФИО2 доверенность от 09.01.2020.

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика - ФИО1 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФДК» и о взыскании 1.185.958 руб. 40 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФДК».

Как установлено материалами дела и пояснениями представителя истца, 09 августа 2017 года между ООО «ФДК» (далее по тексту - «Покупатель», «Должник») и ООО «Сталь-Череповец» (далее по тексту - «Поставщик», «Заявитель») был заключен договор поставки №29.

Предметом договора, являлось обязательство Поставщика по передаче в собственность Покупателя металлопродукции (далее по тексту - «Товар»), корреспондирующей обязанностью Покупателя была приемка и оплата поставленной металлопродукции с одновременным возмещением расходов, связанных с транспортировкой Товара, в размере, порядке, сроки и на условиях, установленных договором и спецификацией к нему (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 1.2. договора поставки, наименование, ассортимент, количество, качество, комплектность цена, порядок оплаты, сроки поставки и базис поставки Товара, транспортные расходы, указываются сторонами в спецификации.

Пунктами 1, 2, 3 ст.486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 2.5. договора оплата за Товар осуществляется Покупателем, в сумме, в срок и в порядке, указанном в Спецификациях.

Заявитель надлежащим образом исполнил взятые на себя обязательства, что подтверждается подписанными без замечаний первичными учетными документами (УПД).

В нарушение принятых на себя обязательств, Покупатель принятый товар, не оплатил и по настоящий момент, что явилось основанием для обращения ООО «Сталь-Череповец» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 1.358.385 руб. 40 коп. задолженности за поставленный товар (Дело №А56-70549/2018).

Итогом рассмотрения дела А56-70549/2018 явилось утверждение Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области мирового соглашения с условием о поэтапном погашении задолженности Покупателем в срок до 31.10.2018 года в размере 1.328.385 руб. 40 коп.

Условия мирового соглашения со стороны Покупателя не выполнены, 06.08.2018 г. Заявителем получен исполнительный лист для принудительного исполнения условий мирового соглашения.

29.08.2018 г. Левобережным отделом Невского района УФССП по Санкт-

Петербургу возбуждено исполнительное производство в отношение ООО «ФДК».

Сумма задолженности с учетом частичного исполнения по исполнительному

производству составила 1 185 958,40 рублей (245388/19/78013-ИП от 29.08.2018).

07 декабря 2018 г. Истец обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным ООО «ФДК» (Дело № А56-153519/2018).

На этапе рассмотрения заявления Суд истребовал у ФНС бухгалтерские документы для определения средств достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Оценив представленные документы, Суд пришел к выводу об отсутствии у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Заявитель согласия на финансирование не представил.

Определением от 30.05.2019 г. по Делу № А56-153519/2018, учитывая отсутствие у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, и отсутствие согласия кредитора на финансирование процедуры банкротства должника, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекратил.

20.08.2019 г. ООО «Сталь-Череповец» обратилось в суд с заявлением о

привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица

ФИО1 вне рамок дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Прекращение искового производства по такому заявлению возможно лишь в случае, если аналогичное заявление по тому же основанию и к тому же лицу было рассмотрено в деле о банкротстве (пункт 3 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

Согласно пп.1 п. 12 ст.61.11 Закона о банкротстве

контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 53 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

ФИО1, является как единственным участником, так и руководителем Должника, признается контролирующим его лицом (статья 61.10 Закона о банкротстве).

ФИО1 после возбуждения исполнительного производства в отношение ООО «ФДК» направил контрагентам письма (финансовые поручения) с просьбой осуществлять перечисление денежных средств в порядке взаиморасчетов с ООО «ФДК» на третье лицо ООО «Комбика».

Таким образом, ФИО1 совершил действия не отвечающее принципам добросовестности и разумности, выраженное в даче указаний контрагентам ООО «ФДК» (ООО «Потенциал», ООО «Ленсоцстрой», ООО «СПЕЦРНУ», ООО «Регион-Строй») осуществить перечисление денежных средств причитающихся ООО «ФДК» по исполненным обязательствам в размере 835 491,08 руб. в адрес третьего лица ООО «Комбика» (ИНН <***>).

По ходатайству Истца судом были направлены запросы в ООО «Ленсоцстрой», ООО «СПЕЦРНУ» о предоставлении сведений о платежах в адрес ООО «Комбика» на основании договоров с ООО «ФДК».

По ходатайству Истца судом истребована банковская выписка ООО «Комбика».

Согласно ответу от ООО «Ленсоцстрой» исх.№3634/20 от 09.01.2020 между ООО «Ленсоцстрой» и ООО «ФДК» был заключен договор №04/Ул/ЛСС/18 на выполнение работ по изготовлению и монтажу дверных блоков на объекте г.п. Ульяновка, ул. Большая Речная, д.45, Тосненского района Ленинградской области.

В рамках выполнения данного договора от ООО «ФДК» было получено финансовое поручение №10 от 24.10.2018 с просьбой осуществить оплату по реквизитам ООО «Комбика» на сумму 140 000 руб. Платежным поручением №331 от 02.11.2018 г. ООО «Ленсоцстрой» перечислило указанную сумму, причитающейся ООО «ФДК» в адрес ООО «Комбика».

Следовательно, данные денежные средства не поступили на расчетный счет должника ООО «ФДК».

АО «Тинькоф Банк» предоставило выписку по счету ООО «Комбика».

Согласно указанной выписке 14.09.2018 г. от ООО «Потенциал» на расчетный счет ООО «Комбика» поступили денежные средства в размере 234 564,08 руб. по финансовому поручению №7 от 07.09.2018 г. (стр.6 банковской выписки, раздел «по кредиту»).

28.09.2018 г. от ООО «СПЕЦРНУ» в адрес ООО «Комбика» поступили денежные средства по финансовому поручению ООО «ФДК» №9 от 21.09.2018 в размере 60 927 руб.

01.10.2018 г. от ООО «Регион-Строй» в адрес ООО «Комбика» поступили денежные средства по финансовому поручению ООО «ФДК» №8 от 21.09.2018 в размере 400 000 руб.

Итого по четырем финансовым поручениям ФИО1 через аффилированное лицо вывел (не допустил поступление) денежные средства на сумму 835 491,08 руб. из ООО «ФДК».

Кроме того, 30.11.2018 г. ООО «Комбика» закрыло счет в Тинькофф Банке и вывело денежные средства на общую сумму 1 709 947,70 по реквизитам ООО «Комбика» в Банке ПАО ТОЧКА БАНК (БИК 044525999).

Таким образом, в период, когда у ООО «ФДК» возникли и накапливались неисполненные обязательства перед кредитором, ФИО1 вывел денежные средства на расчетный счет третьего лица.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела нужно признать, что действия ответчика свидетельствуют о неразумном и недобросовестном поведении по отношению к представляемому им обществу и кредиторам последнего.

Так, согласно пункту 4 статьи 32 Закона №14-ФЗ, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Статья 44 Закона № 14-ФЗ закрепляет принцип ответственности руководителя общества за вину. В силу п. 2 ст. 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательства.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В данном случае, противоправные действия ответчика повлекли несостоятельность должника, связи с чем, к нему следует применить субсидиарную ответственность.

На основании изложенного,

Руководствуясь статьями 102, 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" 1.185.958 руб. 40 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФДК», а также 24.861 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 АПК РФ.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения.

Судья Суворов М.Б.