Гражданский кодекс часть 1

истец: общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций российской венчурной компании» (125009, Москва, пер. Большой Гнездниковский, д. 1, стр. 2, этаж 7 пом. I, комн. 22, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2009, ИНН: <***>),

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Оригинальные механизмы и конструкции» (197183, Санкт-Петербург, ул. Дибуновская, д. 50, лит. А, 220, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.05.2010, ИНН: <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «РТК» (190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136-138, лит. А, корп. 71, 535, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2012, ИНН: <***>)

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 20.07.2020),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций российской венчурной компании» (далее – истец, ООО «ФПИ РВК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оригинальные механизмы и конструкции» (далее – ответчик, ООО «Ормекон») о взыскании цены доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РТК» (далее – ООО «РТК», 3 825 830 руб. 14 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РТК».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителя ООО «ФПИ РВК», исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «ФПИ РВК» и ООО «Ормекон» 29.06.2018 заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РТК» (далее – Соглашение), удостоверенное 29.06.2018 нотариусом города Москвы ФИО2, зарегистрированное в реестре №69/265-н/77-2018-3-2348, в соответствии с которым ООО «Ормекон» предоставило право ООО «ФПИ РВК», на условиях Соглашения, в период не ранее 365 календарных дней с момента заключения Соглашения, но не позднее 1095 календарных дней с момента заключения Соглашения включительно, на условиях безотзывной оферты заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РТК».

25.12.2019 ООО «ФПИ РВК» была акцептована безотзывная оферта во исполнение и на условиях Соглашения (акцепт удостоверен нотариусом города Москвы ФИО2, зарегистрирован в реестре: № 69/265-н/77-2019-7-999 (далее – Акцепт).

В соответствии с условиями Соглашения и пунктом 1 Акцепта ООО «ФПИ РВК» передает в собственность ООО «Ормекон» всю принадлежащую ООО «ФПИ РВК» долю в уставном капитале ООО «РТК» в размере пятнадцать процентов, номинальной стоимостью 1875 руб.

Согласно пункту 4 Акцепта, указанная в пункте 1 Акцепта доля продана по цене, рассчитанной в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения и составившей на дату Акцепта 5 135 342 руб. 47 коп.

Согласно пункту 3.3. Соглашения оплата доли осуществляется в течение 90 календарных дней со дня, следующего за днем Акцепта, путем перечисления денежных средств ООО «Ормекон» на банковский счет ООО «ФПИ РВК», указанным в Соглашении и Акцепте.

Согласно записи, внесенной регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, переход доли осуществлен, участие ООО «ФПИ РВК» в ООО «РТК» прекращено 09.01.2020, однако денежные средства за переданную долю ООО «Ормекон» выплачены истцу не были.

27.04.2020 истец направил в адрес ООО «Ормекон» претензию исх. № 149 с требованием об исполнении обязательств по Соглашению, которая была оставлена Ответчиком без удовлетворения.

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается, что ответчик не исполнил надлежащим образом договорные обязательства по оплате приобретаемой им доли в уставном капитале ООО «РТК» в соответствии с условиями Соглашения и Акцепта.

Поскольку доказательств оплаты истцу 5 135 342 руб. 47 коп. задолженности ответчиком не представлено, иск в данной части подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 3 825 830 руб. 14 коп. неустойки.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктами 3.3 Соглашения и 4.2 Акцепта стороны предусмотрели, что в случае несоблюдения срока оплаты, предусмотренного настоящим пунктом, ООО «Ормекон» обязано выплатить ООО «ФПИ РВК» неустойку в размере 0,5% от стоимости доли за каждый календарный день просрочки.

Согласно представленному истцом расчету, сумма неустойки по состоянию на 20.08.2020 составила 3 825 830 руб. 14 коп.

Указанный расчет проверен судом, признан правильным и соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

В нарушение статьи 65 и части 1 статьи 131 АПК РФ ответчик не представил допустимые и достоверные доказательства, опровергающие исковые требования, а также отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований и доводов о несогласии с расчетами истца.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ввиду изложенного, исковые требования истца законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оригинальные механизмы и конструкции» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской Венчурной Компании» 5 135 342 руб. 47 коп. задолженности, 3 825 830 руб. 14 коп. неустойки, а также 67 806 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.