Гражданский кодекс часть 1

от ответчика представителей ФИО2 (доверенность от 14.03.2007, подписанная генеральным директором ФИО3), ФИО4 (доверенность от 24.04.2007, подписанная генеральным директором ФИО5)

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Балтийские транспортные системы» (далее – ЗАО «БТС») об обязании ответчика:

- в течение трех рабочих дней с момента принятия решения по настоящему делу внести в реестр акционеров общества запись по лицевому счету владельца ФИО1 о зачислении на праве собственности 1 366 целых 2/3 дробных обыкновенных именных акций ЗАО «БТС»;

- в течение восьми рабочих дней с момента принятия решения по настоящему делу выдать ФИО1 выписку из реестра акционеров ЗАО «БТС».

В качестве обоснования заявленных исковых требований ФИО1 указала, что она в порядке наследования получила <***> целых 2/3 дробных акций ЗАО «Балтийские транспортные системы», однако ответчик в нарушение требований действующего законодательства уклоняется от внесения соответствующей записи в реестр акционеров общества.

В отзыве на исковое заявление, подписанном представителем ЗАО «БТС», действующим по доверенности, подписанной генеральным директором ФИО3, ЗАО «БТС» против удовлетворения исковых требований возражает, ссылаясь на несоответствие представленных истцом документов заявленным требованиям.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ЗАО «БТС», действующий по доверенности, подписанной генеральным директором ФИО3, против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель ЗАО «БТС», действующий по доверенности, подписанной генеральным директором ФИО5, исковые требования поддержал.

Судом отклонено ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела до рассмотрения дела № А56-9114/2007 по иску ФИО6 о признании недействительным решения собрания акционеров ЗАО «БТС» об избрании генерального директора, поскольку подлежащие установлению в названном деле обстоятельства не связаны с обстоятельствами, устанавливаемыми в рамках данного дела.

Судом отклонено ходатайство истца о приобщении к материалам дела телефона ФИО7, переданного, по утверждению истца, охранником предприятия «Грифон» его представителям при обращении в офис ЗАО «БТС», поскольку истец не обосновал, какие обстоятельства должны быть подтверждены данным доказательством.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «БТС» по состоянию на 30.01.2007 ФИО1 являлась владельцем 4 100 обыкновенных именных акций общества.

Как следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 15.03.2007 № 852778, ФИО1 является наследницей имущества ФИО8, а именно: истцу принадлежит 1/3 доли в имуществе, состоящем из 4100 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ЗАО «БТС», государственный регистрационный номер выпуска 72-1-1708.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Пунктом 2 этой же статьи Закона предусмотрено, что отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение), регистратор вносит записи в реестр о переходе права собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением, указанные документы содержат всю необходимую информацию; количество ценных бумаг, указанных в документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате. Пунктом 7.3.2 упомянутого Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по представлению следующих документов: свидетельства о праве на наследство (передается регистратору); документа, удостоверяющий личность, копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).

В качестве доказательства обращения в ЗАО «БТС», осуществляющее самостоятельное ведение реестра акционеров общества, с заявлением внесении записи о переходе в порядке наследования к ФИО1 <***> 2/3 акции общества истец представил акт от 23.03.2007, копия которого приобщена к материалам дела.

Как следует из указанного акта, представитель истца ФИО9 «прибыла в офис ЗАО «БТС» с целью подачи заявления ФИО1 от 22.03.2007 о зачислении на лицевой счет <***> 2/3 обыкновенных именных акций и нотариальной копии свидетельства от 15.03.2007 на бланке 78ВЕ № 852778, но сотрудники охранного предприятия «Грифон» отказались допустить ее в офис ЗАО «БТС».

Представитель ответчика, действующий по доверенности, подписанной генеральным директором ФИО3, данное обстоятельство отрицает.

Согласно показаниям свидетелей ФИО9 и ФИО10, подписавших указанный акт, они совместно с Тараном С. в целях передачи документов, необходимых для внесения записи в реестр о переходе к ФИО1 спорных акций, явились в офис ЗАО «БТС» 23.03.2007 в период с 11.00 до 12.00, однако не были допущены в офис. Как следует из показаний ФИО9, после изучения принесенных ими документов охранник связался с секретарем и после переговоров охранника с секретарем ей был вручен телефон представителя генерального директора ЗАО «БТС» ФИО3 и предложено обратиться к нему, после чего ею, ФИО10 и Тараном С. в здании, где располагается офис ЗАО «БТС», был составлен акт, копия которого приобщена к материалам дела.

Свидетель ФИО10 время и место составления акта не указал, ссылаясь на то, что таких актов было составлено несколько.

Согласно показаниям свидетеля секретаря –референта ЗАО «БТС» ФИО11 в период с 11час. 30 мин. до 12 час. 00 мин. 23.03.2007 ей позвонил охранник ФИО13 и сообщил, что подошли представители ФИО1 и ФИО12 с документами для ФИО3 Пояснив, что ФИО3 отсутствует, она объяснила, что может получить для него документы, однако, когда подошла к посту охраны, увидела, что представители ФИО1 и ФИО12 уже уходили.

Как следует из показаний охранника предприятия «Грифон» ФИО13, дежурившего, как он указывает, на входе в офис ЗАО «БТС» 23.03.2007, к нему в период с 11 час. до 12 час. в этот день обратились представители ФИО12 и ФИО14, в целях передать документы лично ФИО3 Объяснив, что ФИО3 нет, свидетель связался по телефону с секретарем-референтом ФИО11, объяснил ситуацию, она выразила намерение подойти к посту и забрать документы для ФИО3, однако ФИО9 сказала, что их это не устраивает. Свидетель пояснил, что не брал у представителей ФИО1 и ФИО12 документы и не передавал ФИО9 каких-либо телефонов.

Допрошенная повторно в судебном заседании 09.09.2007 ФИО9 указала, что 23.03.2007 на посту охраны беседовала не со ФИО13, а с другим лицом.

Учитывая противоречивые показания свидетелей, суд полагает, что представленные доказательства не позволяют сделать однозначный вывод о соблюдении порядка обращения к реестродержателю с требованием о внесении записи в реестр.

Кроме того, в силу статьи 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Согласно пункту 1 статьи 1165 Гражданского кодекса Российской Федерации наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, истец обратился с заявлением о регистрации перехода права на 1 366 2/3 акции ответчика, тогда как согласно свидетельству о праве на наследство ему принадлежит доля в праве собственности на 4 100 обыкновенных именных акций Ответчика.

С заявлением о регистрации перехода права на долю в праве на указанное количество акций истец не обращался, соглашение о разделе наследственного имущества регистратору не направлялось, что также подтвердила и свидетель ФИО9

При таких обстоятельствах следует согласиться с доводом ответчика о том, что истец не представил документов, необходимых для внесения записи в реестр.

В силу пункта 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записи в реестр в случае, если не представлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с названным Положением.

Уклонение регистратора, даже будучи доказанным, от внесения записи в реестр не может служить основанием для обязания реестродержателя внести запись о переходе прав собственности на акции при наличии оснований для отказа во внесении такой записи, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

При таких обстоятельствах не подлежит удовлетворению и требование истца об обязании ответчика выдать ему выписку из реестра акционеров в подтверждение прав на спорные акции.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

В материалы дела истцом представлена выписка из реестра акционеров ЗАО «БТС» о принадлежности ФИО1 (лицевой счет № 7) 4100 обыкновенных именных акций общества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик уклоняется от выдачи выписки из реестра акционеров общества, о принадлежности ему названных акций истцом не представлено. Следовательно, оснований полагать, что права ФИО1 нарушены, не имеется.

При таких обстоятельствах требование ФИО1 обязать ответчика выдать истцу выписку из реестра акционеров удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья Изотова С.В.