Гражданский кодекс часть 1

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№ двигателя) 4НК1-XS 918758, кузов <***>, ПТС 77УО702027 выдан Центральная акцизная таможня г. Москва,22.03.2012 г.;

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№ двигателя) 4НК1-XS 918804, кузов <***>, ПТС 77УО702169 выдан Центральная акцизная таможня г. Москва, 27.03.2012 г.;

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№ двигателя) 4НК1-XS 926484, кузов <***>, ПТС 77УО702190 выдан Центральная акцизная таможня г. Москва, 27.03.2012 г.;

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№ двигателя) 4НК1-XS 926439, кузов <***>, ПТС 77УО702165 выдан Центральная акцизная таможня г. Москва, 27.03.2012 г.;

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№ двигателя) 4НК1-XS 918724, кузов <***>, ПТС 77УО702168 выдан Центральная акцизная таможня г. Москва, 27.03.2012 г.;

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№ двигателя) 4НК1-XS 926494, кузов <***>, ПТС 77УО702167 выдан Центральная акцизная таможня г. Москва, 27.03.2012 г.;

при участи в заседании:

представителя истца - по доверенности от 28.11.2016 года – ФИО1,

представители ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился истец – ООО «Саратовский автобус» с исковым заявлением к ответчику ООО «Лизинговая компания «СОБИС» г. Саратов о признании права собственности на предмет лизинга на транспортные средства:

В своем иске ООО «Саратовский автобус» г. Саратов указал в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» г. Саратов.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Третье лицо - АО «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» представил суду свои пояснения, изложенные в отзыве на иск, и возражения против удовлетворения исковых требований, поскольку обязательства ООО «ЛК СОБИС» перед АО «Экономбанк» в настоящее время не выполнены и указанное в договоре финансовой аренды (лизинга) №С-28/13-08 от 20.08.2013г. транспортные средства модель ТС А09204 тип ТС Автобус, 2011 года в количестве 6 штук находится в залоге у АО «Экономбанк», третье лицо просит в заявленных исковых требованиях ООО «Саратовский Автобус» отказать в полном объеме.

Ответчик письменный мотивированный отзыв на иск не представил, возражения не заявил.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 20.08.2013 года между ООО «Лизинговая компания «СОБИС», именуемое в дальнейшем «Лизингодатель» и ООО «Саратовский автобус», именуемый в дальнейшем «Лизингополучатель» был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № С-28/13-08 от 20.08.2013 г. (далее – договор лизинга), в соответствии с данным договором, лизингодатель обязуется передать предмет лизинга указанной в спецификации (приложение № 1 к данному договору)Лизингополучателю во владение и пользования за плату для осуществления предпринимательских целей. Предмет лизинга передается в лизинг на срок до 15 мая 2017 г.

На основании п. 3.12 Договора № С-28/13-08 от 20.08.2013 г. после полной выплаты платежей и неустоек, до окончания срока лизинга Лизингополучатель приобретает право выкупить Предмет лизинга у Лизингодателя по выкупной цене, согласованной сторонами.

Согласно, дополнительного соглашения № 2 от 24.11.2016 г. к Договору С-28/13-08 от 20.08.2013 г., заключенного между вышеуказанными сторонами, выкупная цена составляет 1 068 364 (один миллион шестьдесят восемь тысяч триста шестьдесят четыре) руб. 00 коп.

В соответствии с п. 6.2 и п. 6.3 Договора № С-28/13-08 от 20.08.2013 г. предмет лизинга переходит в собственность Лизингополучателя после оплаты всех платежей, неустоек и уплаты в установленный срок выкупной цены согласно, графика платежей.

Переход предмета лизинга в собственность Лизингополучателя оформляется Актом приема-передачи предмета лизинга, который составляется Лизингодателем и подписывается сторонами в течение 5 (пяти) банковских дней с момента полной оплаты всех платежей, неустоек и выкупной цены или подписания дополнительного соглашения.

Между АО Акционерное общество "Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития "ЭкономБанк» именуемое в дальнейшем «Кредитор» и ООО «Лизинговая компания «СОБИС» именуемое в дальнейшем «Заемщик» был заключен кредитный договор.

Согласно кредитного договора ООО «Лизинговая компания «СОБИС» приобрело на предоставленный банком кредит, транспортные средства марки, модель ТС А09204, тип ТС Автобус, 2011 года, в количестве 6 единиц:

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702027;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702169;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702190;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702165;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702168;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702167.

В соответствии с кредитным договором автомобиль вышеуказанные транспортные средства марки, модель ТС А09204, тип ТС Автобус, 2011 года, в количестве 6 единиц, находятся в залоге у АО Акционерное общество "Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития "Экономбанк».

ООО «Саратовский автобус» выполнил свои обязательства по Договору финансовой аренды (лизинга) № С-28/13-08 от 20.08.2013 г., лизинговые платежи и выкупная цена предмета лизинга оплачены в полном объеме, что подтверждается актом сверки и актом приема-передачи основных средств ОС-1.

В связи с выполнением своих обязательств в полном объеме за истцом подлежит признание права собственности на предмет лизинга, а именно на транспортные средства марки, модель ТС А09204, тип ТС Автобус, 2011 года, в количестве 6 единиц:

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702027;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702169;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702190;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702165;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702168;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702167.

29.11.2016 г. между ООО «Саратовский автобус» и ООО «Лизинговая компания «СОБИС» были заключены договора № 37, № 38, № 39, № 40, №41, № 42от 29.11.2016 г. купли-продажи ТС, на основании данных договоров ООО «Лизинговая компания «СОБИС» продает (передает) в связи с полным погашением всех лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга, а именно транспортные средства марки, модель ТС А09204, тип ТС Автобус, 2011 года, в количестве 6 единиц:

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702027;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702169;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702190;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702165;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702168;

-(VIN) <***>, (Кузов <***>) ПТС 77УО702167.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Однако при передачи ООО «Саратовский автобус» вышеуказанных ТС, ООО «Лизинговая компания «СОБИС» не передала паспорта ТС на данные автобусы в связи с тем, что данное ПТС находится в залоге у АО Акционерное общество "Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития "ЭкономБанк».

Отношения сторон регулируются нормами главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге, под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктами 2 - 3 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Согласно п. 1 ст. 624 ГК РФ, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.98 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Особенности договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем. упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Права лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

ООО «Саратовский автобус» обратилось в Арбитражный суд с иском о признании права собственности на предмет лизинга, основывая свои требования на заключенном с ответчиком Договоре финансовой аренды (лизинга) № С-28/13-08 от 20.08.2013 г.; договорах купли-продажи ТС №37,38,39,40,41,42 от 29.11.2016 года и акте приема-передачи ТС.

Учитывая, что истец выполнил свои обязательства по Договору финансовой аренды (лизинга), лизинговые платежи и выкупная цена предмета лизинга оплачены в полном объеме, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов и платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В силу п. 2 ст. 335 ГК РФ и п. 2 ст. 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», лизингодатель как собственник предмета лизинга вправе передать его в залог в целях привлечения денежных средств.

Названное положение Закона № 164-ФЗ, в то же время означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется. Вместе с тем, в данном случае наличие в гражданском законодательстве указанной нормы о праве следования не может быть принято во внимание, поскольку специальный закон, имеющий приоритет над общими нормами частного права, содержит иное правило, устанавливающее прекращение залога.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга», в том случае, когда залогодержатель знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом лизинга, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 ГК РФ, при этом положения ст. 353 ГК к отношениям сторон применению не подлежат.

Транспортные средства были переданы Лизингодателем в залог АО «АКБ РР «Экономбанк» уже после заключения с Лизингополучателем Договора финансовой аренды (лизинга) № С-28/13-08 от 20.08.2013 г., о чем третьему лицу было известно.

Передача Лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного Лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга, но не может ограничивать их прав как собственников имущества.

Ввиду того, что истец в соответствии с условиями Договора финансовой аренды (лизинга) № С-28/13-08 от 20.08.2013 г, внес все лизинговые платежи, в том числе выкупную цену, к нему перешло право собственности на предмет лизинга и прекратилось право залога «Экономбанка», который должен был знать о том, что транспортные средства находятся во владении и пользовании истца на основании Договора финансовой аренды (лизинга).

Из содержания п.2 статьи 209, 210, 211, п.1 ст. 290 и п.1 ст. 1064 Гражданского кодекса РФ следует, что собственник вправе владеть и распоряжаться принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению и никто не вправе лишать собственника предоставленного ему законом права.

Арбитражный суд не может согласиться с доводами третьего лица по следующим основаниям.

Нахождение предмета лизинга в залоге у третьего лица, не является основанием для отказа в иске по следующим основаниям.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 2 статьи 209 Гражданского кодексе Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие охраняемые законом права и интересы других лиц.

Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Отказ в иске о признании права собственности на транспортное средство предполагает возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика, обусловленного получением от истца денежных средств (лизинговых платежей и выкупной цены) и сохранением у ответчика права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о необходимости в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что исковые требования истца удовлетворены в полном объеме, государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче искового заявления, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Саратовский автобус» ИНН <***> ОГРН <***> право собственности на транспортные средства:

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№двигателя) 4НКI-XS918758 кузов <***>, ПТС 77 УО 702027 выдан – Центральная акцизная таможня г. Москва, 22.03.2012 г.;

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№ двигателя) 4НКI-XS 918804 кузов <***>, ПТС 77 УО702169 выдан – Центральная акцизная таможня г. Москва, 27.03.2012 г.;

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№двигателя) 4НКI-XS926484 кузов <***>, ПТС 77 УО 702190 выдан – Центральная акцизная таможня г. Москва, 27.03.2012 г.;

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№двигателя) 4НКI-XS 926439 кузов <***>, ПТС 77 УО 702165 выдан – Центральная акцизная таможня г. Москва, 27.03.2012 г.;

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№двигателя) 4НКI-XS 918724 кузов <***>, ПТС 77 УО 702168 выдан – Центральная акцизная таможня г. Москва, 27.03.2012 г.;

-(VIN) <***>, марка модель А09204, тип ТС Автобус, 2011 года выпуска, цвет желтый, модель (№двигателя) 4НКI-XS 926494 кузов <***>, ПТС 77 УО 702167 выдан – Центральная акцизная таможня г. Москва, 27.03.2012 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания СОБИС» ОГРН <***> в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Саратовский автобус» ИНН <***> государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области М.А. Волкова