Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Топорова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Борисовой А.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1, г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ», г. Саратов

ФИО2, г. Саратов

ФИО3, г. Москва

об признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ» от 20.05.2013г. по второму вопросу повестки дня, как принятое с нарушением требований закона и Устава, ведущее к наступлению неблагоприятных последствий для Общества и учредителя ООО Предприятие «ММ»;

о признании недействительным договора от 30.12.2012г. об уступке права требования долга заключенного между директором ООО Предприятие «ММ» ФИО2 и ФИО3 на сумму 3 030 638 руб. 28 коп.

при участии:

от ФИО1 – ФИО4, по доверенности от 16.05.2013г.;

от ООО Предприятие «ММ» - ФИО2(директор), ФИО5, по доверенности от 05.08.2013;

от ФИО2 – ФИО2 (паспорт обозревался);

от ФИО3 – не явились

установил: в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 с исковым заявлением об отмене решения общего собрания учредителей ООО Предприятие «ММ» от 20.05.2013 как принятого с нарушением требований закона и Устава, ведущее к наступлению неблагоприятных последствий для Общества и учредителя ООО Предприятие «ММ», о признании недействительной сделку, заключенную между директором ООО Предприятие «ММ» ФИО2 и ФИО3 о переуступке права требования долга с ООО Предприятие «ММ» в сумме 3030638 руб. 28 коп. о взыскании в качестве судебных расходов по оплате государственной пошлины, услуг представителя, а также расходов на оплату услуг ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ» по договору оценки № 3214 от 31.05.2013.

Определением от 12.08.2013 ФИО3 был привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

В последствии истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил признать недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ» от 20.05.2013 по второму вопросу повестки дня, как принятое с нарушением требований закона и Устава, ведущее к наступлению неблагоприятных последствий для Общества и учредителя ООО Предприятие «ММ» и просил признать недействительным договор от 30.12.2012 об уступке права требования долга, заключенный между директором ООО Предприятие «ММ» ФИО2 и ФИО3 на сумму 3 030 638 руб. 28 коп.

Уточненные исковые были приняты арбитражным судом к рассмотрению.

В судебном заседании присутствует представитель истца, ответчика, а также ФИО2

ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, не обеспечил явку своего представителя.

Представитель истца поддержал в судебном заседании исковые требования в полном объеме, с учетом заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц № 3521 от 10.07.2013 ФИО2 и ФИО1 являются участниками ООО Предприятие «ММ» (ОГРН <***>) с долями в уставном капитале 75 % и 25% соответственно.

24 октября 2008 года между ФИО2 и ООО Предприятие «ММ» был заключен договор займа, согласно пункту 1 которого Займодавец предоставляет Заемщику целевой беспроцентный заем в виде денежных средств на приобретение автомобиля Ленд Ровер для использования в работе предприятия. Заем предоставляется на сумму 2 020 000 руб. со сроком возврата 24 октября 2009 года, а также договор займа от 27 августа 2010 года о предоставлении денежных средств в размере 120 000 руб. путем внесения в кассу предприятия.

Заключение договора займа было одобрено собранием участников ООО Предприятие «ММ»о чем составлен протокол № 29 от 24.10.2008.

Кроме этого, 28 декабря 2011 года между ФИО2 и ООО Предприятие «ММ» был также заключен договор займа на сумму 200 000 руб., сроком возврата 01 февраля 2012 года.

Реальность совершения указанных сделок и перечисления денежным средств подтверждается мемориальным ордером от 27.10.2008 о переводе денежных средств по договору от 24.10.2008, квитанцией к приходному кассовому ордеру № 126 от 28.12.2011 о принятии денежных в сумме 200 000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру № 75 от 27.08.2010 о принятии денежных в сумме 120 000 руб.

12 декабря 2010 года между ФИО3 и ФИО2 был заключен договор займа, согласно которому ФИО3 (займодавец) передал ФИО2 (заемщику) денежные средства в сумме 2 000 000 руб. для использования по своему усмотрению сроком до 01 августа 2012 года. В подтверждение факта передачи денежных средств в размере 2000000 руб. ФИО2 выдана ФИО3 расписка. от 12.12.2010.

30 декабря 2012 года ФИО3 и ФИО2 подписали договор уступки права требования, согласно которому ФИО2 (должник) подтверждает, что на момент подписания настоящего договора его долг перед ФИО3 (кредитором) по договору займа 12 декабря 2010 года составляет 2 970 240 руб.

В соответствии с условиями договора уступки права требования от 30 декабря 2012 года ФИО3 дает согласие на погашение ФИО2 задолженности по договору займа 12 декабря 2010 года путем уступки прав требования к ООО Предприятие «ММ» на сумму 3 030 638 руб. 28 коп.

20 мая 2013 года состоялось общее (годовое) собрание участников ООО Предприятия «ММ», по итогам которого принято решение: погасить долг перед ФИО3 на сумму 3 030 638 руб. 28 коп. ФИО1 в лице своего представителя голосовал против указанного решения. Вопрос об утверждении договора уступки права требования от 30 декабря 2012 года был снят с повестки дня, ввиду того, что указанный договор в силу требований закона об обществах с ограниченной ответственностью не требует утверждения общим собранием общества, так не является крупной сделкой, а согласно балансу общества является сделкой в условиях обычного хозяйственного оборота, не превышающей 60 % стоимости имущества, а также не отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

Истец, считая, что указанным решением общего собрания участников ООО «Предприятия «ММ» нарушены его права как участника общества, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

По мнению истца, вследствие допущенных нарушений порядка проведения общего собрания и порядка принятия решения, в основе которых лежат не только нарушение регламента проведения общего собрания, но и совершение сделки с заинтересованности, одобрение которой предусмотрено в порядке в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав мнения сторон, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части требований о признании недействительным решения общего собрания участников по второму вопросу повестки дня, по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку ФИО1 голосовал против оспариваемого решения, то формально он приобрел право оспорить указанное решение в судебном порядке.

Однако как следует из содержания оспариваемого решения общего собрания участников ООО Предприятия «ММ» было приняло решение погасить долг перед ФИО3 на сумму 3 030 638 руб. 28 коп.

Истец не отрицает сам факт возникновения и наличия денежных обязательств ООО Предприятие «ММ» перед ФИО2 на сумму 3 030 638 руб. 28 коп., однако настаивает на незаконности сделки по уступке права требования по договору от 30 декабря 2012 года в пользу ФИО3 и как следствие считает незаконным решение о погашении Обществом задолженности ФИО3

Однако сам факт принятия общим собранием участников решения о необходимости погашения документально подтвержденного долга по денежному обязательству не противоречит требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава Общества.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с положениями статей 382 и 383 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из условий договоров займа ограничений на уступку прав требований по обязательству установлено не было, в связи с чем принятие общим собранием решения о погашении задолженности лишь направлено на исполнение денежного обязательства, что согласуется с положениями стати 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и не противоречит требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава Общества.

Принятое решение не свидетельствует об одобрении какой либо сделки с признаками заинтересованности, предусмотренными статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку уступка права требования долга между ФИО2 и ФИО3 как физическими лицами.

Относительно требования истца о признании недействительным договора от 30.12.2012г. об уступке права требования долга заключенного между директором ООО Предприятие «ММ» ФИО2 и ФИО3 на сумму 3 030 638 руб. 28 коп. арбитражный суд приходит к выводу о не подведомственности соответствующего спора арбитражному суду.

В соответствии с положениями статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами (статья 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, арбитражные суды рассматривают споры только с участием юридических лиц и граждан, зарегистрированных в установленном законом порядке в качестве индивидуальных предпринимателей. Исключение составляют споры, указанные в статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела, в том числе и по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с положениями статьи 225.1 Арбитражного кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3).

Положения статьей 45и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью так же предоставляют участнику общества оспорить в судебном порядке сделку, совершенную Обществом с нарушением положений, указанных статей.

Таким образом, к корпоративным относятся только споры, возбужденные по искам участников общество с ограниченной ответственностью о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Однако в рассматриваемом случае ФИО1 оспаривается сделка - договор уступки права требования от 30.12.2012, заключенный между двумя физическими лицами ФИО6 и ФИО3, в связи с чем указанный спор не относится к подведомственности арбитражных судов.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Относительно заявления ФИО1 о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, а также расходов на оплату услуг ФГУП «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ» по договору оценки № 3214 от 31.05.2013, арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы возлагаются на проигравшую сторону спора.

В случае прекращения производства по делу в виду не подведомственности спора в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из бюджета.

Однако, в рассматриваемом случае, учитывая результат рассмотрения спора, арбитражный суд приходит к выводу, что расходы не подлежат возложению на ответчиков, а часть государственной пошлины в размере 4000 руб., уплаченной по квитанции от 01.07.2013 № 504714 подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177, 180, 181, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью Предприятие «ММ» от 20 мая 2013 года по второму вопросу повестки дня - отказать.

Прекратить производство по делу в части исковых требований ФИО1 о признании недействительным договора от 30 декабря 2012 года об уступке права требования долга заключенного между директором ООО Предприятие «ММ» ФИО2 и ФИО3 на сумму 3 030 638 руб. 28 коп.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения в порядке, предусмотренном главой 34 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения в порядке, предусмотренном главой 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.В. Топоров