Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кораблевой О.С., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1, город Саратов, к ФИО2, город Саратов, ФИО3, город Саратов, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Люфт1» (ИНН <***>), город Саратов, ФИО4, город Саратов, о признании притворным договора дарения 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт- 1» от 14.01.2022 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2, как прикрывающий договор купли-продажи доли в уставном капитале общества; о переводе прав и обязанностей приобретателя по сделке, заключенной между ФИО3 и ФИО2 по отчуждению 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1», принадлежавшей ФИО3, номинальной стоимостью 3 500 рублей на сумму 1 000 000 рублей, на ФИО1,

при участии: от истца – ФИО5, по доверенности от 21.10.2020г., ФИО6, по доверенности от 23.03.2023г., от ответчика – ФИО7, по доверенности от 30.12.2020г., ООО «Люфт-1» - ФИО7, по доверенности от 12.08.2021г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилась ФИО1, город Саратов, к ФИО2, город Саратов, ФИО3, город Саратов, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Люфт1» (ИНН <***>), город Саратов, ФИО4, город Саратов, о переводе прав и обязанностей приобретателя по сделке, заключенной между ФИО3 и ФИО2 по отчуждению 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1», принадлежавшей ФИО3, номинальной стоимостью 3 500 руб. на сумму 1 000 000 руб. на ФИО1

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено МРИ ФНС №22 по Саратовской области.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям истец просит:

- признать притворным договор дарения 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт- 1» от 14.01.2022 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2, как прикрывающий договор купли-продажи доли в уставном капитале общества;

-перевести права и обязанности приобретателя по сделке, заключенной между ФИО3 и ФИО2 по отчуждению 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1», принадлежавшей ФИО3, номинальной стоимостью 3 500 рублей на сумму 1 000 000 рублей, на ФИО1.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворил ходатайство истца об уточнении истца исковых требований.

Третье лицо (ФИО4) в судебное заседание не явился, признается судом извещенным надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений на основании статей 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал иск, с учетом последних уточнений исковых требований.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третьи лица отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков на иск, заслушав представителя ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Люфт-1» было создано в 2006 году.

ФИО1 является участником Общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону. Ей принадлежит 65% доли в уставном капитале Общества.

Вторым участником общества в настоящее время является ФИО2 с долей в уставном капитале 35%.

Директором ООО «Люфт-1» согласно сведениям, указанным в ЕГРЮЛ, в настоящее время является ФИО2

До вступления в наследство, участниками общества являлись ФИО3 (35%), ФИО8 (35%) и ФИО9 (30%).

Как указывает истец, после внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене участника ООО «Люфт-1» ФИО3 на ФИО2, в целях получения информации об основаниях перехода права на указанную долю в уставном капитале истец ФИО1 обратилась в общество с требованием о предоставлении документов, в числе которых просила предоставить ей документ, на основании которого доля ФИО3 в размере 35% перешла в собственность ФИО2

Требование ФИО1 осталось без удовлетворения, в связи с чем ФИО1 обратилась в АС Саратовской области с иском об истребовании у ООО «Люфт-1» документов, в том числе документа, на основании которого доля ФИО3 в размере 35% перешла в собственность ФИО2 (Дело №А57-24709/2022).

В рамках данного дела представитель ответчика ФИО2 указывал на то, что документ, являющийся основанием возникновения у ФИО2 права собственности на 35% доли, в обществе не сохранился.

Между тем, в рамках этого же дела из налогового органа было истребовано регистрационное дело в отношении ООО «Люфт-1». Ознакомившись с регистрационным делом 01.03.2023 года истцу стало известно, что 14.01.2022 года в налоговый орган с заявлением по форме Р 13014 обратилась нотариус нотариального округа г. Саратов ФИО10. Заявление содержало сведения о смене участника общества ФИО3 на ФИО2 в размере 35% доли в уставном капитале общества. При этом сам документ, являющийся основанием для перехода права собственности на 35% доли от ФИО3 к ФИО2, в материалах регистрационного дела отсутствует.

Учитывая, что с заявлением по форме Р13014 обратилась нотариус, истец предположил, что право собственности на долю, принадлежащую ООО «Люфт -1» перешло к ФИО2 на основании сделки, подлежащей нотариальному удостоверению.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Из положений пункта 12 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ следует, что правоустанавливающие документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли в уставном капитале общества для внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества представляются в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Согласно пунктам 1, 11, 14 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части, подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, на основании вышеизложенного, нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества представляет в регистрационный орган только заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Представление правоустанавливающих документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли в уставном капитале в случаях, требующих нотариального удостоверения сделки, не требуется.

Считая, что ФИО3 совершила сделку по отчуждению своей доли в размере 35% в нарушение положений Устава общества и Закона об ООО о преимущественном праве приобретения другими участниками общества доли в уставном капитале, и без учета мнения иных участников общества, имеющих право на приобретение доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу положений пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ допускается продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам только с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом Общества.

В пункте 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ закреплено преимущественное право участников общества купить долю или часть доли в уставном капитале по цене предложения третьему лицу или отличной от цены такого предложения и заранее определенной уставом цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Право учредителей Общества на преимущественную покупку отчуждаемой по договору купли-продажи доли учредителями Общества предусмотрено п. 6.7 Устава ООО «Люфт-1».

В п. 6.13 Устава указано, что при отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части и не пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли

Обращаясь в суд с иском, истец ФИО1 указала на то, что до настоящего времени в ее распоряжении отсутствует документ, являющийся основанием для перехода права собственности на 35% доли в уставном капитале общества от ФИО3 к ФИО2, в связи с чем она не может сослаться на указанный документ, а если отчуждение произведено на основании ничтожной сделки соответственно не может заявить требование о ничтожности.

Вместе с тем, истцом был представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Люфт-1» от 30.07.2021 года, на котором рассматривался вопрос приобретения обществом доли ФИО3 за 1 000 000 рублей без рассрочки. Следовательно, с учетом поступившей оферты, истец полагает, что доля в размере 35% была отчуждена ФИО3 ФИО2 за 1 000 000 рублей.

Также по ходатайству истца у нотариуса нотариального округа г. Саратов ФИО10 судом был истребован договор, на основании которого произошло отчуждение 35% принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Люфт-1» (ИНН <***>) на ФИО2

Нотариусом нотариального округа г. Саратов ФИО10 в материалы дела был представлен нотариально удостоверенный договор дарения доли в уставном капитале ООО «Люфт-1» от 14.01.2022г., заключенный между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый).

Согласно указанному договору ФИО3 подарила ФИО2 всю принадлежащую ей долю в размере 35% в уставном капитале ООО «Люфт-1», а ФИО2 принял указанную долю в уставном капитале общества.

При этом согласно пункту 6 договора дарения от 14.01.2022г. ФИО3 гарантировала, что она заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для нее кабальной сделкой.

С учетом представленного договора дарения от 14.01.2022г., истец уточнил исковые требования в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

Согласно последним уточнениям истец просит признать притворным договор дарения 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт- 1» от 14.01.2022 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2, как прикрывающий договор купли-продажи доли в уставном капитале общества и перевести права и обязанности приобретателя по сделке, заключенной между ФИО3 и ФИО2 по отчуждению 35% доли в уставном капитале ООО «Люфт-1» принадлежавшей ФИО3, номинальной стоимостью 3 500 рублей на сумму 1 000 000 рублей, на ФИО1.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ч.2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из п.88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В обоснование доводов о притворности указанного выше договора дарения от 14.01.2022 истец ссылается на то, что спорный договор дарения от 14.01.2022 года формально не содержит условий о встречных обязательствах по оплате стоимости доли со стороны ФИО2, совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом, однако противоречивое поведение ФИО3, из которого, по мнению истца, явно прослеживалось ее намерение по продаже своей доли, свидетельствует о том, что в действительности воля ответчиков была направлена на совершение возмездной сделки (договор купли-продажи).

Так, истец указывает на то, что из представленного в суд протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Люфт-1» от 30.07.2021 года, ФИО3 имела намерение продать свою долю ООО «Люфт-1» по цене 1 000 000 рублей. Вопрос одобрения крупной сделки по приобретению обществом 35% доли в уставном капитале принадлежащей ФИО3 по цене 1000000 рублей был поставлен в повестку внеочередного общего собрания участников общества, и по нему было принято решение не одобрять совершение данной сделки. Впоследствии, переговоры по продаже своей доли ФИО3 вела также и с иными лицами. Осенью 2022 года ФИО6 сообщил ФИО3 о желании третьего лица ФИО11 приобрести принадлежащую ей долю и сообщил, что в случае отказа иных участников общества от покупки ее доли, ФИО11 готов будет ее купить. По инициативе ФИО3 ФИО6 свел их непосредственно с ФИО11, который изъявил желание купить эту долю.

При этом истец ссылается на то, что переговоры с ФИО3 проводились через телефонные разговоры, а также посредством мессенджера WhatsApp. Из переписки через мессенджер WhatsApp между ФИО6 и ФИО3 видно, что 25.11.2021 года ФИО6 договаривается с ФИО3 созвониться в 17 часов того же дня. В переписке от 09.12.2021 года ФИО6 предлагает напрямую связаться с человеком, имеющим намерение купить долю ФИО3 и последняя соглашается. В тот же день ФИО6 указывает на то, что если ФИО3 договорится о цене ей необходимо будет соблюсти правила о преимущественной покупке ее доли иными участниками. ФИО3 сообщила, что также это право она должна предоставить обществу.

Далее по имеющейся информации у истца, ФИО3 вела переговоры и встречалась непосредственно с ФИО11 по вопросу продажи своей доли. Стороны не могли определиться по цене, так как в отношении ООО «Люфт-1» была введена процедура банкротства, и ФИО11 пытался приобрести долю по более низкой цене. Вплоть до января 2021 года ФИО11 и ФИО3 вели переговоры о продаже и согласовании цены, договаривались о приобретении доли за определенную сумму, но внезапно ФИО12 решила подарить свою долю ФИО2, лишив себя реальной возможности получения денежных средств.

Учитывая намерение ФИО3 продать свою долю, истец полагает, что при наличии реальных покупателей ее доли, ФИО3 не стала бы безвозмездно отчуждать ее за исключением случаев, когда одаряемый в действительности не является посторонним человеком для дарителя.

Принимая во внимание данные обстоятельства, истец считает договор дарения от 14.01.2022г. притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ФИО3 считает доводы истца безосновательными, в связи с чем просит в иске отказать в полном объеме.

При этом ответчик ФИО3 своем отзыве на иск пояснила, что несмотря на бесперебойную деятельность ООО «Люфт-1» по оказанию платных услуг автостоянки, на всем протяжении времени она ни разу не получала дивидендов из-за непрозрачной деятельности генерального директора ООО «Люфт-1» ФИО9, которая от проведения общих собраний уклонялась. В 2021 году ее терпение кончилось, и она потребовала от ФИО9 отчета о своей деятельности и пояснить судьбу денежных средств от деятельности автостоянки. Устно, по телефону, ей был дан ответ, что деньги уходят на зарплату работников ООО «Люфт-1» и оплату исков членов ГСК «Люфт-1», которых затапливала автостоянка (гаражи расположены под нею).

Также ФИО13 ссылается на то, что ФИО9, являясь генеральным директором, своими действиями (бездействием) причинила ущерб обществу и ей, как участнику общества. В связи с этим, возникла необходимость отстранения ее от должности, что и было выполнено на внеочередном общем собрании 30.07.2021г. ФИО13 была предложена на должность генерального директора ООО «Люфт-1» и утверждена общим собранием кандидатура ФИО2, которого, как утверждает ФИО13, она знает с 2019 г. как грамотного хозяйственника и руководителя.

Кроме того, ФИО13 указывает на то, что после смены директора ФИО2 представил ей документы, свидетельствующие о наличии большого долга ООО «Люфт-1» перед налоговой инспекцией (свыше 500 000 рублей) и около 100 000 рублей долга перед третьими лицами - владельцами гаражей. Долги перед налоговой инспекцией образовались из-за неуплаты НДФЛ и страховых взносов работников. То есть долги образованы из-за действий генерального директора ФИО9, которая также была и участником общества. ФИО2 пояснил, что прежний директор ФИО9 уклоняется от передачи документов, печатей, денег и фактически удерживает автостоянку при помощи подозрительных лиц. По факту причинения ФИО9 ущерба обществу ФИО13 была вынуждена обратиться с заявлением правоохранительные органы.

ФИО13 также утверждает, что в сентябре 2021 года налоговый орган подал в Арбитражный суд Саратовской области иск о признании ООО «Люфт-1» банкротом (дело № А57-20166/2021).Продать свою долю третьим лицам с таким багажом долгов и непонятной ситуации с деятельностью автостоянки она не могла. ФИО9, как физическое лицо, не желала покупать. У ФИО13 возник риск привлечения ее к субсидиарной ответственности за долги предприятия в рамках дела о банкротстве, при том что она никогда не получала прибыли от предприятия. С таким составом участников: банкрот ФИО9 и умерший банкрот ФИО8, она ничего с обществом сделать не могла. После чего она решила избавиться от своей доли и уйти от таких проблем. По ее мнению, продать долю в банкротном предприятии не представляется возможным. Дарить долю ФИО9 после её незаконного злоупотребления и причиненного ей ущерба, ФИО13 не посчитала нужным. Она решила подарить долю лицу, которое знает о всей финансовой ситуации предприятия и как крепкий хозяйственник возможно сможет навести порядок. Как стало известно ФИО13, ФИО2 так и не смог получить допуска к автостоянке из-за действий наследников учредителей ФИО9 и ФИО8 Также со слов ФИО2, ей стало известно, что он вкладывал денежные средства в ООО «Люфт-1», чтобы избежать банкротства и при этом не получил ни возврата денег, ни дивидендов.

При этом ФИО13 указывает на то, что целью дарения доли было уход от возможных последующих судебных тяжб. О принятом решении подарить долю ФИО2 она не сожалеет до сих пор.

Относительно, утверждения истца, что на заочном собрании участников рассматривался вопрос о намерении продать свою долю за 1 млн. рублей ФИО13 пояснила, что такое намерение было, но на тот момент она не знала о плачевном состоянии предприятия, банкротстве, невозможности ведения бизнеса на автостоянке из-за действий ФИО9 Данное намерение в повестке собрания участников было сигналом о ее выходе и несогласии с ситуацией в предприятии. По закону никто из оставшихся участников (все банкроты) не мог купить у нее долю. ФИО13 в последующем рассматривался и вопрос о выходе из общества, который ее не устраивал, поскольку произошло бы обогащение ФИО14, которая допустила банкротство предприятия, и данный процесс носил длительный характер, что ее не устраивало, реальность получения денег при выходе с такого предприятия ничтожна.

Кроме того, ФИО13 пояснила, что осенью 2021г. от представителей со стороны ФИО1 ей стали поступать звонки с предложением о покупке доли в обществе. Однако, как утверждает ФИО13, доверия «покупатели» у нее не вызывали, более того вызвали подозрения в добросовестности намерения покупки банкротного предприятия за 1 млн. руб. при наличии долга ООО «Люфт-1» более 600 000 руб.

Относительно договора дарения от 14.01.2022, ФИО13 подтвердила заключение данного договора и пояснила, что никаких материальных благ от ФИО2 ни за подаренную долю, ни за что-либо иное, она не получала.

Ответчик ФИО2 также возражает против удовлетворения исковых требования, указывая на то, что целью предъявления иска является продление и обострение корпоративного конфликта.

При этом ФИО2 пояснил, что истец - ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ 01.09.2022 года как участник Общества, соответственно она не обладала до этого никакими правами. ФИО1 является правопреемником умершей ФИО8 Правопреемнику переходят все права и обязанности наследодателя (правопредшественника). Сделка дарения доли была удостоверена 14.01.2022 года. Арбитражный суд Саратовской области определением от 20.10.2020 года по делу А57-19938/2020 принял обеспечительные меры в виде запрета регистрации налоговым органом сделок с долей ФИО8 в размере 35 %. Данный запрет обусловлен принятием заявления о признании банкротом умершей ФИО8 Таким образом, доля не должна была перейти к ФИО1 несмотря на вступление ее в наследство. В дальнейшем доля ФИО1 перешла в конкурсную массу в деле о банкротстве и приняты меры по её реализации с торгов (в суде рассматривалось положение финансового управляющего о проведении торгов). Таким образом, как утверждает ФИО2, несмотря на смерть, владельцем доли продолжала быть ФИО8, что подтверждается её продолжавшимся в ее отношении делом о несостоятельности.

16.02.2021 г. определением Арбитражного суда Саратовской области было принято решение о введении процедуры банкротства в отношении умершей ФИО8 и назначении её финансовым управляющим ФИО15 Процедура банкротства прекращена определением Арбитражного суда Саратовской области 15.06.2022 г. Соответственно, на момент совершения оспариваемой сделки лицом, который осуществлял управление долей умершей ФИО8, был финансовый управляющий ФИО15 Наследница ФИО1 не могла участвовать в управлении долей, причитающейся ей по наследству. Таким образом, оферту по якобы притворной сделке она не могла получать. Оферту по якобы притворной сделке должен был получать ФИО15, но ФИО15 не обладал полномочиями, ввиду целей банкротства гражданина. Соответственно, ФИО2 считает, что на момент совершения сделки права ФИО1 не могли быть нарушены.

Кроме того, ФИО2 ссылается на то, что никакой фактической сделки купли-продажи доли в уставном капитале не было. На момент желания ФИО3 продать свою долю, через нотариуса была оформлена и направлена оферта всем участникам Общества, которые в 30-дневный срок не воспользовались своим правом. ФИО3 при направлении оферты не знала о плачевном состоянии предприятия, что и объясняло отсутствие желания приобрести участниками Общества. После получения ею сведений о неудовлетворительном финансовом состоянии предприятия (возбуждено дело о несостоятельности ООО «Люфт-1») и было принято решение подарить свою долю в уставном капитале ФИО2 Намерение о продаже доли имело место быть за полгода до возбуждения дела о банкротстве.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. При этом в результате совершения притворной сделки наступают определенные правовые последствия, причем, такие же, как в сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из приведенного определения и норм ГК РФ об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений. В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Судебное разбирательство по настоящему делу направлено на определение того, была ли совершенная сделка притворной, какая сделка прикрывалась в случае притворности (какие сделки реально совершались).

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Процедура продажи третьему лицу доли одним из участников ООО «Люфт-1» предусмотрена Уставом Общества.

При этом Устав ООО «Люфт-1» не предусматривает согласие участников общества или преимущественное право при дарении участником общества своей доли.

Таким образом, ФИО3 как собственник 35% долей в уставном капитале общества имела право подарить свою долю без согласия иных участников.

Соответственно, права участников общества на преимущественную покупку доли ФИО3 ничем не нарушены.

Доказательств того, что договор дарения прикрывал иную сделку, в том числе по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Люфт-1», истцом не представлено.

Факт возмездности спорной сделки истцом не доказан.

Кроме того, суд учитывает, то что на момент совершения сделки дарения, лицом, который осуществлял управление долей умершей ФИО8, был финансовый управляющий ФИО15 Наследница ФИО1 не могла участвовать в управлении долей, причитающейся ей по наследству. Таким образом, оферту по такой сделке она не могла получить.

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что спорным договором дарения права истца никаким образом не нарушены.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как установлено судом, договор дарения от 14.01.2022 г. удостоверен нотариально нотариусом ФИО16.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно п. 87 Постановления Пленума РФ № 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что не имеется правовых и фактических оснований для квалификации договора дарения от 14.10.2022 доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Люфт-1» в качестве притворной сделки, поскольку даритель ФИО3 передала в дар одаряемому ФИО2 35% долей в уставном капитале ООО «Люфт-1» безвозмездно, данная сделка нотариально удостоверена, была реально осуществлена и переход права собственности на 35 % долей в ООО «Люфт-1» зарегистрирован на ФИО2

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что стороны не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия (дарение и приобретение в дар доли в ОО «Люфт-1»), но и совершили для этого необходимые действия (исполнили условия договора).

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1, город Саратов, отказать.

Взыскать с ФИО1, город Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров