Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» г.Уфа к Обществу с ограниченной ответственностью «Урожай» с.Бартеневка Ивантеевского района Саратовской области , третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «УралЭкоПром» г.Самара

о признании договоров о финансовой аренде (лизинге) № Л-4775 от 27 марта 2008 г. и
№ ЛСВ-429 от 01.02.2008 г. недействительными, как сделки, совершенные под влиянием

обмана.; применении последствий недействительности сделки в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

при участии в судебном заседании:

От истца – ФИО1 по дов. № 560/10 от 17.12.2010г.

От ответчика ?ФИО2 по дов. от 31.10.2008г.

От третьего лица? представитель не явился, извещено уведомлением № 73937, суд располагает данными, что третье лицо извещено о судебном разбирательстве

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» г.Уфа ( далее по тексту ООО «ЛК «УРАЛСИБ») к Обществу с ограниченной ответственностью «Урожай» с.Бартеневка Ивантеевского района Саратовской области ( далее по тексту ООО «Урожай») , третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «УралЭкоПром» г.Самара ( далее по тексту ООО «УралЭкоПром»)

В судебном заседании 14.01.2011 г. был объявлен перерыв до 11?15 19.01.2011г.

После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Представил устные возражения на доводы Ответчика, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик возражает против удовлетворения заявленных требований как в судебном заседании устно, так и в соответствии с представленным в материалы дела письменным отзывом по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Дело рассматривается в порядке ст.153-166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, суд установил, что свои исковые требования Истец основывает на следующем:

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (лизингодатель) и общество с ограниченной ответственностью «Урожай» ( лизингополучатель) заключили договоры о финансовой аренде (лизинге) № Л-4775 от 27 марта 2008 г. и № ЛСВ-429 от 01.02.2008 г. (далее - договоры лизинга).

Указанные выше договоры лизинга, по мнению Истца, следует признать недействительными в соответствии с положениями статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они были заключены под влиянием обмана со стороны ответчика.

Истец считает, что предоставленные ответчиком учредительные документы ООО «Урожай» составили у ООО «ЛК «УРАЛСИБ» ложное представление о том, что ответчик (в лице своего исполнительного органа), обладает необходимыми правами и полномочиями на совершение лизинговых сделок и заключение договоров лизинга, тогда как в действительности на момент заключения указанных договоров Ответчик не обладал такими правами.

При принятии решения о заключении договоров финансовой аренды ( лизинга) Ответчиком была представлена Истцу копия устава ООО «Урожай», надлежащим образом зарегистрированного Межрайонной ИФНС № 6 по Саратовской области в соответствии с требованиями законов «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ и «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ из которых следовало, что участниками общества являются ФИО3 (он же директор общества), владеющий 60 % доли в уставном капитале общества, ФИО4, владеющий 20 % доли в уставном капитале общества и ФИО5, владеющий 20 % доли в уставном капитале общества.

Из представленных ответчиком изменений и дополнений к уставу общества «Урожай» ( в надлежащем порядке зарегистрированными межрайонной ИФНС № 6 по Саратовской области 20 февраля 2007 года), принятых внеочередным общим собранием участников общества от 5 февраля 2007 года в составе упомянутых выше лиц, пункт 15.2 устава общества был изложен с дополнением абзацем следующего содержания: «Для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества. Решение о совершении Обществом крупной сделки принимается директором Общества единолично».

Вступившим в законную силу решениями арбитражного суда Саратовской области от 26 октября 2009 года по делу № А57-16371/09 участником ООО «Урожай» с долей уставного капитала 60% с 20 декабря 2006 года был признан ФИО6, а ООО «Урожай» было обязано внести соответствующие изменения с учредительные документы.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Саратовской области от 26 ноября 2009 года по делу № А57-16369/09, были признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников общества от 5 февраля 2007 года и изменения и дополнения в устав общества, утвержденные указанным решением внеочередного общего собрания участников общества.

По мнению Истца, знания об указанных фактах и обстоятельствах являются существенными и необходимыми для принятия ООО «ЛК «УРАЛСИБ» решения о совершении лизинговых сделок, поскольку они определяют не только действительное правовое положение ООО «Урожай», его участников и исполнительного органа, но и позволяют сделать правильный вывод о том, обладает ли ООО «Урожай» (в лице своих органов) правом совершить подобные сделки.

Таким образом, Истец полагает, что заключение ООО «ЛК «УРАЛСИБ» с Ответчиком оспариваемых договоров лизинга явилось следствием преднамеренного умолчания Ответчика о действительных фактах и обстоятельствах и сообщение им ложных сведений об этих фактах и обстоятельствах, тогда как знание о них явилось бы для лизинговой компании основанием для отказа от совершения сделки.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение сторон, суд пришел к выводу, что исковые требования ООО «ЛК «УРАЛСИБ» не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам:

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-6586/2009 , вступившим в законную силу установлено:

01 февраля 2008 года между ООО «Урожай» (Лизингополучатель) и ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (Лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ЛСВ-429. Предметом лизинга являлся трактор JоhnDеег 9430.

В соответствии с условиями заключенного договора (п.7.1.) сумма договора составила 11 739 719 (Одиннадцать миллионов семьсот тридцать девять тысяч семьсот девятнадцать) рублей.

27 марта 2008 года между ООО «Урожай» (Лизингополучатель) и ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (Лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Л-4775. Предметом договора явилась передача в лизинг посевного комплекса JоhnDеег 1830.

В соответствии с условиями заключенного договора (п.6.1.) общая сумма договора составила 8 933 649 (восемь миллионов девятьсот тридцать три тысячи шестьсот девяносто четыре) рубля.

Оба договора взаимосвязаны, заключались с одним Лизингодателем и были направлены на приобретение фактически единого комплекса - трактора и агрегатов к нему. Согласно п 15.5 устава ООО "Урожай" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества.

В соответствии со ст. 46 Закона об ООО "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В п.5 ст. 46 указанного выше закона закреплено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Стоимость приобретаемого в лизинг имущества составляла 20 673 368 (двадцать миллионов шестьсот семьдесят три тысячи триста шестьдесят восемь) рублей.

Согласно представленного баланса ООО «Урожай» за 1 квартал 2008 года стоимость активов на начало отчетного периода общества составляли 44558 тыс. руб. и на конец отчетного периода 50747 тыс. руб.

Таким образом , стоимость приобретенного имущества составляет более 25 % стоимости имущества общества, вследствие чего судом была дана оценка, что вышеуказанные договоры финансовой аренды ( лизинга) были для ООО «Урожай» крупной сделкой.

Как установлено в решении Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-6586/2009 согласно редакции устава ООО «Урожай», зарегистрированного межрайонной инспекцией ФНС РФ №6 24.03.2005 года, пунктом 15.2 предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества. Для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества.

Суд счел, что текст редакция данного пункта устава имеет противоречие.

05.02.2007 года Обществом "Урожай" было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором были внесены изменения в действующую редакцию Устава Общества, согласно которых решение о заключении крупной сделки принимается директором Общества единолично. Как установлено решением Арбитражного суда Саратовской области по делу А57-16371/09 от 26 октября 2009 года, вступившим в законную силу, ФИО6 Владимирович являлся участником общества с 20.12.2006 года с долей уставного капитала 60%.

На внеочередном общем собрании участников Общества 05.02.2007 года, на котором было принято решение о заключении крупных сделок директором Общества единолично, ФИО6 участия не принимал.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-16369/09 изменения, внесенные в Устав ООО "Урожай" 05.02.2007 года, связанные с принятием решения о заключении крупной сделки единолично директором Общества, признаны недействительными.

Таким образом, на момент заключения вышеуказанных сделок, действовала редакция устава ООО «Урожай», зарегистрированного межрайонной инспекцией ФНС РФ №6 24.03.2005 года, в котором в тексте п. 15.2 имеются противоречивые условия.

Суд, рассматривая дело № А57-6586/2009 счел, что в данном случае , при наличии противоречий в указанном пункте устава следует руководствоваться законом.

Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-6586/2009

сделки , вытекающие из договоров финансовой аренды(лизинга) № ЛСВ- 429 от 01.02.2008г. и № Л-477527 от 27.03.2008г., заключенных между ООО «Урожай» и ООО «Лизинговая компания УРАЛСИБ» признаны недействительными, как совершенные в нарушение положений ст. 46 Закона об ООО "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец утверждает, что при заключении оспариваемых сделок действовал под влиянием обмана Ответчика, который намеренно ввел его в заблуждение относительно полномочий на заключение оспариваемых сделок.

Суд, исследовав представленные сторонами доказательства, пояснения сторон, считает, что данное утверждение Истца не находит своего подтверждения в материалах дела:

Согласно ст. 179 ГК РФ под обманом понимается умышленное введение в заблуждение участника сделки его контрагентом. Обман предполагает определенное виновное поведение стороны, пытающейся убедить другую сторону в таких качествах, свойствах, последствиях сделки, которые заведомо наступить не могут. При обмане действительные последствия совершаемой сделки заведомо известны, желательны для одной из сторон. Обман обычно связан со стремлением незаконного обогащения.

Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях.

При заключении договоров лизинга Истец исследовал финансовое положение ООО "Урожай" его активы и пассивы, возможность выплачивать лизинговые платежи, наличие и количество кредиторов, размер кредиторской задолженности.

В материалы дела представлена распечатка с Интернет - сайта ООО «ЛК «УРАЛСИБ» http://www.leasing.uralsib.ra/products/Documets/index.wbp , в соответствии с которой минимальный пакет документов, необходимый для предоставления ООО «ЛК «УралСиб» включает в себя копии учредительных документов , копии бухгалтерской отчетности, справки по основным действующим счетам, копия паспорта генерального директора.

ООО "Урожай" обратилось в лизинговую компанию, для консультаций по заключению договора лизинга на трактор JohnDeere 9430. Для заключения договора лизинговой компании были предоставлены все запрашиваемые сведения в частности бухгалтерская отчетность за предыдущие годы с отметкой налоговой инспекции.

Как усматривается из материалов дела ООО «Урожай» заполнило анкету-заявку (л.д.18) ,в соответствии с которой не возражало против проверки и перепроверки в любое время всех сведений, содержащихся в заявке.

В материалах дела имеются два заключения о правоспособности Лизингополучателя ООО «Урожай» от 01.04.2008 г. (л.д.42) и от 26.02.2008 г. ( л.д. 44-45) , подписанными начальником юридического отдела филиала ОАО «УРАЛСИБ» в г.Саратове ФИО7.

В соответствии с юридическим заключением от 26.02.2008 г. ФИО7 считала, что полномочия ФИО3 как единоличного исполнительного органа-директора ООО «Урожай» на текущую дату надлежащим образом не подтверждены, рекомендовала участникам ООО «Урожай» провести общее собрание, решением которого подтвердить полномочия директора на установленный Уставом срок, а также заключить с ним соответствующий договор.

Договор лизинга № ЛСБ-429 был заключен 01 февраля 2008 года. При этом истец не запрашивал от ООО "Урожай" и не требовал предоставления договоров купли продажи долей уставного капитала либо иных сведений об участниках общества, что подтверждается заявкой на предоставление имущества в лизинг.

ООО «Лизинговая компания "УРАЛСИБ" приняла решение о заключении договора и заключила договор, посчитав достаточным тех сведений о финансовом состоянии и платежеспособности ООО "Урожай", которые ей были предоставлены при обращении.

Договор лизинга № Л-4775 от 27 марта 2008 года также был заключен по тем же сведениям, что подтверждается анкетой-заявкой от 15.02.2008 года.

По запрошенным и представленным в ООО "Лизинговая компания

УРАЛСИБ" документам работниками Истца было вынесено юридическое заключение о правоспособности лизингополучателя ( Ответчика) . Указанное юридическое заключение было дано на сделку в сумме 5 325 000 рублей. Юридическое заключение было дано 01 апреля 2008 года, тогда как договор лизинга № Л-4775 был к этому времени уже заключен 27 марта 2008 года.

Таким образом, располагая бухгалтерскими документами, свидетельствующими о том, что совершаемые сделки финансовой аренды ( лизинга) являются для ООО «Урожай» крупными, а в соответствии со ст. 46 Закона об ООО "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, Истец не запросил от Ответчика доказательств одобрения крупной сделки общим собранием ООО «Урожай».

На момент заключения договоров лизинга № Л-4775 от 27 марта 2008 года и № ЛСВ-429 от 01.02.2008 года изменений в учредительные документы ООО "Урожай", связанных с продажей доли в уставном капитале ООО «Урожай», внесено не было.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Саратовской области от 26 октября 2009 года по делу № А57-16371/09 ФИО6 был признан участником общества с 20 декабря 2006 года, а общество было обязано внести соответствующие изменения с учредительные документы.

Таким образом на день заключения договоров финансовой аренды ( лизинга) от 01 февраля 2008 года № ЛСБ-429 и от 27 марта 2008 года № Л-4775 Ответчик представил Истцу те уставные документы, которые хранились в ООО «Урожай» и были зарегистрированы в органах ФНС.

Корпоративного спора на день заключения оспариваемых сделок в ООО «Урожай» не было. Как усматривается из материалов дела ФИО6 обратился в Арбитражный суд за защитой своих прав с иском об обязании внести изменения в учредительные документы в августе 2009 г. ( определение принятии искового заявления по делу № А57-163712/09 от 19.08.2009 г.);

С иском о признании недействительным договора дарения доли уставного капитала заключенный 16.01.2009 года между ФИО4 и ФИО3;

- о признании недействительным решение внеочередного Общего собрания участников ООО «УРОЖАЙ» от 05 февраля 2007 года (протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «УРОЖАЙ» от 05.02.2007 г.);

- о признании недействительным решение внеочередного Общего собрания участников ООО «УРОЖАЙ» от 16 января 2009 года (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «УРОЖАЙ» от 16.01.2009 г.);

- о признании недействительными изменения в учредительные документы ООО «УРОЖАЙ», утвержденные решением внеочередного Общего собрания участников ООО «УРОЖАЙ» от 05.02.2007г., и от 16.01.2009 года, том числе новую редакцию Устава ООО «УРОЖАЙ», зарегистрированные межрайонной ИФНС № 6 России по Саратовской области (государственный регистрационный номер записи 2076445004392, дата внесения записи 20.02.2007 г., свидетельство 64 002201029 от 20.06.2007 г.; государственный регистрационный номер записи 2096445001233 дата внесения записи 10.02.2009 г., свидетельство 64 002754320 от 10.062009 г.);

- о восстановлении ФИО4 в числе участников ООО «УРОЖАЙ» с 20% долей уставного капитала ООО «УРОЖАЙ» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Саратовской области в августе 2009 г.( определение о принятии иска к производству по делу № А57-16369/09 от 19.08.2009 г.) ФИО4 обратился в августе 2009 г.( определение по делу № А57-16369/2009 г. о принятии дела к производству от 19.08.2009 г.).

Как усматривается из материалов дела, Истец не исполнил свои обязательства перед Ответчиком по оспариваемым сделкам и не передал предметы лизинга.

В то же время ООО "Урожай" перечислило ООО Лизинговая компания УРАЛСИБ" во исполнение обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 01 февраля 2008 года № ЛСБ-429 денежные средства в размере 4 702 658,43 рублей и по договору финансовой аренды (лизинга) от 27 марта 2008 года № Л-4775 - 2821484 рублей, всего 7524142,43 рублей, что не оспаривается истцом.

Перечисление части стоимости договоров лизинга - трактора и посевного комплекса на расчетный счет Истца свидетельствует о намерении ООО "Урожай" исполнять оспариваемые сделки надлежащим образом

Истцом не представлено суду доказательств представления Ответчиком искаженных бухгалтерских сведений, данных о платежеспособности лизингополучателя, его финансовых возможностях по погашению лизинговых платежей.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 2 и 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» № 164-ФЗ, в связи с заключением договора лизинга лизинговая компания принимает на себя обязательства по приобретению предметов лизинга. Эту обязанность ООО «ЛК «УРАЛСИБ» выполнило путем заключения с ООО «УралЭкоПром» договоров поставки (купли-продажи) имущества № П-4775 от 27 марта 2008 г. и № ПСВ-429 от 14 февраля 2008 г., к каждому из заключенных договоров лизинга соответственно.

Ответчик в полном объеме оплатил поставщику имущества (третьему лицу) стоимость предметов лизинга по обоим договорам, в том числе : по договору № П-4775 от 27 марта 2008 г. сумму в размере 7 100 000,00 руб. платежным поручением № 2363 от 03.04.2008 г.; по договору № ПСВ-429 от 14 февраля 2008 г. сумму в размере 8 000 000,00 руб. двумя платежными поручениями № 1074 от 21.03.2008 г. и № 1097 от 22.02.2008 г. по 4 000 000,00 руб. каждое.

В общей сложности Истцом было перечислено 15 100 000,00 руб.

Истец указывает, что в связи с банкротством ООО «УралЭкоПром» лишен возможности возвратить перечисленные третьему лицу денежные средства.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства введения в отношении ООО «УралЭкоПром» процедуры банкротства, кроме того, Истец не лишен возможности заявить о требованиях к ООО «УрадЭкоПром» в рамках процедуры банкротства.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Суд считает, что по заявленным исковым требованиям о признании сделок финансовой аренды ( лизинга) № Л-4775 от 27 марта 2008 г. и № ЛСВ-429 от 01.02.2008 г. недействительными, как совершенными под влиянием заблуждения и обмана, истец не доказал суду умышленное его введение ответчиком, в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Кроме того, спорные сделки признаны недействительными решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57?6586/09, но по иным основаниям, следовательно, у истца на момент рассмотрения данного дела, отсутствует необходимость в признании их недействительными по основаниям, указанным в исковых требованиях.

На основании вышеизложенного суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 102,167-171,176,177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Павлова