Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Черных С.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

Ответчики:

1. ФИО2

2. ФИО3

3. ООО «Открытый экологический проект ТАО ЭКО»,

4. ФИО4

5. ФИО5,

6. ФИО6

7. ФИО7

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 30.05.2013 года, заключенного между ФИО3, как дарителем, и ФИО2, как одаряемым,

о применении к договору дарения доли в уставном капитале общества от 30.05.2013 года правил договора купли-продажи,

о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя доли размером 47% уставного капитала общества,

при участии в судебном заседании:

представитель заявителя - ФИО8 по доверенности от 05.08.2016 г.,

ФИО2 - лично, паспорт обозревался, представитель ФИО9 по доверенности от 22.12.2015 г.,

представитель ООО «Открытый экологический проект ТАО ЭКО» - ФИО10 по доверенности от 09.01.2017г.,

у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Заречный» от 30.05.2013 года, заключенного между ФИО3, как дарителем, и ФИО2, как одаряемым; о применении к договору дарения доли в уставном капитале ООО «Заречный» от 30.05.2013 года правил договора купли-продажи; о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя доли размером 47% уставного капитала ООО «Заречный».

Правопреемником ООО «Заречный», ОГРН <***> является ООО «Открытый экологический проект ТАО ЭКО», ОГРН <***>.

Соответчики привлечены с учетом заявленного требования истца о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя доли размером 47% уставного капитала общества.

Ходатайство истца о назначении по настоящему делу почерковедческой технической экспертизы (для определения - кем выполнена подпись на соглашении (том 1 л.д. 136) ФИО2 или иным лицом; является ли данная подпись подлинной) - судом отклонено, так как данное ходатайство судом признано процессуально необоснованным в рамках рассматриваемого спора и представленных доказательств по делу.

В судебном заседании истец и Общество исковые требования поддержали.

ФИО2 требования истца оспорил по существу, также заявил о пропуске срока исковой давности.

Изучив позиции участников процесса, материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, данных ЕГРЮЛ и установлено судебными актами по делу № А57-5788/2014, ООО «Заречный» зарегистрировано 28.06.2002 года (том 4 л.д. 219), 05.12.2002 года присвоен ОГРН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и уставу на дату создания Общества, участниками общества являлись (том 4 л.д. 231):

1. ФИО3 с долей 50% номинальной стоимостью 27525 руб.;

2. ФИО1 с долей 50% номинальной стоимостью 27525руб.

Исполнительным органом общества (директором) являлся ФИО3.

Согласно решению о регистрации изменений от 01.02.2005 г. участником Общества, в том числе становится ФИО11 (том 4 л.д. 211).

Доли распределяются следующим образом (том 4 л.д. 215-217):

1. ФИО3, номинальной стоимостью 26023,5 руб. (47%);

2. ФИО1, номинальной стоимостью 26023,5 руб. (47%);

3. ФИО11, номинальной стоимостью 3003 руб. (6%).

На основании заключенного договора уступки доли (части доли) в уставном капитале ООО «Заречный»: ФИО11 уступил 6%, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, ФИО1 Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Заречный» от 11.07.2005г. на основании договора уступки доли ФИО11 выведен из состава участников общества (том 4 л.д. 182).

В связи с изменением состава участников Общества доли в уставном капитале распределились следующим образом:

1. ФИО3 – 26023,50 руб. уставного капитала (47%);

2. ФИО1 – 29026,50 руб. уставного капитала (53%).

Согласно протоколу № 1 Общего собрания учредителей ООО «Заречный» от 02.10.2006г. на должность директора утвержден ФИО1 (том 4 л.д. 169).

02.03.2010 налоговым органом принято решение о регистрации изменений, в соответствии с которым доли в уставном капитале распределились следующим образом (том 1 л.д. 144):

1. ФИО3 – 26023,500000 руб. уставного капитала (47,2725%)

2. ФИО1 – 29026,500000 руб. уставного капитала (52,7275%)

03.03.2010 и 04.03.2010 налоговым органом приняты решения о регистрации изменений, в связи с изменением сведений об участнике (том 4 л.д. 133, 134, 122, 123):

1. ФИО3 – 25873,50 руб. уставного капитала (47%);

2. ФИО1 – 29176,50 руб. уставного капитала (53%).

30.05.2013 года между ФИО3, как дарителем, и ФИО2, как одаряемым, заключен договор дарения доли в уставном капитале общества.

Решением регистрирующего органа от 11.06.2013г. зарегистрированы: прекращение прав на долю в размере 47% ФИО3 (том 4 л.д. 91, 92); возникновение прав на долю в размере 47% ФИО2 После чего, доли распределились:

1. ФИО2 – 25873,50 руб. уставного капитала (47%);

2. ФИО1 – 29176,50 руб. уставного капитала (53%).

29.07.2013г. налоговым органом зарегистрированы изменения, согласно которым на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Заречный» от 22.07.2013г., заключенного между ФИО1 и ФИО7, прекращено право на долю в Обществе в размере 53% ФИО1 и зарегистрировано возникновение права на долю в размере 53% ФИО7 (том 4 л.д.78-81). Доли распределились:

1. ФИО2 – 25873,50 руб. уставного капитала (47%);

2. ФИО7 – 29176,50 руб. уставного капитала (53%).

21.10.2013г. налоговым органом внесены сведения о прекращении участия ФИО2 в Обществе в связи с выходом (том 4 л.д. 66, 67).

Доли в уставном капитале Общества распределились следующим образом:

1. ООО «Заречный» – 25873,50 руб. уставного капитала (47%)

2. ФИО7 – 29176,50 руб. уставного капитала (53%).

07.02.2014 г. налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике - ФИО6 и о распределении доли принадлежащей Обществу в размере 25873,50 (47%) ФИО6 (том 4 л.д. 53, 54).

Доли в уставном капитале Общества распределились следующим образом:

1. ФИО6 – 25873,50 руб. уставного капитала (47%)

2. ФИО7 – 29176,50 руб. уставного капитала (53%).

16.07.2014г. налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия в Обществе ФИО7 и приобретении ООО «Заречный» доли в уставном капитале в размере 29176,50 руб. (том 4 л.д. 29).

Учредителями юридического лица являлись:

1. ООО «Заречный» 29176,50 руб. уставного капитала (53%);

2. ФИО6 - 25873,50 руб. уставного капитала (47%).

10.10.2014 года ООО «ЗАРЕЧНЫЙ», ОГРН <***> реорганизовано путем присоединения к ООО «ТАО ЭКО», ОГРН <***> (том 4 л.д. 3-5).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО «ТАО ЭКО» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2009 за основным государственным регистрационным номером <***> (том 3 л.д. 92-99).

Учредителями юридического лица являлись:

1. ФИО5 - номинальная стоимость 5000 рублей, размер доли 50% уставного капитала;

2. ФИО6 - номинальная стоимость доли 5000 рублей. размер доли 50% уставного капитала.

Размер уставного капитала 10 000 рублей.

Согласно данным ЕГРЮЛ 10.10.2014 года зарегистрировано прекращение деятельности ООО «ЗАРЕЧНЫЙ» в связи с присоединением к ООО «ТАО ЭКО». Размер уставного капитала ООО «ТАО ЭКО» увеличился до 35873.5 рублей. (том 3 л.д. 54).

08.09.2015 в ЕГРЮЛ на основании заявления юридического лица внесены изменения в сведения об участниках в части размера и номинальной стоимости долей в связи с исправлением ошибок (том 3 л.д. 42-47):

1. ФИО5 - номинальная стоимость 5000 рублей, размер доли 13,94 уставного капитала;

2. ФИО6 - номинальная стоимость 30873,5 рублей, размер доли 86.06% уставного капитала.

17.09.2015 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе из состава участников ООО «ТАО ЭКО» ФИО5 на основании его заявления. Доля ФИО5 перешла Обществу (том 3 л.д. 40, 30).

09.03.2016 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении участия в Обществе ФИО6 и о возникновении прав участника в Обществе - ФИО4 с размером доли – 86,06% уставного капитала, номинальной стоимостью 30873,50 руб. (том 3 л.д. 3).

Директором ООО «ТАО ЭКО» с 09.03.2016 г. зарегистрирован ФИО4 (том 3 л.д. 15).

В рамках рассмотрения дела № А57-5788/2014 установлено следующее.

04.10.2013г. ФИО2 обратился с заявлением в ООО «Заречный» о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в размере 5000000(пять миллионов) рублей или выделе в натуре имущества, которое было получено Обществом 10 октября 2013года.

При рассмотрении дела № А57-5788/2014 судом на основании статьи 48 АПК РФ произведена замена ответчика - ООО «Заречный» на правопреемника - ООО «Открытый экологический проект ТАО ЭКО», ОГРН <***> в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2016 года по делу № А57-5788/2014 с ООО «Открытый экологический проект ТАО ЭКО» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в сумме 5 000 000 руб.

Указанное решение вступило в законную силу 22.03.2016г.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 г. решение оставлено в силе.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2016 г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по делу № А57-5788/2014 в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2 (о признании сделок недействительными) отменено. В указанной части дело направленно на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 по делу № А57-5788/2014 оставлены без изменения.

Из материалов дела следует, что 30.05.2013г. между ФИО3 и ФИО2 заключен договор дарения доли в уставном капитале серия 64 АА № 0887297 ООО «Заречный» в размере 47 % (том 1 л.д.30). Договор удостоверен нотариально.

Позиция заявителя заключается в следующем. Истец считает данный договор недействительной притворной сделкой, так как в распоряжение истца были получены копии материалов гражданского дела №2-2157/2014 по иску ФИО3 к ФИО2 о взыскании денежных средств, находившегося на рассмотрении Балаковского районного суда Саратовской области. Истец указывает, что ему стало известно, что 30.05.2013 г. между ФИО3 и ФИО2 было достигнуто соглашение о том, что ФИО2 взял на себя обязательство выплачивать ФИО3 ежеквартально денежные средства в размере 2 000 000 руб. в течение 12 месяцев после оформления в собственность и регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, выдела в натуре части доли уставного капитала ООО «Заречный». Данное соглашение было подписано ФИО3 и ФИО2 как «Договорные обязательства». Для этого Ответчики у нотариуса заключили притворный договор дарения доли в уставном капитале общества. Т.е., фактически ФИО3 продал ФИО2 свою долю в уставном капитале ООО «Заречный» за 2 000 000 руб. В связи с тем, что ФИО2 не исполнил своевременно свои обязательства по оплате приобретенного права на долю в уставном капитале ООО «Заречный», ФИО3 обратился в Балаковский районный суд Саратовской области.

Согласно представленному определению Балаковского районного суда Саратовской области по делу № 2-2157(2)/2014 от 10.06.2014г., судом принят отказ ФИО3 от иска о взыскании денежной суммы 2 000 000 руб. Производство по делу прекращено. (том 1 л.д. 39-40).

Ответчики (ФИО2 и ФИО3) полностью оспорили требования, указали на то, что между ними был заключен именно договор дарения, а данный иск направлен на преодоление судебного акта по делу № А57-5788/2014 о взыскании с ООО «Открытый экологический проект ТАО ЭКО» в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в сумме 5 000 000 руб.

Суд, рассмотрев заявленные требования, считает, что они не подлежат удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из отзыва ФИО3 никаких договорных обязательств между ним и ФИО2 в действительности не заключалось. Дарение доли размером 47% уставного капитала общества с его стороны было бескорыстно. Все судебные дела, которые по данному вопросу рассматривались в Балаковском районном суде Саратовской области, инициированы без действительных на то намерений. Как только ФИО3 узнал о начавшемся процессе, им сразу был заявлен отказ от исковых требований по причине отсутствия каких-либо договорных обязательств между ним и ФИО2

ФИО3 представлена письменная позиция по делу, которая заключается в следующем. ФИО3 была подарена доля в уставном капитале ООО «Заречный» ФИО2 30 мая 2013 г. на безвозмездной основе. Больше с ФИО2 никаких договоров не заключалось. Цель дарения - отсутствие нуждаемости в участии в ООО «Заречный», так как никакой прибыли от участия не получал. ООО «Заречный» должно было невыплаченную заработную плату, в связи с чем, ФИО12 обращался в Балаковский районный суд с исковым заявлением, по которому 15.01.2014г. было вынесено положительное решение (Дело 2-145(2)/2014). В начале мая 2014 года истец ФИО1 позвонил ФИО3 и предложил встретиться в 1-ом микрорайоне у кафе «Солнышко». При этом, ФИО1 поинтересовался у ФИО3 - как дела. ФИО3 объяснил, что все нормально, но находится в тяжелом финансовом положении, образовался долг. ФИО1 сказал, что в курсе и готов помочь. У кафе «Солнышко» ФИО1 попросил ФИО3, чтобы он подал иск к ФИО2, где предметом будет сумма в размере 2 млн. руб. При разговоре ФИО1 пояснил, что заявление, оплата государственной пошлины и сбор документов сделает сам, ФИО3 только должен подписать документы. ФИО1 дал ФИО3 несколько экземпляров искового заявления и два экземпляра договорных обязательств от 30 мая 2013 года с разным текстом, где не было подписи ФИО2 ФИО3 подписал ручкой с синей пастой исковое заявление и договорные обязательства от 30 мая 2013 года, полагая, что ФИО2 в курсе данных дел. Впоследствии ФИО3 отдал ФИО1 подлинник договора дарения от 30 мая 2013 года. При следующей встрече в этот же день (примерно через час) ФИО1 достал ксерокопию договорных обязательств от 30 мая 2013 года и попросил подписать, что копия верна. На ксерокопии уже была подпись ФИО2 ФИО3 синей пастой на ксерокопии подписал, что копия верна и расписался. В конце мая 2014г. ФИО3 узнал от ФИО2, что подан иск от его имени в Балаковский районный суд Саратовской области, хотя ФИО2 договорных обязательств не подписывал. ФИО3 зная, что не подавал исковое заявление, и, подпись ФИО2 в действительности не ставил, сразу же 04.06.2014г. отказался от исковых требований. Договорные обязательства от 30 мая 2013г., на которые ссылается истец, ФИО3 с ФИО2 не подписывали и не имели таких намерений. Имеет место законное нотариальное дарение от 30 мая 2013г., которое не является притворной сделкой.

В ходе судебного разбирательства мотивированных возражений, подтвержденных соответствующими доказательствами, относительно доводов ФИО3 от истца не поступило.

ФИО2 в ходе судебного разбирательства факт подписания каких-либо договорных обязательств оспорил полностью.

Считая данные договорные обязательства ничтожными, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании договорных обязательств от 30.05.2013, заключенных между ФИО3 и ФИО2, ничтожными (дело № А57-14853/2016).

В рамках дела № А57-14853/2016 истец и ответчик утверждали, что фактически никакие договорные обязательства между сторонами не были подписаны.

Отказывая в удовлетворении искового заявления ИП ФИО2 суд в рамках дела № А57-14853/2016, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и доводы участвующих в споре лиц, пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для признания договорных обязательств от 30.05.2013, заключенных между ФИО3 и ФИО2, ничтожными. В решении суда указано, что фактически из материалов дела следует, что между сторонами дела отсутствует спор, так как и истец и ответчик пришли к обоюдному соглашению об отсутствии факта подписания указанного документа. Из материалов дела следует, что направление в суд искового заявления направлено не на восстановление нарушенного или оспоренного права, а исключительно на получение дополнительного доказательства в другом деле, т.е. для удовлетворения процессуального интереса. Суд пришел к выводу об отсутствии предмета спора между сторонами, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований истцу отказал.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав и законных интересов и возможность их восстановления при избранном способе защиты.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

Одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В рассмотренном случае, суд приходит к выводу, что истец не доказал недействительность оспоренного договора дарения доли в уставном капитале общества от 30.05.2013 года, заключенного между ФИО3, как дарителем, и ФИО2, как одаряемым.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав оспоренным договором, а также не подтверждено недобросовестное поведение сторон оспоренной сделки при заключении договора дарения.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Кроме того, ответчиками по настоящему делу заявлено о пропуске срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности в рамках настоящего дела принимается судом.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Отказывая в удовлетворении иска, суд, руководствуясь статьями 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходит из пропуска истцом трехмесячного срока на предъявление в судебном порядке требования о переводе прав и обязанностей покупателя доли, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно п.п. 6.4, 6.11 - 6.13 устава ООО «Заречный» (том 4 л.д. 117-118) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли).

Как подтверждается материалами гражданского дела № 2-2157/2014, 08.05.2014г. ООО «Заречный» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. Руководителем ООО «Заречный» являлся ФИО1 - директор организации.

ФИО1 от имени ООО «Заречный» была выдана доверенность от 10.01.2014 г. представителю ФИО10 сроком до 31.12.2014 г., копия которой представлена в материалы гражданского дела № 2-2157(2)/2014 (том 5 л.д. 111).

19.05.2014 г. представитель ФИО10 от имени и в интересах ООО «Заречный» получил копию заявления с приложениями, что подтверждает расписка суда (том 1 л.д. 32-34, том 5 л.д. 106).

Также, представитель ООО «Заречный» ФИО10 27.06.2014г. от имени и в интересах ООО «Заречный» был ознакомлен с материалами дела, а также получил копии определений суда о принятии искового заявления к производству и о прекращении производства по делу (том 5 л.д. 105-111).

ООО «Заречный», а значит и ФИО1 (директор общества), выступая в гражданском деле в качестве третьего лица, получив 19.05.2014г. копию искового заявления с приложениями, а также получив 27.06.2014 г. судебные акты по делу, было известно о наличии спорных договорных обязательств от 30.05.2013г., договора дарения от 30.05.2013г. о наличии требования ФИО3 денежных средств с ФИО2

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом рассмотрены все доводы и возражения участников процесса.

Основания для удовлетворения требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявления ФИО1 отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева