Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Е.В. Пузиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дьяченковой М.И.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «СПАРТА» в лице конкурсного управляющего ФИО1, г.Саратов

заинтересованное лицо:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Саратова, г.Саратов

ФИО2

о признании незаконными действий и обязании

при участии в судебном заседании:

представитель ООО «СПАРТА» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – не явился, извещен

представитель Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Саратова – ФИО3, дов. от 03.07.12г.

представитель ФИО2 – ФИО4, дов. от 13.07.12г.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «СПАРТА» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Саратова по внесению 09.06.2012г. в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, в связи с его ликвидацией и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Саратова исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, в связи с его ликвидацией.

Определением суда от 14.09.12г. к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО2.

В судебное заседание явились представители Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району, ФИО2

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, 03.11.11г. в налоговый орган от ООО «Кронверк-1» представлены уведомления по форме Р15001, Р 15002 о принятии решения о ликвидации ООО «Кронверк-1» и назначении ликвидатора, протокол общего собрания учредителей от 01.11.11г., согласно которому участники Общества решили ликвидировать ООО «Кронверк-1», назначить ликвидатором Общества ФИО2

11.11.11г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора.

Сведения о порядке и сроках заявления требований кредиторов опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» в части 1 № 46 (353) от 23.11.11г. (номер записи 669).

04.06.12г. в налоговый орган представлены уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15003; промежуточный ликвидационный баланс; протокол общего собрания участников Общества от 31.05.12г. об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

04.06.12г. Обществом представлены заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица, в связи с его ликвидацией; ликвидационный баланс; протокол общего собрания об утверждении ликвидационного баланса от 01.06.12г., справка из Пенсионного фонда РФ, квитанция об уплате госпошлины.

09.06.2012г. в Единый государственный реестр юридических лиц налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, в связи с его ликвидацией.

Заявитель считает действия налогового органа незаконными, указав на то, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.10г. по делу № А57-4468/10 ООО «Спарта» признано несостоятельным (банкротом), определением суда от 26.09.11г. конкурсным управляющим утвержден ФИО1 На основании протокола от 15.11.07г. № 3 «Об итогах аукциона по продаже права на заключение договора аренды на земельный участок», договора купли-продажи на заключение договора аренды на земельный участок от 22.11.07г. ООО «Спарта» предоставлено право аренды земельного участка площадью 18га с кадастровым номером 64:48:03 01 01:0025 на 13 лет. Между КУИ Саратовской области и ООО «Спарта» заключен договор аренды земельного участка от 14.12.07г. № 883. Конкурсному управляющему ООО «Спарта» стало известно, что 14.04.10г. между ООО «Спарта» и ООО «Кронверк-1» заключен договор замены стороны в обязательстве, в соответствии с которым права и обязанности по договору перешли к ООО «Кронверк-1». Конкурсный управляющий ООО «Спарта» обратился в суд с заявлением о признании указанного договора недействительным и заявлено о принятии обеспечительных мер. Определением суда от 02.02.12г. по делу № А57-4468/10 приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова вносить в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Кронверк-1» в связи с его ликвидацией. Определением суда от 06.06.12г. указанные обеспечительные меры отменены, а 09.06.12г. налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Кронверк-1», в связи с его ликвидацией. Заявитель считает, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для внесения указанной записи, поскольку у заявителя имеется право на обжалование определения суда об отмене обеспечительных мер. Указанное определение суда не вступило в законную силу. Заявитель указал, что данными действиями налогового органа нарушены права ООО «Спарта», поскольку лишают его возможности взыскания задолженности с должника в результате признания вышеуказанной сделки недействительной, в том числе, путем обращения взыскания на имущество.

Представитель налогового органа заявленные требования оспорил и пояснил, что процедура внесения записи о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, в связи с его ликвидацией соблюдена, в связи с чем, отсутствуют основания для признания действий налогового органа незаконными. Представитель налогового органа сослался на статью 187 АПК РФ, в соответствии с которой, определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено настоящим Кодексом или арбитражным судом. Определение суда об отмене обеспечительных мер исполнено налоговым органом немедленно, запрет на внесение записи в ЕГРЮЛ отменен, в связи с чем, у налогового органа имелись основания для внесения 09.06.12г. записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Кронверк-1» в связи с его ликвидацией.

Представитель ликвидатора ФИО2 требования заявителя оспорил и считает, что оспариваемыми действиями налогового органа не нарушены права ООО «Спарта». Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-4468/10 от 07.06.12г. отказано в удовлетворении заявленных ООО «Спарта» требований о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 14.04.10г., заключенного между ООО «Спарта» и ООО «Кронверк-1» и о применении последствий недействительности договора. Действия по внесению 09.06.12г. записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Кронверк-1» в связи с его ликвидацией совершены налоговым органом в порядке, установленном действующим законодательством.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, суд пришел к следующему выводу.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией определен в главе 7 Закона РФ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В соответствии со ст. 20 Закона учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Согласно ст. 22 Закона государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

На основании п. 1 ст. 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случаях:
а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Порядок ликвидации юридического лица определен в статьях 61-65 ГК РФ.
В соответствии со статьями 61-63 ГК РФ в случае принятия учредителем (участниками) юридического лица решения о его ликвидации назначенная ликвидационная комиссии (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения, в том числе и о перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

11.11.11г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица, о назначении ликвидатора.

В связи с наличием определения суда от 02.02.12г. по делу № А57-4468/10 о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова вносить в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО «Кронверк-1» в связи с его ликвидацией, налоговым органом не производились действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1».

Определением суда от 06.06.12г. указанные обеспечительные меры отменены.

Заявитель считает, что у налогового органа отсутствовали правовые основания для внесения указанной записи, поскольку у заявителя имеется право на обжалование определения суда об отмене обеспечительных мер. Указанное определение суда не вступило в законную силу.

Суд исходит из следующего.

Статьей 187 АПК РФ установлено, что определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено АПК РФ или арбитражным судом.

Поскольку нормами АПК РФ, а также определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.12г. об отмене обеспечительных мер иной порядок его исполнения не установлен, указанное определение подлежало немедленному исполнению.

Исходя из смысла, придаваемого законодателем положениям статьи 187 АПК РФ, момент исполнения определения арбитражного суда не ставится в зависимость от момента вступления его в законную в силу, если иное прямо не предусмотрено Кодексом или не указано судом в самом определении.

При этом, исходя из анализа приведенных выше норм права, суд считает, что вступление в законную силу определения об отмене обеспечительных мер не влияет на порядок его немедленного исполнения, поскольку вступление судебного акта в законную силу и исполнение судебного акта – это разные понятия, а наступление данных обстоятельств возможно в разное время.

Наличие в ч.5 ст. 97 АПК РФ возможности обжалования определения об отмене обеспечительных мер не указывает на то, что оно не подлежит немедленному исполнению.

Таким образом, установленная Законом процедура государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, налоговым органом соблюдена, ООО «Кронверк-1» в налоговый орган представлены все необходимые документы.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Федеральным законом.

При этом, регистрирующий орган в силу положений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" № 129-ФЗ, Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438 "О едином государственном реестре юридических лиц" не проводит правовую экспертизу представленных на государственную регистрацию документов.

Таким образом, соответствие представленных документов Закону проверяется по формальным признакам.

Право оценки представленных документов другим нормам права, регистратору Законом не предоставлено.

Имеющаяся в материалах дела расписка Инспекции в получении документов подтверждает, что заявителем были представлены все документы согласно перечню, установленному вышеуказанной нормой, что свидетельствует об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Действующее законодательство не устанавливает при регистрации право регистрирующих органов на проведение правовой экспертизы документов. Законом о государственной регистрации установлен заявительный характер государственной регистрации юридических лиц и обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Кроме того, заявитель не представил доказательств нарушения его прав оспариваемыми действиями налогового органа.Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-4468/10 от 07.06.12г. отказано в удовлетворении заявленных ООО «Спарта» требований о признании недействительным договора замены стороны в обязательстве от 14.04.10г., заключенного между ООО «Спарта» и ООО «Кронверк-1» и о применении последствий недействительности договора.

Таким образом, действия Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Саратова по внесению 09.06.2012г. в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1», в связи с его ликвидацией, соответствуют закону и не нарушают прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с п.3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При указанных обстоятельствах, суд считает не подлежащими удовлетворению требования ООО «СПАРТА» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Саратова по внесению 09.06.2012г. в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, в связи с его ликвидацией и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Саратова исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Кронверк - 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, в связи с его ликвидацией.

При подаче заявления заявитель заявил об отсрочке уплаты госпошлины.

В силу п.1 ст. 333.21 НК РФ при подаче заявления о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными государственная пошлина юридическими лицами уплачивается в сумме 2000 рублей.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований заявителю отказано, соответственно с ООО «Спарта» в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 201 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных ООО «Спарта» в лице конкурсного управляющего ФИО1 требований, отказать.

Взыскать с ООО «Спарта» г. Саратов, ИНН <***> в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Пузина