Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ю.П. Огнищевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.В. Вагаповой, рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению ФИО1, г.Саратов

обществу с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье», г.Саратов

ФИО2, г.Саратов,

ФИО3, г.Саратов,

ФИО4, г.Саратов

о признании права на долю в уставном капитале ООО «Транс Поволжье», составляющую всего 57.16 % уставного капитала, за ФИО1;

о лишении ответчиков прав на следующие доли уставного капитала ООО «Транс Поволжье»:

ФИО3 – 3,264% уставного капитала ООО «Транс Поволжье»;

ФИО2 – 3,264% уставного капитала ООО «Транс Поволжье»;

ФИО5 – 1,632% уставного капитала ООО «Транс Поволжье»,

при участии:

от истца – ФИО6 по доверенности от 13.09.2014;

от ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 07.03.2014;

установил: в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее истец) с исковым заявлением к ООО «Транс Поволжье» (далее Общество), к ФИО2, ФИО3, ФИО4, с требованием:

о лишении ответчиков прав на следующие доли уставного капитала ООО «Транс Поволжье»:

ФИО3 – 3,264% уставного капитала ООО «Транс Поволжье»;

ФИО2 – 3,264% уставного капитала ООО «Транс Поволжье»;

ФИО5 – 1,632% уставного капитала ООО «Транс Поволжье».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просит их удовлетворить, указывая на то, что все дополнительные вклады за участников были оплачены именно истцом.

Ответчики в ходе судебного разбирательства по основаниям, изложенным в отзыве на иск, просят в удовлетворении исковых требованиях отказать. Указывают на то, что истец не правомерно заявил требования о лишении участников общества прав на доли, денежные средства для оплаты дополнительных вкладов были переданы всеми участниками ФИО1, т.к. в обществе были доверительные отношения.

Изучив материалы дела, выслушав мнения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Как установлено судом и следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Транс Поволжье» (ОГРН <***>) являются: ФИО1 с долей в уставном капитале 49%, номинальной стоимостью 4900 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале 20,4% , номинальной стоимостью 2040 руб., ФИО2 с долей в уставном капитале 20,4% , номинальной стоимостью 2040 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале 10,2% , номинальной стоимостью 1020 руб.

На момент создания общества размер уставного капитала составлял 8400 руб.

25 августа 2011 года состоялось общее собрание участников Общества, на котором присутствовали все участники.

На данном собрании принято решение об увеличении уставного капитала до размера 10 000 руб. Уставный капитал был увеличен за счет внесения участниками дополнительных вкладов.

В соответствии с решением Общего собрания участников Общества от 25 августа 2011 года (Протокол № 25-08-11) участникам необходимо было в срок до 29 августа 2011 года внести в оплату своих дополнительных вкладов следующие денежные средства:

ФИО1 - 784 р.,

ФИО3 - 326,4 р.,

ФИО2 - 326,4 р.,

ФИО5 - 163,2 р.

Как указал истец, в указанный срок денежные средства были внесены только ФИО1, ответчиками оплата своих дополнительных вкладов в уставный капитал Общества не была осуществлена. Однако, ФИО1 были фактически оплачены дополнительные взносы в уставный капитал общества на общую сумму 1600 р. путем внесения денежных средств в кассу общества, а затем на расчетный счет, что подтверждается квитанциями. Таким образом, после внесения Истцом указанной суммы размер уставного капитала был увеличен до 10 000 рублей:

8400 р. + 1600 р. = 10000 р.

29 августа 2011 г. внеочередным Общим собранием участников Общества (Протокол № 29-08-11) были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, после чего были подготовлены и зарегистрированы в установленном порядке изменения учредительных документов Общества.

Из искового заявления следует, что фактически доля уставного капитала, составляющая 57,16% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5716 рублей была оплачена истцом: 4116 р. (первоначально) + 784 р. (при увеличении) + 326,4 р. (при увеличении) + 326,4 р. (при увеличении) + 163,2 р. (при увеличении) = 5716 р., а ответчики не исполнили свою обязанность по оплате своих долей (внесению дополнительных вкладов), предусмотренную ГК РФ, Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решением Общего собрания участников Общества от 25.08.11 г. (протокол № 25-08-11).

По вышеуказанным основаниям ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Данное требование закона выполнено. За государственной регистрацией изменений обратился руководитель Общества – ФИО1.

На странице 12 заявления, поданного в налоговый орган 29 сентября 2011 года по форме Р13001, – ФИО1 подтверждает, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, достоверны.

Пунктом 2 ст. 90 ГК РФ установлено, что не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью и другие нормативные акты не содержат положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества.

Возражений относительно порядка и процедуры проведения собрания, на котором решен вопрос об увеличении уставного капитала, не заявлено. При этом, регистрация увеличения была осуществлена в 2011 году.

Ответчики на протяжении указанного периода являлись участниками Общества, что подтверждается учредительными документами.

Новая редакция устава зарегистрирована 06.10.2011 г.

В п. 6.1.3. Устава указано, что размер уставного капитала общества составляет 10 000 рублей.

В материалах регистрационного дела содержатся представленные: протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала от 25.08.2011 года; квитанции к приходному кассовому ордеру № 10, 11, 12, 13 от 26.08.2011 г., при чем, суммы денежных средств внесены именно в размерах – 784 руб., 326,40 руб., 326,40 руб., 163,20 руб.

Суд учитывает, что после произведенной оплаты, состоялось общее собрание участников об утверждении итогов. На данном собрании присутствовали все четыре участника Общества.

Так, 29 августа 2011 г. внеочередным Общим собранием участников Общества (Протокол № 29-08-11) были утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, после чего были подготовлены и зарегистрированы в установленном порядке изменения учредительных документов Общества.

В удовлетворении требований суд отказывает, поскольку порядок увеличения уставного капитала был соблюден, произведена государственная регистрация. Доказательств того, что увеличение произошло только за счет средств истца, не представлено.

В соответствии с правилами статей 11, 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенного права допускается способами, соответствующими конкретным нормам гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Нарушения прав истца в ходе разбирательства по данному делу не установлено.

Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь статьями 27, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Ю.П. Огнищева