Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным соглашения от 30 сентября 2020 года и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 16 019 214 рублей 64 копейки и расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО1, Саратовская область, город Балашов,

представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ОТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, ФИО4, действующего на основании доверенности от 1 октября 2021 года,

представителя ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, ФИО5, действующей на основании ордера от 12 ноября 2021 года № 133,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, не явилось, деятельность прекращена,

третьего лица ФИО3, Саратовская область, город Балашов,

установил:

ФИО1, Саратовская область, город Балашов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ОТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, о признании недействительным соглашения от 30 сентября 2020 года и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 16 019 214 рублей 64 копейки и расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнерго» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 февраля 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, Саратовская область, город Балашов.

В судебном заседании истец уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ОТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, в судебном заседании полагал уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании представителя ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, возражала против удовлетворения уточненных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо ФИО3, Саратовская область, город Балашов, в судебном заседании полагал уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 18 апреля 2022 года до 13 часов 30 минут 25 апреля 2022 года.

После перерыва в судебном заседании истец уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ОТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов.

30 сентября 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «ОТО» (далее - кредитор, ответчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - должник, ответчик) заключено соглашение об отсутствии задолженности по договору поставки тепловой энергии от 1 февраля 2017 года № 250 в сумме 1 318 453 рублей 88 копеек, а также об аннулировании обязательств, взятых должником в рамках исполнения мирового соглашения по делу А-57-20585/2018 Арбитражного суда Саратовской области, которые на момент заключения соглашения составляли 16 085 137 рублей 34 копейки (далее - соглашение).

Истец, полагая, что вышеназванное соглашение является недействительным, поскольку не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ОТО», а также сделкой, совершение которой обязательно для ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ОТО» в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации; является крупной; решение о заключении оспариваемой сделки с указанными условиями общим собранием участников не принималось, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии соглашения от 30 сентября 2020 года, решения от 21 апреля 2017 года № 1, книги учета решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ОТО» от 21 апреля 2021 года, упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год.

На основании пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу требований статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Исходя из пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее -имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как разъяснено в пункте 13 постановления № 27, договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Оценив представленные доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что оспариваемая сделка превышает 25 % стоимости активов общества с ограниченной ответственностью «ОТО», арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена не в условиях обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «ОТО» и является крупной, в связи с чем она требовала процедуры одобрения в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Однако согласие истца как единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ОТО» на совершение указанной сделки в установленном законом порядке получено не было. Данное обстоятельство сторонами не оспорено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, арбитражный суд считает исковые требования в части признания недействительным соглашения от 30 сентября 2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ОТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, требования истца в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 16 019 214 рублей 64 копейки, удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными предусмотренными законом способами. Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Требования о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, денежных средств в размере 16 019 214 рублей 64 копейки в рамках дела № А57-20585/2018 не заявлялись, судебного акта о взыскании указанной денежной суммы с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, в рамках иного дела не имеется.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что избранный истцом способ защиты права в указанной части является ненадлежащим.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В связи с удовлетворением исковых требований с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать недействительным соглашение от 30 сентября 2020 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «ОТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, в пользу ФИО1, Саратовская область, город Балашов, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Балашов, в пользу ФИО1, Саратовская область, город Балашов, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан