Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куприяновой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, г. Саратов

ответчики:

ООО «Лодочная база – «Локомотив-2», г. Саратов

ИФНС по Заводскому району г. Саратова

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, г. Саратов

ФИО3, г. Саратов

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Лодочная база «Локомотив-2» от 17.04.2013 г. и от 30.04.2013 г., а также решений ИФНС по Заводскому району г. Саратова от 24.04.2013 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Лодочная база «Локомотив-2»», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; от 24.04.2013 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Лодочная база «Локомотив-2» вносимых в учредительные документы общества; от 14.05.2013 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Лодочная база «Локомотив-2», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, как не соответствующие Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»; об обязании ИФНС по Заводскому району г. Саратова аннулировать запись № 2136451014357 от 24.04.2013; № 2136451014368 от 24.04.2013; № 2136451016030 от 14.05.2013 в ЕГРЮЛ, внесенную в сведения об ООО «Лодочная база «Локомотив-2»,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 лично, паспорт обозревался, ФИО4 по доверенности, ФИО5 по доверенности, паспорта обозревались,

от ответчиков: ООО «Лодочная база – «Локомотив-2» - ФИО6 по доверенности от 18.11.2013 г., ИФНС по Заводскому району г. Саратова – не явились, заявление без участия,

от третьих лиц: не явились,

установил: в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 к ООО «Лодочная база – «Локомотив-2», Инспекции ФНС России по Заводскому району г. Саратова с исковым заявлением: о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Лодочная база «Локомотив-2»» от 17.04.2013 г. и от 30.04.2013 г., а также решений ИФНС по Заводскому району г. Саратова от 24.04.2013 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Лодочная база «Локомотив-2», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; от 24.04.2013 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Лодочная база «Локомотив-2» вносимых в учредительные документы общества; от 14.05.2013 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Лодочная база «Локомотив-2», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, как не соответствующие Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»; об обязании ИФНС по Заводскому району г. Саратова аннулировать запись № 2136451014357 от 24.04.2013; № 2136451014368 от 24.04.2013; № 2136451016030 от 14.05.2013 в ЕГРЮЛ, внесенную в сведения об ООО «Лодочная база «Локомотив-2».

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования и просил их удовлетворить.

Ответчики требования оспорили по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО2 в судебное заседание не явился, письменные возражения не заявил.

ФИО3 в судебное заседание не явился, представил письменные возражения, просил в иске отказать.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, установил следующее.

Обращаясь в суд с иском, истец указал, что уставом ООО «Лодочная база «Локомотив-2» (далее Общество), утвержденным общим собранием учредителей от 02.07.2004, и учредительным договором от 02.07.2004 установлено, что участниками общества являлись:

ФИО1 с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 8115 руб.

ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 8115 руб.

Из искового заявления следует, что 17.09.2013 г. истцом получена выписка № 5278 от 17.09.2013 г. из ЕГРЮЛ в отношении Общества, согласно которой сведения о ФИО1, как об участнике общества, отсутствовали. Согласно выписке из ЕГРЮЛ основанием о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы является протокол внеочередного общего собрания учредителей Общества от 17.04.2013 и протокол внеочередного общего собрания учредителей Общества от 30.04.2013г.

Истец в ходе рассмотрения спора заявил, что намерения выходить из общества не имел, на собраниях участия не принимал, ему, как участнику Общества, уведомление о проведении общего собрания участников Общества 17.04.2013 и 30.04.2013 не поступало, о проведении названного собрания известно не было.

Из устных пояснений истца следует, что подписи он ставил на чистых листах по просьбе своего знакомого, возможно с помощью которых, изготовлены оспоренные протоколы.

Истец считает, что были нарушены положения закона о порядке созыва собраний, установленные в статье 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Ответчик пояснил, что доводы голословны, все собрания были проведены с присутствием участников, о чем свидетельствуют их подписи на протоколах (том 2 л.д. 108). Кроме того, ФИО1 лично подписан приказ № 10 от 17.04.2013 г. о прекращении его полномочий в качестве директора (том 2 л.д. 9), а 30.04.2013 г. ФИО1 лично подписано заявление об исключении его из числа участников по собственному желанию (том 1 л.д. 173).

Исследовав материалы дела, суд основывается на следующем.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Однако в данном случае материалами дела подтверждается, что истец принимал участие в голосовании и голосовал «за» оспариваемые решения.

Каких-либо доказательств, опровергающих данные факты, не представлено. Проверив доводы истца, суд установил, что подлинность подписей ФИО1 на оформленных оспоренных протоколах документально не опровергнута истцом. Не представил истец также доказательства, подтверждающие его утверждение о том, что первоначально он проставил свою подпись на чистых листах бумаги, затем на них был напечатан текст оспоренных решений.

В соответствии со статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Ходатайства о фальсификации оспоренных протоколов собраний в порядке ст. 161 АПК РФ ФИО1 заявлено не было.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Утверждения истца, приведенные в ходе разбирательства, опровергаются материалами дела.

17 апреля 2013 г. было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором были приняты решения:

- принять в состав участников ООО «Лодочная база — «Локомотив-2» ФИО3 на основании его личного заявления;

- увеличить уставный капитал Общества до 18230 рублей и распределить его между участниками следующим образом: за ФИО1 - 44,5 %, за ФИО2 - 44,5%, за ФИО3 - 11%;

- освободить от должности директора Общества ФИО1 с 17.04.2013 г.;

- назначить на должность директора Общества ФИО3 с 17.04.20 13 г.;

- внести в Устав общества дополнительные виды деятельности;

- утвердить новую редакцию Общества;

- осуществить необходимые мероприятия в налоговом органе.

Принятые решения были оформлены Протоколом № 7 общего собрания участников Общества от 17.04.2013 г., из которого следует, что на собрании участвовали ФИО1, ФИО2, т.е. все 100 % участников Общества. На собрании также присутствовал ФИО3

Факт участия истца на данном собрании подтверждается его личной подписью на Протоколе № 7 общего собрания участников Общества от 17.04.2013 г.

Кроме того, 17 апреля 2013 г. ФИО1 издал приказ о прекращении исполнения обязанностей директора Общества с 17.04.2013 г. на основании указанного выше протокола № 7. Приказ подписан ФИО1

Также, является необоснованным довод ФИО1 о том, что он не принимал участия в общем собрании участников Общества от 30.04.2013 г.

30 апреля 2013 г. проведено общее собрание участников ООО «Лодочная база — «Локомотив-2», на котором были приняты решения:

- исключить из состава участников Общества ФИО1 и ФИО2 на основании их личных заявлений о выходе из состава участников Общества и распределить уставный капитал Общества следующим образом: за Обществом - 89%, за ФИО3
- 11%;

- перераспределить доли в уставном капитале Общества следующим образом: за ФИО3 - 100 %;

- осуществить необходимые мероприятия в налоговом органе.

Принятые решения были оформлены Протоколом № 8 общего собрания участников Общества от 30.04.2013 г., согласно которому на собрании участвовали ФИО1, ФИО2, ФИО3, т.е. 100% участников Общества.

Председателем собрания был избран ФИО2, секретарем собрания — ФИО3

Их подписи имеются в Протоколе № 8 от 30.04.2013 г.

Данные факты документально не опровергнуты.

Кроме того, волеизъявление ФИО1 выйти из состава участников Общества подтверждается его личным заявлением от 30.04.2013 г. на имя Директора Общества ФИО3, согласно которому ФИО1 просил исключить его из состава участников ООО «Лодочная база — «Локомотив-2».

Данное заявление подписано ФИО1

Данный факт, также документально не опровергнут.

По указанным обстоятельствам, исковое заявление ФИО1 является необоснованным.

Таким образом, как видно из материалов дела, истец принимал участие на общих собраниях участников Общества от 17.04.2013 г. и от 30.04.2013 г., голосовал «за» вопросы повестки дня.

Согласно п. 5 ст. 36 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с ч.5 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем
участвуют все участники общества.

На общих собрания от 17.04.2013 г. и от 30.04.2013 г. принимали участие все участники Общества.

Согласно п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Согласно п. 4 ст. 43 ФЗ № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу того, что истцом в рамках настоящего спора не опровергнуто его личное участие в оспоренных собраниях (17.04.2013 г. и 30.04.2013 г.), то с учетом того, что иск подан в арбитражный суд 18.09.2013 г., истцом пропущен двухмесячный срок на обращение в суд, о чем заявлено ответчиком.

Кроме того, истец оспаривает решения налогового органа и просит аннулировать регистрационные записи в результате регистрации состоявшихся решений:

1) решение от 24.04.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (том 1 л.д. 94);

- Регистрационная запись № 2136451014357 от 24.04.2013 (том 1 л.д. 95);

2) решение от 24.04.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в учредительные документы общества (том 1 л.д. 116);

- Регистрационная запись № 2136451014368 от 24.04.2013 (том 1 л.д. 117);

3) решение от 14.05.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (том 1 л.д. 150);

- Регистрационная запись № 2136451016030 от 14.05.2013 (том 1 л.д. 151).

Суд рассмотрел данные требования и отказывает в их удовлетворении.

Так, решения (№ 415 и № 416) от 24.04.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в учредительные документы общества, приняты на основании решения общего собрания от 17.04.2013 г.:

- регистрация произведена в отношении изменения сведений (содержащихся в ЕГРЮЛ) об участниках физических лицах и о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, а именно: зарегистрирован в качестве третьего участника – ФИО3 и зарегистрирован в качестве директора ФИО3

- регистрация произведена в отношении изменения сведений, содержащихся в уставе, а именно: увеличен уставный капитал.

Решение (№ 482) от 14.05.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, принято на основании решения общего собрания от 30.04.2013 г.:

- регистрация произведена в отношении изменения сведений (содержащихся в ЕГРЮЛ) об участниках физических лицах, а именно: прекращены права на долю ФИО1 и ФИО2 ФИО3 зарегистрирован единственным участником.

Судом учтено, что порядок представления документов при государственной регистрации, установленный ст. 9 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», был полностью соблюден.

Основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отсутствовали.

Рассматривая требования ФИО1, арбитражный суд исходит также из следующего.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав, в том числе такой способ как оспаривание решений общего собрания, подлежит применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Положения статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также определяют, что в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованные лица за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

ФИО1 в исковом заявлении в обоснование своей позиции указывает, что о спорном собрании не знал, в связи с чем, было нарушено его право.

Таким образом, признание оспариваемых решений недействительными обусловлено истцом единственным обстоятельством – тем, что он не присутствовал на собраниях и не знал о них и, как следствие, реализация такого способа защиты своего нарушенного права, как признание решений недействительными.

Однако, как установлено судом в ходе судебного разбирательства, данные доводы истца не подтвердились и опровергнуты материалами дела.

С учетом вышеизложенного, правовых оснований для удовлетворения требований истца не имеется, нарушения прав не установлено.

Истцом уплачена пошлина в размере 8 600 руб. (за оспаривание двух решений общих собраний – 4000 руб. за каждое и за оспаривание трех решений налогового органа – 200 руб. за каждое).

Руководствуясь статьями 27, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 181, 257, 259, 260, 273, 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева