Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ю.П. Огнищевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.В. Вагаповой, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

1. участника ОАО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО1,

2. участника ОАО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО2,

ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж»

ООО «Завод Нефтегазоборудование»

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области

о признании договора купли-продажи от 24.11.2011г. №420 между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «ЗАО «Нефтегазоборудование» недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив в ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ОАО МПП «Волгостальмонтаж» на нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв.м., этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-218, адрес (местоположение) объекта: <...> б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ – 500, краном мостовым КМ-5,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 24.07.2015 г.

от ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 17.03.2015 г.

от ОАО «МПП «Волгостальмонтаж» - ФИО4 по доверенности от 08.07.2015 г.

ООО «Завод Нефтегазоборудование» - ФИО5 по доверенности от 31.07.2015 г.

у с т а н о в и л: ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Саратовской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявлением (том 9 л.д. 1) о признании договора купли-продажи от 24.11.2011г. №420 между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Завод «Нефтегазооборудование» недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение возвратив в собственность ОАО МПП «Волгостальмонтаж» нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв.м., этажность (этаж): 1, адрес (местоположение) объекта: <...> б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ – 5 (после преобразования – нежилое здание площадью 2684,4 кв.м., инвентарный номер, литер: инв. №64:401:003:000075780:А1, литер А1, этажность (этаж): 1, кадастровый номер 64:48:040344:220, условный номер 64-64-11/659/2012-153, адрес (местоположение) объекта: <...> б/н), а ООО «Завод Нефтегазоборудование» денежных средств по договору купли-продажи от 24.11.2011 г. № 420.

Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-16306/2014 от 04.09.2014г. по исковому заявлению акционера ОАО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО2 к ООО «Завод Нефтегазоборудование», ОАО МПП «Волгостальмонтаж» о признании договора купли-продажи от 24.11.2011г. №420 между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «ЗАО «Нефтегазоборудование» недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив в ЕГРП запись о праве собственности ОАО МПП «Волгостальмонтаж» на нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв.м., этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-218, адрес (местоположение) объекта: <...> б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ – 500, краном мостовым КМ-5, - дела А57-16306/2014 и № А57-16305/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен № А57-16305/2014.

Представитель истцов, в судебном заседании оспаривая вышеуказанную сделку, указал на то, что сделка крупная, при этом одобрения не было; сделка купли-продажи недвижимого имущества от 24.11.2011 г. для Общества убыточная, поскольку совершена по заниженной цене, совершенна без одобрения общего собрания акционеров, денежные средства по договору купли-продажи от 24.11.2011 Обществу не передавались; сделки совершены с нарушением действующего законодательства с целью вывода активов акционерного общества; имеются признаки злоупотребления правом.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали относительно удовлетворения искового заявления, в материалах дела имеются их письменные позиции. Согласно которым условия договора купли-продажи от 24.11.2011 были одобрены общим собранием акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж», цена сделки соответствует средним рыночным ценам недвижимого имущества того периода, отсутствуют признаки злоупотребления. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

ООО «Завод Нефтегазооборудование» по основаниям, изложенным в отзыве, возражает против удовлетворения исковых требований.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела ОАО МПП «Волгостальмонтаж» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 04.01.2003 года за ОГРН <***>.

Выпиской из Реестра акционеров № 33-3/786 от 07.11.2013 года подтверждается, что истец – ФИО2 является акционером ОАО МПП «Волгостальмонтаж», владельцем 674 обыкновенных акций (том 2 л.д. 39).

Выпиской из Реестра акционеров № 33-03/536 от 18.07.2014 года подтверждается, что истец – ФИО1 является акционером ОАО МПП «Волгостальмонтаж», владельцем 81 обыкновенных акций (том 1 л.д. 31).

Как следует из материалов дела, 24.11.2011г. между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» (Продавец) и ООО «Завод Нефтегазоборудование» (Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 2684,4 кв.м., этажность 1, расположенное по адресу: <...> б/н, литер А1, номер регистрации 64-64-11/659/2012-153 и установленных в указанном нежилом помещении:

- кран мостовой КМ-500, заводской №874, регистрационный №6224, изготовлен 1968г. заводом ПТО им. В.И.Ленина, г. Харьков, грузоподъемностью 10/50 тонн;

- кран мостовой КМ-5, заводской №50, регистрационный №15252, изготовлен 2001г., 55-ым Металлообрабатывающим заводом, г. Санкт-Петербург, грузоподъемностью 5 тонн (п. 1) (том 8 л.д. 26-27).

Согласно пункту 3 Договора купли-продажи нежилого помещения, стороны пришли к соглашению о цене отчуждаемого по настоящему договору:

- нежилого помещения в 9 800 000 рублей, в том числе НДС 18% в сумме 1 494 915 руб. 25 коп.

- крана мостового КМ-500 в 100 000 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 15254 руб. 24 коп.;

- крана мостового КМ-5 в 100 000 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 15254 руб. 24 коп.

Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011г. №420 заключен с нарушением требований, предусмотренных нормами Федерального закона РФ от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», истец обратился в суд с названными требованиями.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд основывается на следующем.

Как следует из материалов дела, предметом спора является договор купли-продажи нежилого помещения №420 от 24.11.2011 года, между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» (Продавец) и ООО «Завод Нефтегазоборудование» (Покупатель).

Истцы, оспаривая названный договор купли-продажи нежилого помещения №420 от 24.11.2011, указывают на то, что сделка заключена с нарушением положений ст.ст. 51, 52 Федерального закона РФ от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Рассмотрев данные доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующему выводу.

Оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения №420 от 24.11.2011 года, истец указывает на то, что крупная сделка должна была быть одобрена общим собранием акционеров.

Оспаривая данный довод истца, ответчик - ОАО МПП «Волгостальмонтаж» указывает на то, что на общем собрании акционеров (протокол от 04.10.2011 года), о котором акционеры узнали из объявления в газете «Саратовские вести» от 13.09.2011г., была одобрена сделка.

Оспаривая данный довод истца, ответчик - ОАО МПП «Волгостальмонтаж» указывает на то, что на общем собрании акционеров (протокол от 04.10.2011 года) была одобрена крупная сделка – купля-продажа нежилого помещения общей площадью 2684,4 кв.м., заключенная между Открытым акционерным обществом Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» и Обществом с ограниченной ответственностью «Завод Нефтегазоборудование». В подтверждение данного довода ответчиком в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгастальмонтаж» от 04.10.2011 года.

В свою очередь, решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и об уведомлении акционеров через газету «Саратовские вести» было принято на заседании наблюдательного совета (Совета директоров) ОАО МПП «Волгостальмонтаж» от 09.09.2011г. (том 7 л.д. 152). В подтверждение данного довода ответчиком в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» от 04.10.2011 года. (том 7 л.д. 5-6, 152-155).

Рассмотрев данные доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующему выводу.

В соответствии с положениями п.п. 15, 16 п. 2 ст. 16 Устава ОАО МПП «Волгостальмонтаж», утвержденного 23.11.2009 года, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», а также принятия решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгастальмонтаж» от 04.10.2011 года, в повестке дня стоял вопрос: одобрение крупной сделки.

Также, из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгастальмонтаж» от 04.10.2011 года следует, что на собрании обсуждался вопрос о продаже Открытым акционерным обществом Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» Обществу с ограниченной ответственностью «Завод Нефтегазоборудование» нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв.м., этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-213, адрес (местоположение) объекта: <...> б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ – 5, а ООО «Завод Нефтегазоборудование» оплачивает денежные средства по договору купли-продажи в размере 10 000 000 рублей, в том числе НДС 18 %.

Также, из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» от 04.10.2011 года следует, что внеочередное общее собрание акционеров одобрило крупную сделку – договор купли-продажи, заключенный между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Завод «Нефтегазоборудование».

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд считает необоснованным довод истца о том, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011г. №420, заключенный между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Завод «Нефтегазоборудование» не одобрен общим собранием акционеров. Условия оспариваемого договора одобрены высшим органом управления акционерного общества, в связи с чем, ограничения, установленные Законом и Уставом Общества соблюдены.

Также, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011г. №420, истец указывает на то, что рыночная стоимость имущества, а также права на земельный участок, на котором расположен объект недвижимости – не проведена, а рыночная стоимость аналогичного недвижимого имущества и оборудования значительно выше стоимости указанной в договоре.

Из представленных в материалы дела документов следует, что до заключения договора купли-продажи нежилого помещения Обществом получен отчёт № 2011-006/НП от 19.10.2011 года (том 7 л.д. 8-30) об определении рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв.м., расположенных по адресу: <...> б/н, а/я 944, в состав которых входило спорное помещение, и цена договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 2684,4 кв.м. равна рыночной стоимости недвижимого имущества определенной в вышеуказанном отчёте – 10 000 000 руб.

ОАО МПП «Волгостальмонтаж» в материалы дела представлен отчёт № 2011-006/НП «Определение рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв.м., расположенных по адресу: <...> б/н, а/я 944», заказчиком которого является ОАО МПП «Волгостальмонтаж», дата составления отчёта – 19.10.2011 года.

Из представленного в материалы дела ответчиком отчёта № 2011-006/НП следует, что оценщиком ФИО6 производится оценка рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв.м., расположенных по адресу: <...> б/н, а/я 944. Оценка произведена по состоянию на 19.10.2011 года.

В соответствии с отчётом № 2011-006/НП, рыночная стоимость объекта недвижимости общей площадью 2684,4 кв.м., расположенных по адресу: <...> б/н, а/я 944, составляет 10 000 000 рублей.

В процессе судебного разбирательства представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного нежилого помещения, литер А, площадью 2684,4 кв.м., этажность (этаж): 1, адрес: <...> б/н, литер А, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, по состоянию на 24.11.2011 года.

Определением от 27.02.2015г. Арбитражный суд Саратовской области ходатайство о назначении судебной экспертизы удовлетворил, назначил судебную экспертизу, поставив перед экспертом следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость нежилого помещения, литер А, площадью 2684,4 кв.м., этажность (этаж): 1, адрес: <...> б/н, литер А, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, по состоянию на 24.11.2011 года»?

30 марта 2015 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заключение эксперта №1202 от 26.03.2015, в котором сделаны выводы о том, что рыночная стоимость нежилого помещения литер «А», площадью 2684,4 кв.м., этажность (этаж): 1, адрес: Саратов, пр. Строителей, б/н, литер «А», с установленным внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, по состоянию на 24.11.2011г. составляла 18 742 288 руб.

По ходатайству участников процесса эксперт был вызван в судебное заседание.

С учетом представленного экспертного заключения, ответов эксперта на вопросы, поставленные судом и сторонами в судебном заседании 09.06.2015 г., суд учитывает следующее.

В ходе судебного заседания 09.06.2015 г. эксперт пояснил, что при проведении судебной оценочной экспертизы применялись только те нормативные документы, которые указаны в заключении эксперта № 1202 от 26.03.2015 г.

При этом, следует отметить, что эксперт указывает на применение при производстве экспертизы Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ (ред. от 23.07.2013 г.) «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (с изм. и доп., вступающими в законную силу с 05.12.2013 г.). Таким образом, эксперт применил недействующую редакцию Федерального закона № 135-ФЗ, поскольку в Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» неоднократно были внесены изменения Федеральными законами от 12.03.2014 г. № 33-ФЗ, от 04.06.2014 г. № 143-ФЗ, от 23.06.2014 г. № 171-ФЗ, от 21.07.2014 г. № 225-ФЗ.

Кроме того, эксперт указал на применение Федерального стандарта оценки «Виды экспертизы, порядок ее проведения, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения (ФСО № 5)» (утв. Приказом Минэкономразвития России от 04.07.2011 г. № 238). Однако Приказа Минэкономразвития России от 04.07.2011 г. № 238 не существует.

Приказом Минэкономразвития России от 04.07.2011 г. № 328 утвержден Федеральный стандарт оценки «Виды экспертизы, порядок ее проведения, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения (ФСО N 5)».

Однако, Федеральный стандарт оценки ФСО № 5 не применим к производству экспертизы по настоящему делу, поскольку согласно пункту 2 он устанавливает виды экспертизы отчета об оценке, порядок ее проведения, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения. Пунктом 3 ФСО № 5 установлено, что настоящий федеральный стандарт оценки является обязательным к применению при осуществлении экспертизы отчетов об оценке.

При этом по настоящему делу определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2015 г. была назначена судебная экспертиза с вопросом об определении рыночной стоимости нежилого помещения площадью 2684,4 кв.м. по состоянию на 24.11.2011 года, то есть оценка недвижимости на ретроспективную дату. Следовательно, при оценке недвижимости подлежал обязательному применению Приказ Минэкономразвития России от 25.09.2014 г. № 611 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО № 7)» (пункт 2).

В заключении эксперта указано на применение при проведении судебной оценочной экспертизы источников информации Интернет-сайты. Однако в судебном заседании 09.06.2015 г. эксперт пояснил, что информация с Интернет-сайтов при подготовке заключения № 1202 от 26.03.2015 г. не использовалась, все данные применялись исходя из личного опыта эксперта.

Из изложенного следует, что заключение эксперта подготовлено с нарушениями Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральных стандартов оценки и не может быть принято в качестве допустимого доказательства по делу. Учитывая, что эксперт указал на необходимость применения Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», заключение эксперта о рыночной стоимости недвижимого имущества не должно допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение.

Согласно статье 8 Федерального закона от 31.05.2001 г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. При этом, в нарушение данной нормы Закона заключение не позволяет проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

В судебном заседании эксперт пояснил, что на исследуемом объекте недвижимости ранее не бывал и осмотр производил впервые. Эксперт также указал, что осмотр и исследование производились визуально (в том числе подъездные пути), акты осмотра не составлялись. Учитывая, что эксперт на объекте недвижимости был впервые, пояснения относительно того, что им оценивалось состояние объекта на 2011 год не имеют под собой никаких оснований, поскольку не изменившиеся с 24 ноября 2011 г. характеристики названы не были.

Эксперт подтвердил, что площадь застройки спорного объекта недвижимости определялась на основании технического паспорта, указав, что отклонений от данных в техническом паспорте на момент осмотра не выявлено. Однако в ходе осмотра эксперт не применял специальный поверенный измерительный прибор (дальномер), следовательно, указание в экспертном заключении на его применение не правомерно.

Как пояснил эксперт, проведение ремонтных работ устанавливалось визуально, на выводы это не повлияло. Однако в таблице (страницы 4-5 заключения эксперта) содержатся иные данные. Определенный экспертом физический износ 23% на дату проведения экспертизы сложился с учетом фактических характеристик показателей, в том числе производства отделочных работ, ремонта, остекления. При этом из заключения эксперта следует, что в техническом паспорте от 19.03.2008 г. указано техническое состояние оцениваемого объекта недвижимости с физическим износом 25%.

Таким образом, увеличение за три года показателя физического износа (с 25% до 23%)свидетельствует о том, что эксперт учитывал технические характеристики, указанные в таблице «Описание технических характеристик и физического износа строения под литерой «А» (страницы 4-5 заключения эксперта), в том числе отделочные работы, коммуникации и т. п. Следовательно, отсутствуют основания считать обоснованным указанный показатель.

Относительно алгоритма определения физического износа спорного объекта недвижимости эксперт пояснил, что он рассчитан по специальной формуле на странице 7 заключения эксперта, при этом подтвердив, что достоверно установить данный показатель не представляется возможным по причине отсутствия технического паспорта за исследуемый период (2011 г.). При таких обстоятельствах ОАО МПП «Волгостальмонтаж» считает, что эксперт, обладая специальными познаниями, должен был знать о том, что выбранный подход ретроспективной оценки стоимости исследуемого объекта не будет соответствовать принципу корректности и достоверности по причине отсутствия необходимых документов и сведений.

Из заключения эксперта не представляется возможным установить методику определения функционального износа в 10%, внешнего экономического износа в 10%, а также накопленного (совокупного) износа в 40% (страница 10 заключения). Согласно пояснениям эксперта, показатель определен по личному убеждению эксперта на основании результата визуальной оценки. Официальный источник формулы на странице 10 заключения эксперт не назвал.

Относительно невозможности применения доходного подхода эксперт указал на отсутствие необходимых сведений, в том числе в части показателей прибыли аналогичных предприятий. На вопрос представителя ОАО МПП «Волгостальмонтаж» о том, какие способы получения необходимых данных (показателей прибыли) были применены, эксперт пояснил, что никаких мер (в том числе обращение с ходатайством в суд) не принималось. Относительно невозможности применения сравнительного подхода эксперт указал на отсутствие аналогов за 2011 год, при этом подтвердил, что соответствующие запросы экспертом не направлялись. Изложенное подтверждает, что отклонение сравнительного и доходного подходов необоснованны.

Таким образом, заключение эксперта носит предположительный характер. Мнение эксперта, изложенное в заключении, не позволяет достоверно и объективно ответить на постановленный судом вопрос.

При таких обстоятельствах заключение эксперта в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, не принимается в качестве надлежащего доказательства по делу, как не соответствующее требованиям законодательства и федеральным стандартам оценки к содержанию и достоверности, противоречащее материалам дела, имеющее предположительный характер.

Кроме того, согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как следует из договора купли-продажи от 24.11.2011г. №420 стоимость недвижимого имущества, крана мостового КМ-500, крана мостового КМ-5 составляет 10 000 000 рублей, что в соответствии с выводом, содержащимся в экспертном заключении о рыночной стоимости недвижимого имущества крана мостового КМ-500, крана мостового КМ-5 - не является в два или более раза меньшим стоимости предоставления.

Рассмотрев данные доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующему выводу.

В соответствии со ст.ст. 78, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п.п. 8 пункта 1 статьи 23 Устава ОАО МПП «Волгостальмонтаж», утвержденным 23.11.2009 года к компетенции Совета директоров Общества относится определение цены имущества в случаях предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

Так, частью 1 п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета), то они должны определяться исходя из рыночной стоимости, для определения которой, в соответствии с п. 2 указанной нормы может быть привлечен независимый оценщик.

Таким образом, суд считает необоснованным довод истца о том, что установленная в пункте 3 Договора купли-продажи нежилого помещения №420 от 24.11.2011 года, стоимость объекта недвижимости и мостовых кранов в размере 10 000 000 рублей, не была основана на оценке рыночной стоимости нежилого помещения на дату заключения договора.

Довод истца об отсутствии хозяйственной цели, а также доказательств оплаты по договору опровергается соответствующими платежными поручениями (т. 7 л.д. 147-150), согласно которым денежные средства по договору от 24.11.2011г. поступили от покупателя и были направлены обществом на поддержание и ведение хозяйственной деятельности, выплату заработной платы, а так же из бухгалтерского баланса общества (т. 3 л.д. 2), следует, что актив баланса общества в 2011 г. по сравнению с 2010г. существенно изменился. Указанные обстоятельства опровергают довод истцов о наличии ущерба в результате заключения оспариваемой сделки.

Также, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения №420 от 24.11.2011 года, истец указывает на то, что акционеры Общества не были осведомлены об общем собрании акционеров, состоявшемся 04.10.2011 года, на котором рассматривался вопрос об одобрении крупной сделки – нежилого помещения общей площадью 2684,4 кв.м., этаж 1, номер на поэтажном плане пом. 02, расположенное по адресу: <...> б/н, а/я 944, литер А, условный номер 64-64-11/632/2011-218 и установленных в указанном нежилом помещении: - кран мостовой КМ-500, заводской №874, регистрационный №6224, изготовлен 1968г. заводом ПТО им. В.И.Ленина, г. Харьков, грузоподъемностью 10/50 тонн; - кран мостовой КМ-5, заводской №50, регистрационный №15252, изготовлен 2001г., 55-ым Металлообрабатывающим заводом, г. Санкт-Петербург, грузоподъемностью 5 тонн (п. 1) (том 8 л.д. 26-27) за 10 000 000 рублей.

Рассматривая данный довод истца, суд исходит из следующего.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 18 Устава Общества, сообщение об общем собрании акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке имеющих право на участие в общем собрании акционеров под расписку или заказным письмом с уведомлением. Сообщение о внеочередном собрании акционеров может быть оглашено через средства массовой информации (телевидение, радио) или опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании – газете «Саратовские вести».

Таким образом, положения пункта 1 ст. 18 Устава Общества содержат нормы позволяющие последнему, в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров, извещать акционеров путём опубликования сообщения о внеочередном собрании акционеров в печатном издании – газете «Саратовские вести».

В материалы дела ответчиком представлена копия публикации в газете «Саратовские вести» № 133(4656) от 13.09.2011 (том 7 л.д.1-4) о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» на 04.10.2011 по вопросу одобрения крупной сделки. Исходя из содержания протокола от 04.10.2011 во внеочередном собрании приняли участие акционеры, обладающие 7706 акций, что составляет 65,63% голосов. Голосование по вопросу одобрения повестки дня прошло единогласно, в связи с чем, арбитражный суд с учетом положений Закона и Устава общества приходит к выводу, что решение общим собранием акционеров было принято необходимым числом голосов.

Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» от 04.10.2011 года не оспорено в установленном законом порядке.

При этом, согласно пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Как установлено судом, ФИО2 является владельцем 674 (5,74 %) обыкновенных акций ОАО МПП «Волгостальмонтаж», и ФИО1 является владельцем 81 (0,68%) обыкновенной акцией. Таким образом, ФИО2 и ФИО1 принадлежит 6,42 % голосов от общего количества голосов Общества, в связи с чем, голосование ФИО2 и ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ (действующей в период заключения договора купли-продажи от 24.11.2011 года) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

В материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости №420 от 24.11.2011 года, заключена с нарушением требований ст. 173 ГК РФ, действующей в тот период.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей в период заключения договора купли-продажи от 24.11.2011 года), сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости от 24.11.2011 года, заключена с нарушением требований ст. 179 ГК РФ, действующей в тот период.

Довод истца о заключении ОАО МПП «Волгостальмонтаж» договора купли-продажи недвижимости от 24.11.2011 года вследствие злоупотребления правом, суд находит необоснованным, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Порядок представления доказательств в суд урегулирован статьями 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основании своих требований. Вопреки требованиям указанных статей истцами не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что ОАО МПП «Волгостальмонтаж» использовало право на заключение договора купли-продажи недвижимости злонамеренно, с целью нанести вред истцам или ОАО МПП «Волгостальмонтаж».

Ссылка истцов на пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 г. «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» не свидетельствует о недействительности договора № 420 от 24.11.2011 г., поскольку обоснованность ее применения в данном случае в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана.

Довод истцов о необходимости применения положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованным. Так, Высший арбитражный суд разъяснил, что для признания соответствующей сделки недействительной на основании 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. Однако соответствующих доказательств в материалы дела не предоставлено.

Материалами дела, в т.ч. актом обследования технического состояния объекта по состоянию на 2012 год, свидетельскими показаниями подтверждено, что спорное помещение обществом не использовалось в связи с его неудовлетворительным состоянием и отсутствием производственных мощностей для его загрузки, общество прибыли от его использования не получало. Кроме того, материалами дела (выписками по расчетным счетам АО МПП «Волгостальмонтаж») также подтверждается, что денежные средства, полученные от продажи спорного имущества, были использованы для поддержания хозяйственной деятельности общества, выплаты заработной платы сотрудникам, уплату налогов. При таких обстоятельствах довод истцов об отсутствии цели совершения сделки, а также о совершении сделки для причинения ущерба обществу не подтвержден доказательствами, соответствующими статьям 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В абзаце втором пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 г. «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. Соответствующих доказательств в материалах дела также не имеется.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). Учитывая наличие в материалах дела доказательств того, что в спорном помещении требовались значительные ремонтные работы, оставление в собственности общества неиспользуемого объекта в неудовлетворительном техническом состоянии привело бы к несению убытков, вызванных ремонтными работами в помещении, которое не было задействовано в хозяйственной деятельности.

В связи с изложенным выше, заключение ООО «Аудит-Сервис» от 10.02.2014 г. не может являться доказательством, обосновывающим позицию истцов о том, что сделка привела к ухудшению финансовых показателей деятельности общества. Более того, из указанного заключения не следует, что изменение финансовых показателей вызвано совершением именно оспариваемой сделки. Следовательно, довод истцов о том, что в результате оспариваемой сделки АО МПП «Волгостальмонтаж» лишилось основного производственного объекта, что повлекло уменьшение активов, не соответствует действительности и опровергается материалами дела.

Кроме того, оспаривая заявленные требования истца, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, установленного ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Рассматривая данный довод ответчиков, суд исходит из следующего.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка заключена ответчиками 24 ноября 2011 года и в силу статьи 174 ГК РФ, на которую ссылаются истцы, является оспоримой. Ссылка истцов на необходимость применения при оценке сделки статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о том, что ФИО2 и ФИО1 считают сделку оспоримой.

При таких обстоятельствах ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании названной сделки недействительной составляет один год.

Как установлено арбитражным судом, внеочередное общее собрание акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» на котором было принято решение об одобрении условий продажи спорного нежилого помещения, состоялось 04.10.2011, с извещением всех акционеров в публикации газеты «Саратовские вести» № 133(4656) от 13.09.2011.

Таким образом, о намерениях акционерного общества совершить оспариваемую сделку истцы могли узнать еще 04.10.2011, если бы приняли участие в общем собрании акционеров.

Более того, согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся, в том числе, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности (пункт 3 статьи 52 ФЗ).

Следовательно, добросовестно и разумно осуществляя свои права акционера ОАО МПП «Волгостальмонтаж» истцы, должны были узнать о совершенной сделке не позднее, чем через 6 месяцев после окончания 2011 года.

С настоящим исковым заявлением Истцы согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Саратовской области обратились лишь 30.07.2014 года, то есть по истечении одного года с момента совершения оспариваемой им сделки.

Поскольку истцом не представлено допустимых доказательств того, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, ему стало известно лишь в июле 2014 г., последний обратился в суд с иском о признании сделки недействительной с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац 2 пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах").

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Заявление о применении срока исковой давности сделано двумя ответчиками.

При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 24.11.2011 года, заключенного между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ЗАО «Завод «Нефтегазоборудование», о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Истцами уплачена государственная пошлина в размере 8000 руб., из которых 4000 руб. подлежат возврату.

Руководствуясь статьями 97, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО1 и ФИО2 отказать.

Возвратить ФИО1 уплаченную государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Возвратить ФИО2 уплаченную государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Обеспечительные меры, принятые арбитражным судом по настоящему делу определением от 31.07.2014г., отменить.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева