Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.И. Михайловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крестиной Е.А., рассмотрев исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест», Саратовская область, г. Энгельс-19,

ФИО1, Саратовская область, г. Энгельс-19,

ответчик:

Акционерное общество ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, Саратовская область, Энгельсский район, Приволжский рабочий поселок,

третье лицо:

Акционерное общество «Сервис – Реестр», г. Москва,

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева и восстановлении нарушенных прав акционеров,

при участии:

от ООО «Сигнал-Инвест» – ФИО2, по доверенности от 10.01.2018 года,

от АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева – Казанцев В.А., по доверенности от 29.12.2017 года,

от ФИО1 – ФИО3, по доверенности от 22.06.2017 года,

иные лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» (далее – ООО «Сигнал-Инвест»), ФИО1 (далее – ФИО1) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к акционерному обществу Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева (далее - АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания от 04.05.2017 по второму вопросу повестки дня «О распределении прибыли по результатам 2016 финансового года, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2016 финансового года» и восстановлении нарушенных прав акционеров.

В порядке статьи 49 АПК РФ истцы уточнили исковые требования и просили суд:

1) Признать недействительным решение общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 04.05.2017 (протокол годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева № 35 от 11.05.2017) по второму вопросу повестки дня «О распределении прибыли по результатам 2016 финансового года, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2016 финансового года».

2) Признатьнедействительными бюллетени Истцов, поданные по второмувопросу повестки дня годового общего собрания акционеров, по форме и тексту, утвержденным решением совета директоров от 30.03.2017 года.

3) Признать действительными бюллетени Истцов, поданные по второму вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров, содержащие альтернативные формулировки решений в части распределения прибыли и выплаты дивидендов:

«Вариант 1:

1. Прибыль, полученную Обществом по итогам 2016 года, распределить в следующем порядке:

- 80 % чистой прибыли направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала;

- 10% чистой прибыли направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям тип А в фиксированном размере, определенном для указанного типа акций уставом Общества 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества, разделенной на количество привилегированных акций тип А;

- 10 % чистой прибыли направить на выплату дивидендов по обыкновенным акциям в фиксированном размере: 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества, разделенной на количество обыкновенных акций.

2.Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров.

Вариант 2:

1. Прибыль, полученную по итогам 2016 года, в сумме 85 123 тыс. руб. предлагается направить:

- на пополнение Резервного фонда Общества в сумме 2 072 тыс. руб. (два миллиона семьдесят две тысячи рублей);

- на инвестирование в основной капитал в сумме 77 533 тыс. руб. (семьдесят семь миллионов пятьсот тридцать три тысячи рублей);

- на финансирование мотивационных и социальных программ (мероприятий) в том числе в рамках действующего коллективного договора Общества в сумме 5 000 тыс. руб. (пять миллионов рублей);

- на финансирование благотворительных программ, в сумме 700 000 руб. (семьсот тысяч рублей), в том числе 518 тыс. руб. (пятьсот восемнадцать тысяч рублей) за счет прибыли 2016 года и неизрасходованный остаток по благотворительности за 2015 г. - 182 тыс. руб. (сто восемьдесят две тысячи рублей).

2. Дивиденды по обыкновенным акциям АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева и по привилегированным акциям типа А АО ЭОКБ «Сигнал» им. А. И. Глухарева по итогам 2016 года не начислять и не выплачивать».

4) Признать законной следующую формулировку решения общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 04.05.2017 года по второму вопросу повестки дня «О распределении прибыли по результатам 2016 финансового года, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2016 финансового года»:

«1. Прибыль, полученную Обществом по итогам 2016 года, распределить в следующем порядке:

- 10 % чистой прибыли направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям тип А в фиксированном размере, определенном для указанного типа акций уставом Общества 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества, разделенной на количество привилегированных акций тип А;

- на пополнение Резервного фонда Общества в сумме 2 072 тыс. руб. (два миллиона семьдесят две тысячи рублей);

- на инвестирование в основной капитал в сумме разницы 77 533 тыс. руб. (семьдесят семь миллионов пятьсот тридцать три тысячи рублей) минус 10 % чистой прибыли, направленной на выплату дивидендов по привилегированным акциям тип А;

- на финансирование благотворительных программ, в сумме 700 000 руб. (семьсот тысяч рублей), в том числе 518 тыс. руб. (пятьсот восемнадцать тысяч рублей) за счет прибыли 2016 года и неизрасходованный остаток по благотворительности за 2015 г. -182 тыс. руб. (сто восемьдесят две тысячи рублей),

- Дивиденды по обыкновенным акциям АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2016 года не начислять и не выплачивать»

2. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров».

Представители истцов в судебном заседании поддержали уточненные исковые заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Как следует из материалов дела, акционерное общество Энгельсское опытно- конструкторское бюро «Сигнал» им. А.И. Глухарева зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2002, ОГРН <***>.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева выпущены следующие ценные бумаги: акции обыкновенные именные - 66 538 шт.; акции привилегированные именные - 22 179 шт.

Согласно данному списку, Истцы являлись акционерами АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева: гражданин РФ ФИО1, обладает 22623 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 34% от общего числа обыкновенных именных акций; ООО «Сигнал-Инвест» обладает 13963 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 20,99 % от общего числа обыкновенных именных акций, а также 367 привилегированными именными акциями общества.

04 мая 2017 года по месту нахождения Ответчика состоялось годовое общее собрание акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, на котором было принято следующее решение по второму вопросу повестки дня «О распределении прибыли по результатам 2016 финансового года, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2016 финансового года»:

«1. Прибыль, полученную по итогам 2016 года, в сумме 85 123 тыс. руб. предлагается направить:

– на пополнение Резервного фонда Общества 2 072 тыс. руб. (два миллиона семьдесят две тысячи рублей);

– на инвестирование в основной капитал, в сумме 77 533 тыс. руб. (семьдесят семь миллионов пятьсот тридцать три тысячи рублей);

– на финансирование мотивационных и социальных программ (мероприятий), в том числе в рамках действующего коллективного договора Общества, в сумме 5 000 тыс. руб. (Пять миллионов рублей);

– на финансирование благотворительных программ, в сумме 700 тыс. руб. (семьсот тысяч рублей), в т. ч. 518 тыс. руб. (пятьсот восемнадцать тысяч рублей) за счет прибыли 2016 года и неизрасходованный остаток по благотворительности за 2015 г. – 182 тыс. руб. (сто восемьдесят две тысячи рублей).

2. Дивиденды по обыкновенным акциям АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева и по привилегированным акциям типа А АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2016 года не начислять и не выплачивать».

При этом Истцы по данной формулировке решения второго вопроса повестки дня проголосовали против.

Кроме того, Истцами были сданы в общество бюллетени по форме и тексту, не утвержденными советом директоров общества, с альтернативными формулировками решения по вопросу повестки дня годового собрания акционеров, содержащие следующие формулировки решений:

«Вариант 1:

1. Прибыль, полученную Обществом по итогам 2016 года, распределить в следующем порядке:

- 80 % чистой прибыли направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала;

Вариант 2:

1. Прибыль, полученную по итогам 2016 года, в сумме 85 123 тыс. руб. предлагается направить:

– на пополнение Резервного фонда Общества в сумме 2 072 тыс. руб. (два миллиона семьдесят две тысячи рублей);

– на инвестирование в основной капитал в сумме 77 533 тыс. руб. (семьдесят семь миллионов пятьсот тридцать три тысячи рублей);

– на финансирование мотивационных и социальных программ (мероприятий) в том числе в рамках действующего коллективного договора Общества в сумме 5 000 тыс. руб. (пять миллионов рублей);

– на финансирование благотворительных программ, в сумме 700 000 руб. (семьсот тысяч рублей), в том числе 518 тыс. руб. (пятьсот восемнадцать тысяч рублей) за счет прибыли 2016 года и неизрасходованный остаток по благотворительности за 2015 г. – 182 тыс. руб. (сто восемьдесят две тысячи рублей).

Указанные бюллетени не были учтены Ответчиком и не отражены в протоколе годового общего собрания акционеров. В данных бюллетенях Истцы проголосовали «За» формулировку решения, которая не была включена в текст бюллетеня, утвержденного советом директоров общества:

«1. Прибыль, полученную Обществом по итогам 2016 года, распределить в следующем порядке:

- 80 % чистой прибыли направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала;

2. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов определить по данным реестра акционеров Общества по состоянию на 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров».

Поступление указанных бюллетеней в акционерное общество к моменту проведения собрания акционеров Ответчиком не отрицается.

Истцы, не согласились с принятым решением по вопросу №2 повестки дня годового общего собрания акционеров, считают его незаконным, нарушающим нормы действующего законодательства, права и законные интересы акционеров.

Решением суда от 11.12.2017 г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 г., заявленные требования были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2018 г. судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона №208 -ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Следовательно, исходя из данной нормы, Истцы имеют право обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, если:

- такое решение принято с нарушением норм закона или устава общества;

- если они не принимали участие в общем собрании акционеров или голосовали против принятия такого решения;

- решение нарушает права и/или законные интересы акционера.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, в том числе и иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным решения собрания (абзац пятый статьи 12 ГК РФ).

При этом общий порядок оспаривания решения собрания установлен главой 9.1 названного Кодекса.

Закон об акционерных обществах предоставляет акционерам право оспаривать решения органов управления общества (общего собрания акционеров и совета директоров).

При этом решения общего собрания акционеров общества оформляются протоколом, который подписывают председательствующий на собрании и секретарь (Закон об акционерных обществах).

По итогам голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров акционерного общества обязательно должен составляться протокол об итогах голосования, который приобщается к протоколу общего собрания акционеров и, по существу, является документальным доказательством того, какие именно решения были приняты на общем собрании (статьей 62 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу пункта 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах решение о выплате годовых дивидендов по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров.

В случае непринятия решения о выплате дивидендов на годовом общем собрании акционеров, последние не лишены возможности инициировать проведения внеочередного собрания акционеров по данному вопросу.

Порядок принятия решения о проведении собрания по вопросу выплаты (объявления) дивидендов аналогичен порядку принятия решения о проведении годового общего собрания или внеочередного общего собрания акционеров.

В силу пункту 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится, в том числе по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В соответствии с пункту 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах в течение пяти дней с даты предъявления акционерами (акционером), являющимися владельцами не менее чем 10% голосующих акций, требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Прямого запрета на созыв внеочередного общего собрания для рассмотрения вопроса по выплате дивидендов Закон об акционерных обществах не содержит.

Созыв внеочередного общего собрания по этому вопросу возможен даже в том случае, если годовое общее собрание ранее отказалось выплачивать дивиденды.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного данным Законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Законом об акционерных обществах и положениями устава Общества вопрос об выплате дивидендов отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров Общества.

Таким образом, права истца не могут быть признаны нарушенными, поскольку им не была соблюдена процедура разрешения вопроса о выплате дивидендов.

Заявленные требования фактически направлены на преодолении установленного законом об акционерных обществах порядка оспаривании решения о выплате дивидендов.

Каких-либо объективных причин, препятствующих совершению вышеуказанных действий, суду не представлено.

Арбитражный суд не вправе подменять высший орган управления юридического лица, в связи с чем не вправе нарушать установленный порядок разрешения вопроса о выплате дивидендов при наличии иного, законодательно установленного способа и проигнорированного истцом.

При этом суд отмечает, что решением совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 06.03.2017 г. оформленное протоколом № 178, было отказано в принятии предложения акционера ООО «Сигнал-Инвест» во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года вопросов, являющихся предметом спора по настоящему делу.

Указанное решение в установленном порядке обжаловано не было.

Осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения.

К таким решениям относится и решение общего собрания акционеров о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) (статья 42 Закона об акционерных обществах), принимаемое исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, что само по себе не может рассматриваться как нарушение каких-либо конституционных прав и свобод.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса (Постановление от 24.02.2004 № 3-П; определения от 16.10.2007 № 677-О-О и от 21.12.2011 № 1754-О-О, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.01.2017 № 1-О).

Таким образом, в отсутствии судебного акта, которым данное решение было бы признано недействительным, у суда отсутствуют полномочия по его оценке.

Следовательно, решение общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 04.05.2017 (протокол годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева № 35 от 11.05.2017) по второму вопросу повестки дня «О распределении прибыли по результатам 2016 финансового года, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2016 финансового года» является законным, иной подход означал бы возможность у суда непосредственно вмешиваться во внутреннюю, коммерческую деятельность общества, регламентирую соответствующим законодательством, что запрещено в силу правовых позиций, сформулированных Конституционным судом РФ.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у общества права на обжалования решения общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 04.05.2017 по вопросу установления дивидендов, поскольку в случае, если истец посчитал бы, что его права и законные интересы были нарушены, он обязан был совершить действия по их восстановлению в установленном Законом об акционерных обществах порядке.

На основании вышеизложенного, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовкой области А.И. Михайлова