АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 23-93-12;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Р Е Ш Е Н И Е
город Саратов Дело № А57-17919/2012
Резолютивная часть решения оглашена – 25.02.2013 года
Полный текст решения изготовлен – 28.02.2013 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Землянниковой В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хамитовой Г.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Общества с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии», г. Москва
Ответчики:
Общество с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии - Маркс», г. Маркс, Саратовской области
ФИО1, г. Саратов
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:
ФИО2, г. Саратов
Общество с ограниченной ответственностью «Т-Бокс», г. Саратов
о признании недействительным договора купли-продажи № 2011-01 от 19.10.2011 года.
при участии в заседании:
от истца – ФИО3, доверенность от 15.08.2012 года;
от ООО «Новые Трубные Технологии - Маркс» - не явился
от ФИО1 – ФИО4, доверенность от 20.10.2012 года;
ФИО5, доверенность от 18.09.2012 года;
ФИО6, доверенность от 22.02.2013 года;
от ФИО2 - не явились
от ООО «Т-Бокс» - не явились.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи № 2011-01 от 19.10.2011 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии - Маркс» и ФИО1 и применении последствий недействительности данной сделки, а именно: обязании ФИО1 в течении одного календарного дня со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать Обществу с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии – Маркс» автотранспортное средство – автомобиль HYUNDAISM (SantraFeclassic), паспорт транспортного средства 61 МР 822474, идентификационный номер (VIN) <***>, № двигателя G6BA7635260, 2008 года выпуска.
В судебное заседание, назначенное на 18.02.2013 г. на 09 час. 30 мин., представители ООО «Новые трубные Технологии – Маркс», ООО «Т-Бокс», ФИО2 не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями № 94551, 94548, 94546.
Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объёме.
Представители ответчика (ФИО1), оспорили заявленные исковые требования, считают их незаконными и необоснованными, в связи с чем, просят в удовлетворении исковых требований отказать.
В судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 25.02.2013 года до 15 час. 00 мин.
Рассмотрев материалы дела, суд установил, что Общество с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии - Маркс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.12.2007 года за ОГРН <***>.
Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.08.2012 года (т. 1 л.д. 85) подтверждается, что единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии - Маркс» является Общество с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии».
19.10.2011 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии - Маркс» «Продавец» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 «Покупатель» был заключен договор купли – продажи транспортного средства HYUNDAISM (SantraFeclassic) стоимостью 170 000 руб.
Полагая, что договор купли – продажи транспортного средства HYUNDAISM (SantraFeclassic) стоимостью 170 000 руб. заключен с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона РФ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, суд основывается на следующем.
Согласно п.п. 3 п. 10.2 Устава ООО «Новые Трубные Технологии - Маркс», принятие решения об одобрении крупных сделок отнесено к компетенции Совета директоров общества.
Однако, как указывает истец, решение об одобрении данной сделки не принималось.
В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из письменных материалов дела следует, что свои требования истец основывает на противоречии оспариваемого договора требованиям ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Так, в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В силу положений п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период , предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
На основании п. 2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета , а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Поскольку в данном случае иск о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 46 Закона предъявлен продавцом, то стоимость отчуждаемого имущества должна определяться судом исходя из данных бухгалтерского учета продавца.
Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.
Таким образом, в предмет доказывания по спорам о признании недействительными крупных сделок входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о стоимости отчужденного по сделке имущества; о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; о процентном соотношении стоимости отчужденного имущества (по каждой сделке либо по взаимосвязанным сделкам) по спорным сделкам к балансовой стоимости активов общества; о соблюдении порядка ее согласования; о нарушении прав акционера ее совершением; соотнесении характера оспариваемой сделки с обычной хозяйственной деятельностью общества.
Суд установил, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2011 года балансовая стоимость активов Общества с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии - Маркс» составила 536 000 руб., а стоимость отчуждаемого имущества 170 000 руб. (т. 2 л.д. 104)
Таким образом, по данным бухгалтерской отчетности стоимость имущества Общества, отчуждаемого на основании оспариваемой сделки, составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества. При таких обстоятельствах, суд считает обоснованным довод истца о том, что оспариваемая сделка является крупной.
Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
На основании п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 разъяснено применение названной законодательной нормы, согласно которой крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Аналогичная норма содержится в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность": крупная сделка, совершенная Обществом с ограниченной ответственностью с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" может быть оспорена в суде самим обществом или его участником.
При этом, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
При указанных обстоятельствах, суд пришёл к выводу о том, что по правилам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ нарушение прав участника общества, заключенной этим обществом сделкой, возникает в том случае, если совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Однако, как установлено судом, транспортное средство - HYUNDAISM (SantraFeclassic), 2008 г.в. ФИО1 по договору купли-продажи № 2011/01 от 19.10.2011 года продано Обществу с ограниченной ответственностью «Т-Бокс» (т. 2 л.д. 69).
Согласно сведений Управления МВД России по городу Саратову от 24.11.2012 года № 818558 (т. 2 л.д. 70), по учётным данным РЭО ГИБДД УМВД РФ по г. Саратову с 22.10.2011 года по настоящее время автомашина HYUNDAISM (SantraFeclassic), 2008 г.в. с н/знаком <***> зарегистрирована на имя ООО «Т-Бокс».
Учитывая вышеизложенное, суд считает, что предъявление настоящего иска не приведёт к восстановлению прав и интересов истца.
Также, в обоснование заявленных исковых требований истец указывает на то, что при совершении оспариваемой сделки ООО «Новые Трубные Технологии - Маркс» был причинен реальный ущерб, поскольку в результате её заключения автотранспортное средство было продано по цене ниже, чем рыночная стоимость реализованного автомобиля.
Кроме того, как указывает истец, денежная сумма в размере 170 тыс.руб., указанная в оспариваемом договоре в качестве оплаты за автотранспортное средство, является существенно заниженной. Доказательства поступления на расчетный счет Общества данных денежных средств отсутствуют.
На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены принципы состязательности и равноправия сторон.
При этом, обязанность доказывания, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Истцом в данном случае, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение ему или обществу убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, что является основанием для отказа в признании сделки недействительной.
Так, истец, обосновывая заявленные требования, указывает на то, что в результате заключения оспариваемой сделки, автотранспортное средство было продано по цене ниже, чем рыночная стоимость реализованного автомобиля.
Однако, в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» реализованная стоимость имущества Общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения, а не по рыночной цене, как считает истец.
При этом, в материалы дела представлен отчёт по основным средствам за октябрь 2011 года (т. 2 л.д. 130), из которого следует, что остаточная стоимость транспортного средства HYUNDAISM (SantraFeclassic) составляет 199 805 руб. 19 коп.
Также, в материалы дела представлен протокол технического осмотра автомобиля HYUNDAISM (SantraFeclassic) от 19.10.2011 года (т. 2 л.д. 210) и заказ-наряд № 00256 от 25.10.2011 года (т. 2 л.д. 211), из которых следует, что двигатель работает с сильными посторонними шумами, при движении автомобиля слышны шумы передней и задней подвесок, при осмотре передней подвески на подъёмном устройстве СТО выявлены неисправности в работе левой передней стойки, стуки при покачивании в рулевых тягах и шаровых опорах передней подвески, стуки в тягах задней подвески, летние шины имеют 100 % износ, не пригодны для эксплуатации, зимние шины имеют износ 80 %, имеются дефекты лакокрасочного покрытия и вмятина на правом переднем крыле автомобиля.
Таким образом, суд считает необоснованным довод истца о продаже автомобиля по заниженной цене.
Кроме того, в соответствии с абзацем 7 пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
По утверждению ответчика ФИО1, при заключении спорного договора купли-продажи транспортного средства - HYUNDAISM (SantraFeclassic), 2008 г.в., ему, генеральным директором ООО "НТТ-Маркс» ФИО2, была предоставлена информация, из которой следовало, что предстоящая сделка купли-продажи автомобиля по договору от 19.10.2011 года № 2011-01, не является крупной для ООО «Новые трубные Технологии-Маркс» (т. 2 л.д. 184).
Доказательств обратного, истцом не представлено.
Также, суду не представлено доказательств отчуждения имущества по заниженной цене и возможности его реализации по более высокой цене. То есть не доказано, что удовлетворение иска с возвратом ответчику покупной стоимости имущества приведет к восстановлению каких-либо прав истца.
Также, суд считает необоснованным довод истца о том, что сделка купли-продажи № 2011-01 от 19.10.2011 года транспортного средства HYUNDAISM (SantraFeclassic) является ничтожной.
В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
При этом, нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают право участника Общества на оспаривание договоров купли - продажи, по заявленному истцом основанию – не оплаты проданного товара.
Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором, либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после передачи ему товара.
Последствия неисполнения покупателем обязанности по оплате товара предусмотрены пунктом 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Пунктом 3 ст. 486 ГК РФ установлена ответственность покупателя за неисполнение обязанности по оплате товара в виде уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.
Таким образом, нормы действующего законодательства не содержат положений, предусматривающих признание сделки недействительной, в случае не оплаты товара покупателем.
Принимая во внимание, что истец не доказал нарушение его прав и охраняемых законом интересов оспариваемой крупной сделкой, а также то, что удовлетворение иска приведет к восстановлению каких-либо прав истца и Общества, суд считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177, 180, 181, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии» о признании недействительным договора купли-продажи № 2011-01 от 19.10.2011 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии - Маркс» и ФИО1 и применении последствий недействительности данной сделки, а именно: обязании ФИО1 в течении одного календарного дня со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать Обществу с ограниченной ответственностью «Новые Трубные Технологии – Маркс» автотранспортное средство – автомобиль HYUNDAISM (SantraFeclassic), паспорт транспортного средства 61 МР 822474, идентификационный номер (VIN) <***>, № двигателя G6BA7635260, 2008 года выпуска - отказать.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 181, 257, 259, 260, 273, 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.
Судья Арбитражного суда
Саратовской области В.В. Землянникова