АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи О.В. Никульниковой

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участников ООО «Синан» ФИО1 и ФИО2, г. Москва,

к ООО «Синан», участнику общества ФИО3

Третьи лица:   Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саратова, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы № 43 по г. Москве

о признании права собственности на доли в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании ФИО1, ФИО4, ФИО2, представителя истцов ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились участники  ООО «Синан» ФИО1 и ФИО2 с иском к ООО «Синан», участнику общества ФИО3 о признании права собственности ФИО1 на 50 % доли в ООО «Синан» номинальной стоимостью 5000 рублей, о признании права собственности ФИО2 на 50 % доли в ООО «Синан» номинальной стоимостью 5000 рублей, о признании недействительными Устава ООО «Синан» в редакции от 01.06.2007 г., решения № 1 от 01.06.2007 г. учредителя ООО «Синан», изменения в Уставе ООО «Синан», утвержденные Решением единственного участника № 4 от 31.07.2007 г.,        Решения № 4 единственного участника ООО «Синан» от 31.07.2007 г.

Исковые требования основаны на статьях 12, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьях 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 4,5, 9-11,17.19, 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Исковые требования мотивированы тем, что в результате неправомерных действий ряда физических лиц произошло незаконное отчуждение права собственности на доли в общей сумме 100% в уставном капитале ООО «Синан», принадлежавшие ФИО1 и ФИО2

Ответчик директор ООО «Синан» ФИО3 признал исковые требования в полном объеме, сославшись на ряд обстоятельств, свидетельствующих о незаконности лишения учредителей ООО «Синан» права собственности на доли в уставном капитале общества.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, считает требования истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно их материалов дела, ООО «Синан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было создано по решению № 1 от 18.09.2006 г. единственного учредителя ФИО1, утвердившего устав общества. Согласно уставу образован уставный капитал в размере 10000 руб. 19 сентября 2006 г. ФИО1 был осуществлен взнос в уставный капитал в сумме 10000 руб., что подтверждается квитанцией и ордером № 6442.

21 сентября 2006 г. в Единый государственный реестр юридических лиц налоговым органом внесены сведения об учете юридического лица - ООО «Синан».

29 сентября 2006 года между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи № 1 доли в уставном капитале ООО «Синан» номинальной стоимостью 5000 руб., что составило 50% уставного капитала общества. Передаточным актом к договору купли-продажи № 1 ФИО1 передал, а ФИО2 принял и оплатил долю равную 50% уставного капитала ООО «Синан».

Протоколом № 1 общего собрания участников ООО «Синан» от 02.10.2006 г. участники ООО «Синан» ФИО1 и ФИО2 подтвердили вхождение ФИО2 в состав участников общества, распределение долей в уставном капитале общества по 50% каждому участнику, заключение учредительного договора и утверждение новой редакции устава ООО «Синан», подтверждены полномочия генерального директора ООО «Синан» ФИО4

16.10.2006 года были внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В августе 2007 года ФИО1 и ФИО2 стало известно о том, что в учредительные документы Общества внесены изменения, которые зарегистрированы МИФНС России № 46 по г. Москве, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 05-20/3989 от 28.08.2007 г.:

- 07.06.2007 г. внесены изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании: заявления, устава ООО «Синан» в новой редакции от 01.06.2007 года, решения о внесении изменений в учредительные документы ООО «Синан»  от 01.06.2007 г., двух договоров уступки долей от 01.06.2007 г. и протокола от 01.06.2007 г.

-  06.08.2007 г. внесены изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании: заявления, устава ООО «Синан» в новой редакции от 31.07.2007 года, решения о внесении изменений в учредительные документы ООО «Синан»  от 31.07.2007 г.

В результате внесенных 07.06.2007 г. регистрирующим органом изменений произошла смена состава участников ООО «Синан» и генерального директора. Вместо участников ФИО1 и ФИО2 участником в реестре числится ФИО3, который якобы приобрел право собственности на 100% уставного капитала общества на основании двух договоров купли-продажи 50% доли, принадлежащих  ФИО1 и ФИО2  Вместо генерального директора ФИО4 генеральным директором ООО «Синан» является ФИО6

Кроме того, произошла смена местонахождения (адреса) ООО «Синан» - <...>, в результате чего регистрационное дело было передано из МИФНС России № 46 по г. Москве в ИФНС России по октябрьскому району г. Саратова.

В результате упомянутых сделок уступки 100% доля в уставном капитале ООО «Синан» выбыла из владения участников общества помимо их воли. Считая, что произошло незаконное отчуждение права собственности на доли в уставном капитале ООО «Синан» в размере 50% каждая, принадлежавшие  участникам ФИО1 и ФИО2, последние обратились с настоящим иском в суд.

Согласно статье 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 5.1. устава ООО «Синан» в редакции от 02.10.2006 года определено, что участник общества в праве продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества третьим лицам с согласия общества и других участников общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162, пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.

Согласно пояснениям, данным ФИО3, ему никогда ранее не были известны ФИО2 и ФИО1, ООО «Синан», Генеральный директор ООО «Синан» ФИО4, он с ними ранее никогда не встречался. ФИО3 не заключал и не подписывал с ФИО2 и ФИО1 никаких договоров о приобретении принадлежащих им долей в ООО «Синан», расчеты с ФИО2 и ФИО1 за якобы приобретенные им доли в ООО «Синан» он не производил, права и обязанности участника и/или Генерального директора ООО «Синан»  никогда не осуществлял, любое упоминание о нем в указанном качестве не соответствует действительности.

Никаких документов о внесении изменений в учредительные документы ООО «Синан», а именно: решение ООО «Синан» № 1 от 01.06.2007 г., решение ООО «Синан» №4 от 31.07.2007 г., Устав ООО «Синан» новая редакция утвержденная решением учредителя (участника) №1 от 01.06.2007 г.. Изменения в Устав ООО «Синан» утвержденная решением учредителя (участника) №4 от 31.07.2007 г., а также о назначении ФИО3 и/или ФИО6 Генеральным директором ООО «Синан» ФИО3 не подписывал. ФИО6 ему не известен, документами и печатью ООО «Синан» он никогда не распоряжался.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Саратова, являющейся регистрирующим органом для ООО «Синан» в связи с внесением изменений в устав ООО «Синан» о  смене местонахождения (адреса) ООО «Синан» - <...>, в материалы дела было представлено регистрационное дело ООО «Синан» в полном объеме. Указанное регистрационное дело не содержит договоров уступки права на доли в уставном капитале, заключенных между ФИО3 с одной стороны и ФИО2 и ФИО1 – с другой стороны. В отсутствие оригиналов договоров уступки доли достоверно утверждать о действительности воли участников на выход из состава участников Общества не представляется возможным.

В материалах дела отсутствуют уведомления общества о приобретении ФИО3 долей в уставном капитале ООО «Синан», уведомление о состоявшихся уступках долей в уставном капитале общества от ФИО2 и ФИО1 - ФИО3

Таким образом, в материалах дела не имеется ни одного подлинного документа, подтверждающего, что участники общества в действительности выразили свою волю на выход из состава ООО«Синан» и отчуждение своей доли в уставном капитале этого общества, а также законность перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО «Синан» к ФИО3

В результате регистрации Устава ООО «Синан» в редакции от 01.06.2007 г., утвержденного решением № 1 от 01.06.2007 г. учредителя ООО «Синан» ФИО3, регистрации изменений в Уставе ООО «Синан», утвержденных решением единственного участника № 4 от 31.07.2007 г.,            были нарушены права участников ООО «Синан» ФИО2 и ФИО1 на участие в управлении делами общества, установленные статьей 8  Федерального закона от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Защита гражданских прав согласно статье 12 ГК РФ может осуществляться путем признания права. Факт наличия у истцов права собственности на долю в уставном капитале Общества подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

5 сентября 2007 года по заявлению истцов суд вынес определение о принятии обеспечительных мер, наложив арест на доли общества с ограниченной ответственностью  «Синан» и запретив Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по г.Москве, инспекции федеральной налоговой службы России №43 по г.Москве, инспекции федеральной налоговой службы России по Октябрьскому  району г.Саратова принимать решения и осуществлять регистрацию изменений в сведениях об обществе с ограниченной ответственностью «Синан» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 410005, <...>) в едином государственном реестре юридических лиц, как в связи с внесением изменений в учредительные документы ООО «Синан», включая смену участников и адреса (местонахождения) ООО «Синан», включая решения о реорганизации ООО «Синан» в любой форме, решения о смене генерального директора ООО «Синан», решения о начале процесса ликвидации, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии), публикаций промежуточных (окончательных) ликвидационных балансов; осуществлении выдачи свидетельств ООО «Синан»; передачи регистрационного дела общества с ограниченной ответственности «Синан» в другие налоговые органы.

При принятии решения согласно пункту 2 статьи 168 АПК Р арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения. В связи с тем, что решение вынесено в пользу истцов суд считает необходимым отменить принятые обеспечительные меры после вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать право собственности ФИО1на 50 % доли в обществе с ограниченной ответственностью «Синан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 5000 рублей.

Признать право собственности ФИО2на 50 % доли в обществе с ограниченной ответственностью «Синан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 5000 рублей.

Признать недействительными:

- Устав ООО «Синан» в редакции от 01.06.2007 г.;

- Решение № 1 от 01.06.2007 г. учредителя ООО «Синан»,

- Изменения в Уставе ООО «Синан», утвержденные Решением единственного участника № 4 от 31.07.2007 г.,

- Решение № 4 единственного участника ООО «Синан» от 31.07.2007 г.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

После вступления решения суда в законную силу обеспечительные меры, принятые по определению Арбитражного суда Саратовской области от 05.09.2007 года по делу № А-57- 19592/2007-39 отменить.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.