Гражданский кодекс часть 1

о признании ничтожным договора (сделки) купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25.10.2002 г., заключенную между ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» и ООО «Сигма СМИ», по продаже 181170 обыкновенных именных акций ОАО «Балаковский порт» номинальной стоимостью 100 руб. каждая за цену 6000000 руб.

при участии:

от Южной транспортной прокуратуры – ФИО1, уд. № 164345, дов. № 8-07 от 30.09.07г.

от истца – ФИО2, по дов. от 29.11.2005 г.

от ответчика – не явился, извещен

от 3-его лица – ФИО3, по дов. № 03 д. от 09.01.07 г.

УСТАНОВИЛ:

Заместитель Южного транспортного прокурора в интересах Российской Федерации в порядке ст. 52 АПК РФ обратился с иском к ООО «СИРС» о применении последствий ничтожности к сделке - договору купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25 октября 2002 года, заключенному между ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» и ООО «Сигма СМИ» - правопреемник ООО «СИРС».

Заявлений в порядке ст. 24, 47, 48 АПК РФ не имеется. Дело рассматривается в порядке ст. 153-166 АПК РФ. В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Суду предоставляются доказательства отвечающие требованиям ст. 67, 68, 75 АПК РФ.

В процессе судебного разбирательства истец в соответствии со ст. 49 АПК РФ истец уточнил предмет иска и просит признать ничтожной сделку - договор купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25 октября 2002 года, заключенную между ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» и ООО «Сигма СМИ», по которой ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» продало в собственность ООО «Сигма СМИ» (правопреемник ООО «СИРС») 181 170 (сто восемьдесят одна тысяча сто семьдесят) обыкновенных именных акций ОАО «Балаковский порт» номинальной стоимостью 100 рублей каждая по цене 6 000 000 рублей.

ООО «СИРС» », извещенное о времени и месте судебного заседания в порядке ст.ст. 121, 122 АПК РФ в судебное заседание не явилось, отзыв представило. Ходатайствует о рассмотрении иска в его отсутствие с переходом к рассмотрению судом первой инстанции.

ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие», с заявленными исковыми требованиями согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

ТУ Федерального агентства по управлению федеральным имуществом с заявленными исковыми требованиями согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Ходатайствует о переходе слушанием в 1-й инстанции

Дело рассматривается в порядке ст. ст. 153-166 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил:

22 октября 2002 г. Советом директоров ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» было принято решение о реализации пакета акций дочернего общества ОАО «Балаковский порт» (Протокол № 63).

На основании указанного решения 25 октября 2002 года был заключен между ответчиками договор купли-продажи ценных бумаг № 25/10.

Согласно условиям договора купли-продажи ценных бумаг № 25/10 ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» обязалось передать в собственность ООО «Сигма СМИ» акции ОАО «Балаковский порт» в количестве 181 170 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Балансовая стоимость отчуждаемых акций составляла 18 117 000 рублей.

Продажная цена согласно условиям договора № 25/10 от 25.10.2002 года была определена в размере 6 000 000 рублей (п.1.1. договора)

В соответствии с п. 2.2. данного договора покупатель принял на себя обязательства оплатить приобретаемые акций путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

03 декабря 2002 года между сторонами договора было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25.10.2002 года, в соответствии с которым стороны договорились, что расчеты должны быть произведены в срок до 15.02.2003 года.

16 января 2003 года между сторонами сделки было заключено еще одно дополнительное соглашение № 2 к договору № 25/10, которым стороны определили, порядок и сроки оплаты акций по договору № 25/10 от 25.10.2002 г., а именно покупатель взял на себя обязательства 3 000 000 рублей оплатить путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, а оставшиеся 3 000 000 рублей оплатить путем уступки права требования долга третей стороне – ОАО «Балаковский порт» в счет зачета взаимных требований между ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» и ОАО «Балаковский порт».

Судом установлено, что ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» относится к числу стратегических акционерных обществ, утвержденных Указом Президента РФ от 4 августа 2004 г. № 1009 и государство является владельцем 25,5 % голосующих акций ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие».

В соответствии с учредительными документами ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» и с момента создания АО 25,5% акций общества были закреплены в федеральной собственности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятая решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в совместном постановлении № 4/8 от 02.04.97 года «О некоторых особенностях применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции от 05.02.98 г. №5/3) разъяснили, что при определении срока окончания приватизации конкретных акционерных обществ необходимо руководствоваться пунктом 10 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.96 № 1210, согласно которому таким сроком следует считать последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций (проведения завершающего конкурса или аукциона).

Если в соответствии с законодательством о приватизации в государственной собственности закрепляется на определенный срок пакет акций создаваемого акционерного общества, сроком завершения приватизации считается окончание периода, на который закреплен в собственности государства пакет акций.

По окончании срока приватизации, либо с момента, когда количество акций, принадлежащих государству, составит не более 25 процентов их общего числа (при частичной реализации пакета акций до наступления этого срока), деятельность акционерного общества, созданного на базе приватизированного государственного или муниципального предприятия, полностью переходит в сферу регулирования Закона «Об акционерных обществах».

Судом установлено, и материалами дела подтверждается, что на сегодняшний момент и на момент совершения оспариваемой сделки ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» находилось в стадии приватизации, поскольку государству принадлежало 25,5 % всех голосующих акций общества, а следовательно, при совершении оспариваемых сделок должны были соблюдаться требования законодательства о приватизации.

Положения пунктов 10, 12 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.1996 № 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера», в соответствии с которыми, при не завершении приватизации предприятия требуется согласие Комитета по управлению имуществом на совершение сделок по отчуждению имущества общества, а также предусмотрена обязанность Совета директоров акционерного общества привлекать независимых оценщиков для определения рыночной стоимости имущества акционерного общества.

В силу статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для исполнения в том числе и арбитражным судом.

В связи с чем, суд не может не принять во внимание, вступившее в законную силу, Решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2005 года по делу № А-57-29866/05-21, которым решение Совета директоров ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» от 22 октября 2002 года (протокол № 63) о реализации 100 % акций дочернего общества ОАО «Балаковский порт», по цене 6 000 000 рублей признано недействительным с момента его принятия в связи не привлечением уполномоченного орган для производства оценки имущества – акций ОАО «Балаковский порт».При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности доводов истца, что к возникшим правоотношениям сторон по продаже 100 % акций «Балаковский порт, подлежит применению п. 5.15.3 «Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 № 2284 (в редакции Указа Президента Российской Федерации от 25.07.2000 № 1358), предусматривающий, что «С момента принятия решения трудовым коллективом о подаче заявки на приватизацию и до момента продажи более 75 процентов акций приватизируемого предприятия запрещается продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом».

Пунктом 22 Положения о порядке назначения и деятельности представителей Российской Федерации в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, акции которых находятся в федеральной собственности, а также в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении ими (золотой акции) (утв. постановлением Правительства РФ от 7 марта 2000 г. № 195) обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя Российской Федерации по вопросам 1, 2, 3, 5, 6, 7, 10, 12, 16 и 17 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», отнесенным к исключительной компетенции совета директоров.

На основании полученных от представителей Российской Федерации материалов и мнения федерального органа исполнительной власти министерство не позднее 5 дней после их поступления направляет представителям Российской Федерации письменные директивы по голосованию на заседании совета директоров.

Судом установлено, что согласования совершения оспариваемых сделок и определение цены (денежной оценки) имущества с Министерством имущественных отношений РФ не было.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что сделка - договор купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25 октября 2002 года по продаже в собственность ООО «Сигма СМИ» (правопреемник ООО «СИРС») 181 170 обыкновенных именных акций ОАО «Балаковский порт» номинальной стоимостью 100 рублей каждая по цене 6 000 000 рублей была совершена в нарушение закона, запрещающего продажу имущества без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.

Более того, основанием признания решения Совета директоров ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» от 22 октября 2002 года о реализации пакета акций дочернего общества ОАО «Балаковский порт» недействительным являлось также не привлечение уполномоченного орган для производства оценки имущества – акций дочернего общества ОАО «Балаковский порт».

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Таким образом, договор купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25.10.2002 года по отчуждению обыкновенных именных акций ОАО «Балаковский порт» в количестве 181 170 штук заключенный между ООО «Сигма СМИ» и ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

ООО «СИРС» было создано в результате реорганизации в форме слияния ООО «АФИРС», ООО «ВЕСТА», ООО «КЛАДЕЗЬ» и ООО «Сигма СМИ» и зарегистрировано ИФНС по Заводскому району г. Саратова 21.09.2005 года за основным государственным регистрационным номером 1056405118307, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.10.2007 года № 13593, протоколами участников обществ от 12.09.2005 года, договором о слиянии от 12.09.2005 года и самим Уставом ООО «СИРС».

Согласно Уставу, ООО «СИРС» является правопреемником и ООО «Сигма СМИ», которое являлось стороной по договору купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25.10.2002 года по отчуждению обыкновенных именных акций ОАО «Балаковский порт».

Согласно п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Аналогичная норма закреплена и в Федеральном законе от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами (п. 5. ст. 52).

Согласно п. 5.1. договора о слиянии ООО «АФИРС», ООО «ВЕСТА», ООО «КЛАДЕЗЬ» и ООО «Сигма СМИ» б/н от 12.09.2005 года ООО СИРС» отвечает по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточных актах.

Передаточным актом от 12.09.2005 года установлено, что ООО «Сигма СМИ» передает ООО «СИРС» все находящиеся на балансе товарно-материальные ценности, а также денежные активы и обязательства по текущим хозяйственным договорам. Также, согласно данному акту ООО «СИРС» является правопреемником ООО «Сигма СМИ» по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При таких обстоятельствах, суд находит обоснованным обращение транспортного прокурора с иском к ООО «СИРС» о признании ничтожной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25 октября 2002 года, заключенного между ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» и ООО «Сигма СМИ», поскольку ООО «СИРС» является полным правопреемником ООО «Сигма СМИ».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25 октября 2002 года, заключенную между ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» и ООО «Сигма СМИ», по которой ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» продало в собственность ООО «Сигма СМИ» (правопреемник ООО «СИРС») 181 170 (сто восемьдесят одна тысяча сто семьдесят) обыкновенных именных акций ОАО «Балаковский порт» номинальной стоимостью 100 рублей каждая за 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 181, 257, 259, 260, 273, 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Гвоздкова В.П.