Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Викленко Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крестиной Е.А., рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по заявлению истцов:

ФИО1, ФИО2, ФИО3,

о восстановлении ФИО1 в качестве участника ООО «СарСоя» (ОГРН <***>) и признании права собственности на долю в размере:

- 1/2 от 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве собственности 64 АА

1930175;

- 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200.

о восстановлении ФИО2 в качестве участника ООО «СарСоя» (ОГРН <***>) и признании права собственности на долю в размере:

- 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200.

о восстановлении ФИО3 в качестве участника ООО «СарСоя» (ОГРН <***>) и признания права собственности на долю в размере:

- 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64АА 1930200

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «СарСоя», ИНН <***>

Межрайонная ИФНС №19 по Саратовской области

третье лицо: ФИО4,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратились ФИО1, ФИО2, ФИО3 с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СарСоя», третье лицо: ФИО4 о восстановлении в качестве участников и признании права собственности на долю:

- ФИО1 - 1/2 от 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве собственности 64 АА ,1930175 - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200,

- ФИО2 - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200,

- ФИО3 - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64АА 1930200.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что пунктом 9.2 устава ООО «СарСоя» установлено, что Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или часть доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течении шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. В срок, установленный пунктом 8 статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 9.2 устава ООО «Сарсоя» действительная стоимость наследника выплачена не была. Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества на основании пункта 8 статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФИО1, ФИО2, ФИО3 12.12.2016 года обратились в ООО «Сарсоя» с заявлением о восстановлении в составе участников, передаче соответствующей доли в уставном капитале общества, внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. ООО «СарСоя» и ФИО4 действия по восстановлению наследников в составе участников и внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц не произвели, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Ответчик оспорил заявленные требования, поскольку вторым участником ООО «СарСоя», в соответствии с положениями Устава общества, выражены возражения против перехода доли к наследникам умершего участника ФИО5, в связи с чем, наследники ФИО5 не являются участниками ООО «СарСоя», им выплачена действительная стоимость доли (часть ее) и оснований для их восстановления в качестве участников общества Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеется.

В ходе рассмотрения дела, определением от 20.03.2017 года к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная ИФНС №19 по Саратовской области (410049, <...>).

Истец ФИО1, в лице представителя по доверенности ФИО6 в порядке ст.49 АПК РФ, обратилась с ходатайством об уточнении заявленных требований. Уточнение заявленных требований принято судом, поскольку установлено, что заявление об уточнении исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц. В связи с уточнением исковых требований истец просит: признать ФИО1 участником ООО «СарСоя» с долей в уставном капитале в размере:

1/2 от 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве собственности 64 АА

1930175 - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200,

признать ФИО2 участником ООО «СарСоя» (ОГРН <***>) с долей в уставном капитале в размере:

- 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200,

признать ФИО3 участником ООО «СарСоя» (ОГРН <***>) с долей в уставном капитале в размере:

- 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64АА 1930200.

В судебном заседании, представитель истца ФИО7 устно заявил о поддержании первоначальных исковых требований о восстановлении в качестве участников и признании права собственности на долю:

ФИО1 - 1/2 от 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве собственности 64 АА ,1930175 - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200,

ФИО2 - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64 АА 1930200,

ФИО3 - 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве на наследство 64АА 1930200.

С учетом последней воли представителей истца суд рассматривает исковые требования по предмету, изложенному первоначально в исковом заявлении.

В порядке ст.163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 23.05.2017 г. 10 час. 45 мин., до 29.05.2017 г. до 15 час. 30 мин., после перерыва рассмотрение дела продолжено.

Как следует из материалов дела, 03 февраля 2011 года ФИО4 и ФИО5 было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «СарСоя» с уставным капиталом 10 000 руб. Доля каждого участника составила 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. Запись о создании ООО «СарСоя» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 16.02.2011 за ОГРН <***>.

03.02.2011 года протоколом №1 общего собрания участников утвержден устав общества, пунктом 8.9 которого установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия остальных участником Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

19 февраля 2016 года умер ФИО5, который являлся участником и собственником доли в размере 50% в уставном капитале ООО «СарСоя».

Воспользовавшись своим правом, закрепленным в пункте 8.9 устава ООО «СарСоя» и пунктом 8 статья 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» единственный после смерти ФИО5 участник общества ФИО4 04.03.2016 г. принял решение № 1 о не даче согласия на переход доли умершего участника ФИО5 к его наследникам и 05.04.2016 года направил в общество заявление об отказе от дачи согласия в переходе доли в уставном капитале ООО «СарСоя» к наследникам участника ФИО5.

В то же время материалы дела не содержат доказательства направления отказа в переходе доли от 05.04.2016 года в адрес наследников и нотариус.

Из пояснений ответчика следует, что указанный отказ выражал волю участника ФИО4 на неизменность состава ООО «СарСоя», но не мог быть направлен наследникам, так как в ООО «СарСоя» соответствующие обращения от наследников и нотариуса не поступали, а обществу в свою очередь был неизвестен круг наследников, так как на 05.04.2016 года он был не определен.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров (ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии с п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, в отношении которого его участники имеют обязательственные права (в отличие от юридических лиц, на имущество которых их учредители имеют право собственности либо иное вещное право). Доля в уставном капитале не сообщает участнику никаких вещных прав на имущество общества, которое принадлежит последнему на праве собственности как юридическому лицу.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (Определение ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09).

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам в соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" осуществляется, в том числе, на основании правопреемства.

При наследовании наследственное имущество (наследство) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из ГК РФ не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).

На основании ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.

Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" предусмотрено уставом общества.

Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.

Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

Наследники умершего участника ООО «СарСоя» ФИО5 ФИО1 (вдова), ФИО3 (дочь), ФИО2 (дочь) 19.09.2016г. вступили в права наследования. Законным представителем несовершеннолетних ФИО2 и ФИО3 является мать ФИО1.

05.10.2016 года наследники ФИО5: ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились с заявлением в ООО «СарСоя» о даче согласия на переход доли в уставном капитале общества либо о выплате им действительной стоимости доли.

В материалы дела ответчиком представлено заявление от 03.11.2016 года участника ФИО4 об отказе в переходе доли в уставном капитале ООО «СарСоя» к наследникам умершего участника: ФИО1, ФИО3, ФИО2 и решение участника ООО «СарСоя» от 03.11.2016 года о выплате наследникам действительной стоимости доли на основании их обращения от 05.10.2016 года.

До получения свидетельства о праве на наследство, ФИО1, ФИО2, ФИО3 в общество за согласием о переходе доли в уставном капитале не обращались, нотариус ФИО8 отказ не истребовался.

Суд полагает, что самостоятельно общество не вправе определить круг наследников и как следствие адресно сообщить каждому из наследников о возможности (невозможности) перехода к ним доли в уставном капитале наследодателя.

Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об ООО").

Уставом настоящего общества не определен порядок выплаты действительной стоимости доли наследникам умершего участника Общества.

Суд, проанализировав пункт 9.2 Устава ООО «СарСоя», на который ссылается истец, приходит к выводу о том, что названный пункт Устава применим к отношениям, возникающим между участниками общества, в то время, как наследники таковыми не являются, так как в случае отказа в переходе доли в уставном капитале общества, им подлежит выплата действительной стоимости доли без приобретения корпоративных прав.

В соответствии с п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она внесена в период брака, является по общему правилу совместной собственностью супругов.

Принадлежащее пережившему супругу право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого в браке с наследодателем и являющегося их совместной собственностью (ст. 1150 ГК РФ).

Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

В материалы дела ответчиком представлено решение №2 от 20.04.2016 года участника ООО «СарСоя» о предварительной выплате супруге умершего участника ФИО1 действительной стоимости доли в размере 117 100 рублей, а также доказательства перечисления указанных денежных средств директором ООО «СарСоя» ФИО4 на основании расходно-кассовых ордеров от 20.04.2016 года, 10.05.2016 года,19.05.2016 года, 20.05.2016 года,

Соответственно до получения обществом заявления о вступление в состав участников общества наследников умершего участника общества, которым выдано свидетельство о праве собственности, невозможно было определить размер действительной доли, подлежащей выплате каждому наследнику.

В силу п. 1 ст. 31.1 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Неопределенность с размером доли (части доли), на которую имеет право каждый из наследников, делает невозможным осуществить полностью выплату действительной стоимости доли до получения свидетельства о праве на наследство.
Свидетельство о праве на наследство не наделяет наследников автоматически правами участника общества, а является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества (что следует из положений п.66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 г. Москва "О судебной практике по делам о наследовании").

До выдачи свидетельства о праве на наследство и совершения указанных юридически значимых действий состав участников общества является неопределенным и возможность реализации наследниками субъективных прав, в том числе получения действительной стоимости доли, отсутствует.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено уставом общества.

Исходя из вышеизложенного, следует вывод о том, что правовые последствия в виде выплаты действительной стоимости доли наступают после обращения наследников в общество.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в общество с заявлением о выплате действительной стоимости доли 05.10.2017 года, что подтверждается материалами дела, 03.11.2017 года общество в адрес наследников направило уведомление о невозможности перехода доли к наследникам на основании отказа участника ООО «СарСоя» ФИО4 от 03.11.2016 года и выплате действительной стоимости доли.

Приведенный правовой подход соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.03. 2012 № 12653/11, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что годичный срок, установленный п.8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для выплаты действительной стоимости доли не истек на дату рассмотрения судом вопроса по существу.

В материалы дела представлены квитанции Сбербанка РФ за 17.04.2017г. и расходно-кассовые ордера, согласно которым генеральный директор ООО «СарСоя» ФИО4 осуществлял перечисления действительной стоимости доли наследникам умершего участника ФИО5 по реквизитам, указанным при обращении ФИО1 в ООО «СарСоя». Перечисленные денежные средства не были возвращены истцами, то есть были приняты последними.

Довод истцов о том, что размер переданных денежных средств не соответствует размеру действительной стоимости доли – не принимается судом, так как названный вопрос не является предметом заявленных требований. Названные требования могут быть самостоятельными в соответствующем суде – суде общей юрисдикции, если таковая воля истцов на подачу такого иска будет иметь место.

Довод истцов о том, что денежные средства (часть доли или доля) перечислялись директором, а не обществом, суд считает необоснованным.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Таким образом, генеральный директор ООО «СарСоя» вправе получить из кассы общества денежные средства под отчет и перечислить наследникам действительную стоимость доли любым другим способом, в том числе и через отделения банка путем зачисления на расчетный счет наследников, указанный ими в обращении в общество.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определен Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

По смыслу пункту 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 названного Закона, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительный стоимости доли или, с его согласия, выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

В пункте 5 статьи 23 названного Закона предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах (пункт 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Однако, исходя из пункта 10 статьи 21 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Из материалов дела следует, что обращение ФИО1 направлено в ООО «СарСоя» 05.10.2016 года, обществом на него отправлен ответ 03.11.2016 года, таким образом моментом перехода доли в уставном капитале следует считать 03.11.2016 года.

Выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена в течение года с указанной даты исходя из положений пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью".

Следует еще раз отметить, что обязательность включения наследников в состав участника при невыплате действительной стоимости доли не является правовым последствием, установленным п.8 ст.23 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью".

Суд полагает, что положения п.8 ст.23 Закона № 14-ФЗ к настоящей спорной ситуации вообще не применимы, так как истцы не являются участниками общества.

Кроме того, абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" является исключением при определенных условиях, указанных в названной норме.

ФИО1, ФИО3, ФИО2 действительная стоимость доли (либо часть ее) выплачена, что подтверждается материалами дела, при этом наличие или отсутствие признаков банкротства на данный факт не влияет, так как для выплаты действительной стоимости доли могут использоваться любые средства, в том числе и заемные.

Кроме того, неплатежеспособность и неоплата конкретного долга отдельному кредитору не тождественны, что соответствует позиции, изложенной в Постановлении Президиума Вас РФ от 23.04.2013 № 18245/12, определении Верховного суда РФ от 25.01.2015 № 310-ЭС15-12396.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных п.2 и п.6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (абз.4 п.8 ст.23 Закона № 14-ФЗ).

По мнению истца, общество обязано было выплатить действительную стоимость доли наследникам умершего участника до 04.09.2016 года, таким образом, заявление о восстановлении в общество в качестве участников по причине невыплаты действительной стоимости доли должно быть направлено в ООО «Сарсоя» не позднее 04.12.2016, истцом указывается, что указанное заявление было направлено в ООО «СарСоя» 12.12.2016 года с нарушением 3-х месячного срока, установленного п.8 ст. 23 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, указанный п.8 ст.23 Закона № 14-ФЗ нельзя применить к спорным правоотношениям.

Суд считает необходимым указать, что п.5 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает возможность восстановления наследников в состав участников общества в случае невыплаты им действительной стоимости доли.

Отношения, регулируемые п.2, 6.1, п.8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникают при выходе участников общества из состава участников общества, которыми наследники не являются вследствие получения отказа на переход к ним доли со стороны других участников общества.

Следует также отметить, что в материалы дела истцом не представлены доказательства того, что ООО «СарСоя» направила в адрес наследников участника ФИО5 уведомление о невозможности выплаты действительной стоимости доли по причинам того, что общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате выплаты действительной стоимости доли или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам стоимости доли (статья 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст.395 ГК РФ.

Иных правовых последствий несвоевременной или неполной выплаты действительной стоимости доли наследникам умершего участника общества, п.8 ст. 23 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме права требования о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст.395 ГК РФ, Федеральным законом от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает.

Следовательно, при отказе со стороны других участников общества на переход доли умершего ФИО5 его наследникам, начале выплаты обществом наследникам ФИО5 действительной стоимости доли суд не усматривает оснований для восстановления последних в правах участников ООО «СарСоя».

При наличии у наследников Свидетельства о праве на наследство по закону от 10.09.2016 г., удостоверенное нотариусом, отсутствии спора об их правах на указанную долю, оснований в арбитражном процессе устанавливать право собственности на ту же часть доли уставного капитала общества данных наследников не имеется.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований о восстановлении ФИО1 в качестве участника ООО «СарСоя» (ОГРН <***>) и признания права собственности на долю в размере: 1/2 от 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве собственности 64 АА 1930175, 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве г наследство 64 АА 1930200, о восстановлении ФИО2 в качестве участника ООО «СарСоя» (ОГРН <***>) и признании право собственности на долю в размере: 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве и наследство 64 АА 1930200, о восстановлении ФИО3 в качестве участника ООО «СарСоя» (ОГРН <***>) и признании право собственности на долю в размере: 1/3 из 1/2 доли в размере 50% уставного капитала на основании свидетельства о праве и наследство 64АА 1930200 – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-259 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента принятия решения, в порядке ст.ст. 273-276 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Полный текст решения будет изготовлен в течение пяти дней с момента оглашения резолютивной части решения и направлен сторонам по делу в порядке ст.177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного

суда Саратовской области Т.И. Викленко