Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.П. Финогенова, при ведении протокола помощником судьи Калининым П.А., рассмотрев исковое заявление ФИО1, конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Автосоюз», г. Саратов

к закрытому акционерному обществу «Автосоюз», г. Саратов

обществу с ограниченной ответственностью «Гора-2», г. Саратов

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, г. Саратов

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика (ООО «Гора-2») – ФИО2, адвокат, доверенность от 22.12.2009 сроком на один год,

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом,

установил: В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1, конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Автосоюз» с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Автосоюз», обществу с ограниченной ответственностью «Гора-2», г. Саратов, третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, г. Саратов, о признании недействительной сделки между ЗАО «Автосоюз» и ООО «Гора-2» по отчуждению объектов недвижимости по акту приема-передачи от 18.05.2001 и применении последствий недействительности сделки.

Впоследствии истец уточнил заявленные требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просит признать недействительной сделку, заключенную между закрытым акционерным обществом «Автосоюз» и обществом с ограниченной ответственностью «Гора-2» по отчуждению объектов недвижимости по акту приема-передачи от 18.05.2001, а именно: - сооружение-навес, полезной площадью 441 кв.м., литер з1, расположенное по адресу: <...>; - одноэтажное нежилое здание общей площадью 214,5 кв.м., литер В, расположенное по адресу: <...>; - двухэтажное нежилое здание общей площадью 98,8 кв.м., литер ГГ1, расположенное по адресу: <...>; - сооружение-автопавильон автобусной остановки, полезной площадью 4,7 кв.м., литер Е, с навесом площадью 19,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>, и применить последствия недействительности сделки.

Исковые требования основаны на том, что истец считает сделку, а именно акт приема-передачи от 18.05.2001 между ЗАО «Автосоюз» и ООО «Гора-2» по отчуждению в пользу ООО «Гора-2» объектов недвижимости заключенной без проведения обязательной независимой оценки неденежных вкладов вносимых участниками общества в нарушение требований, предусмотренных пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что является основанием для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок. Также истец указывает, что, по его мнению, результатом отчуждения указанного недвижимого имущества заинтересованному лицу стало банкротство ЗАО «Автосоюз», что также является основанием для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 103 Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебное заседание не явились представители истца, третьего лица, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления №№ 410002 27 73601 7, 410002 27 73603 1 соответственно.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 24.08.2010 до 11 часов 00 минут. После перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчик просит отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявляет о пропуске срока исковой давности.

Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области представило отзыв от 30.11.2009 № 19-24/11889, просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Дело рассматривается в отсутствие представителей истца, третьих лиц.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав мнение представителей истца, ответчика, третьего лица суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между ЗАО «Автосоюз» и ООО «Гора-2» составлен акт приема-передачи от 18.05.2001, согласно которого ООО «Гора-2» передано недвижимое имущество, а именно: - сооружение-навес, полезной площадью 441 кв.м., литер з1, расположенное по адресу: <...>; - одноэтажное нежилое здание общей площадью 214,5 кв.м., литер В, расположенное по адресу: <...>; - двухэтажное нежилое здание общей площадью 98,8 кв.м., литер ГГ1, расположенное по адресу: <...>; - сооружение-автопавильон автобусной остановки, полезной площадью 4,7 кв.м., литер Е, с навесом площадью 19,1 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

В материалах дела имеется копия экспертного заключения № 179 от 16.04.2001 согласно которому установлена рыночная стоимость спорных объектов недвижимости.

Оригиналов акта приема-передачи имущества от 18.05.2001, экспертного заключения № 179 от 16.04.2001 суду не представлено ввиду их отсутствия.

Как указывает в своем отзыве УФРС по Саратовской области, при регистрации перехода права собственности от ЗАО «Автосоюз» к ООО «Гора-2» проводилась правовая экспертиза документов в соответствии со статьей 13 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», каких-либо нарушений норм действующего законодательства выявлено не было.

Согласно пункту 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «об обществах с ограниченной ответственностью» денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Автосоюз», соглашения участников ООО «Гора-2» об оценке стоимости имущества, вносимого в счет оплаты долей в уставном капитале общества, стоимость имущества (неденежного вклада), вносимого в уставный капитал, в общей сложности составляет 325 700 рублей, что значительно превышает установленный законом порог в двести минимальных размеров оплаты труда (20 000 рублей). Таким образом, суд приходит к выводу о том, что при заключении указанной сделки должна была быть проведена независимая оценка имущества в порядке, предусмотренном статьей 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В материалы дела оригинала соответствующего заключения не представлено. Исследованная судом копия экспертного заключения не содержит всех необходимых приложений; свидетельские показания эксперта, составившего данный отчет, не дают представления о том, как именно проводилась оценка и была ли она проведена в соответствии с действующими на тот момент нормативными актами.

Довод ответчика об отсутствии у него указанных документов ввиду того, что срок их хранения истек, отклоняется ввиду следующего.

Частью 1 статьи 17 Федерального закона от 21 ноября 1996г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено: «Организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет».

В соответствии с частью 1 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» «общество обязано хранить следующие документы... иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества».

Как указано в пункте 3 статьи 6, пункте 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в РФ», «специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения. Государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона».

Федеральной архивной службой России 06.10.2000 утвержден Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций с указанием сроков хранения.

Согласно пункту 166 Перечня, «документы (протоколы, акты, расчеты, заключения) о переоценке основных фондов, определении износа основных средств, оценке стоимости имущества организации» хранятся «постоянно».

Пунктом 2.4.2 Перечня предусмотрено: «Определенные документы (нормативно-правового, имущественно-хозяйственного характера, об итогах деятельности и перспективах развития организации) постоянного срока хранения по настоящему Перечню (ст... 166) необходимо хранить в организациях всех форм собственности, документы которых не пооступают в государственные, муниципальные архивы, до ликвидации данных организаций, что обусловлено действующим законодательством и/или длительным практическим значением указанных документов».

В силу пункта 2.4 Перечня «сроки хранения документов, данные в Перечне (графа № 3), распространяются на все организации, независимо от того, поступают их документы на хранение в государственные, муниципальные архивы или же не поступают».

Таким образом, указанные документы, содержащие сведения о независимой оценке стоимости неденежного вклада, переданного в уставный капитал ООО «Гора-2», должны были храниться постоянно.

Также истец в обоснование иска ссылается на статью 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которая в связи с принятием Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ утратила силу.

Вместе с тем, ответчик по настоящему делу сделал заявление об истечении сроков исковой давности.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со статьей 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исполнение спорной сделки (государственная регистрация права собственности на спорное имущество) произошло 11.04.2002. С указанного срока начал течь срок исковой давности по данной сделке.

Истец обратился в суд с исковым заявлением 17.09.2009.

Также истец указывает что ему, как конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав ЗАО «Автосоюз» только после вступления в должность конкурсного управляющего, в связи с чем считает его не пропущенным.

Согласно статье 13 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассматривает материалы изучения и обобщения практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами и в целях квалифицированного единообразия дает разъяснения по вопросам судебной практики. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам своего ведения принимает постановления, обязательные для арбитражных судов в Российской Федерации.

Как указано в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением срока исковой давности», довод вновь назначенного руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица со времени своего назначения, не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Таким образом, при указанных выше обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности конкурсным управляющим ФИО1 закрытого акционерного общества «Автосоюз» по оспариванию сделки о внесении имущественного вклада в уставный капитал ООО «Гора-2» от 18.05.2001.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Суд считает, что истец не доказал основания для признания спорной сделки о внесении имущественного вклада в уставный капитал ООО «Гора-2» от 18.05.2001 недействительной и применения последствий недействительности сделки, в связи с чем в удовлетворении иска следует – отказать.

В соответствии с положениями статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о распределении судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Представитель ответчика обратился с заявлением о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей.

Статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относит расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Согласно пункту 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как следует из материалов дела, ответчик воспользовался услугами представителя, о чем свидетельствует имеющиеся в материалах дела копии: договора об оказании юридической помощи №1770 от 23.12.2009, платежного поручения №223 от 24.12.2009 на сумму 15 000 рублей, ордер № 1229 от 05.02.2010 на ФИО2, выданный Саратовской специализированной коллегией адвокатов, прейскурант стоимости юридической помощи, оказываемой адвокатами Саратовской специализированной коллегией адвокатов.

Истцом заявлено возражение о неразумности расходов в указанном размере, представлены справки о стоимости услуг, выданные ООО «Бизнес Вектор» и ООО «ФИНКОМ» с указанием стоимости аналогичных услуг.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства стоимости услуг, суд приходит к следующему.

Согласно пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121 «Обзор практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в Арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем Постановлении от 20.05.08 № 18118/07, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

С учетом характера и сложности дела, а также количества времени, которое должен был затратить квалифицированный специалист на подготовку позиции по делу и составление документов, количества судебных заседаний, в которых представитель принимал участие, суд считает возможным взыскать с истца в пользу ответчика 15 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Поскольку исковые требования не подлежат удовлетворению, расходы по уплате государственной пошлины в силу положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на истца.

В ходе рассмотрения дела истцу предоставлялась рассрочка уплаты государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований закрытого акционерного общества «Автосоюз», г. Саратов о признании недействительной сделки между ЗАО «Автосоюз» и ООО «Гора-2» по отчуждению объектов недвижимости и применении последствий недействительности сделки - отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Автосоюз», г. Саратов, судебные расходы в размере 15 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гора-2», г. Саратов.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Автосоюз», г. Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. Исполнительные листы выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-271, 273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копию решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.П. Финогенов