Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Топорова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильяшенко М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Саратов

к открытому акционерному обществу монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж», г. Саратов

обществу с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия», г. Саратов

ФИО2, г. Саратов

ФИО3, г. Саратов

о признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2011 года, заключенного между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгостальиндустрия»; о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2012 года, заключенного между ООО «Волгостальиндустрия» и ФИО3, о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2013 года, заключенного между ФИО3 и ФИО2;

о применении последствий недействительности ничтожных сделок, в виде обязания ФИО2 возвратить Открытому акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» нежилое помещение площадью 11 518,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> б/н литер А,

при участии:

от истца - ФИО4 по доверенности от 17.03.2015 г;

от ОАО МПП «Волгостальмонтаж» - ФИО5 по доверенности от 02.02.2015; ФИО6 по доверенности от 26.02.2015;

от ООО «Волгостальиндустрия» - не явились,

от ФИО2 - ФИО7, по доверенности от 01.02.2013;

от ФИО3 - ФИО7, по доверенности от 28.04.2014;

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2011 года, заключенного между ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгостальиндустрия»; о признании недействительным договора, заключенного между ООО «Волгостальиндустрия» и ФИО2; применении последствий недействительности ничтожной сделки – восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» на нежилое помещение площадью 11518,8 кв.м., этажность (этаж): 1, кадастровый номер 64:48:040344:289, адрес (местонахождение) объекта: <...> б/н, литер А.

До рассмотрения спора по существу, истец в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просит признать недействительным договор купли-продажи от 25.10.2011 года, заключенный между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгостальиндустрия»; признать недействительным договор купли-продажи от 19.12.2012 года, заключенный между ООО «Волгостальиндустрия» и ФИО3; признать недействительным договор купли-продажи от 25.03.2013 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2; применить последствия недействительности ничтожных сделок обязав ФИО2 возвратить Открытому акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» нежилое помещение площадью 11 518,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> б/н литер А.

Определением от 29.04.2014 арбитражный суд привлек ФИО3 к участию в деле в качестве ответчика.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 25.03.2015 года на 11 час. 40 мин.

Представитель истца, в судебном заседании оспаривая вышеперечисленные сделки, указал на то, что сделки являются взаимосвязанными с признаками заинтересованности; сделка купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2011 для Общества убыточная, поскольку совершена по заниженной цене, с признаками заинтересованности председателя совета директоров, совершенна без одобрения общего собрания акционеров, денежные средства по договору купли-продажи от 25.10.2011 Обществу не передавались; сделки совершены с нарушением действующего законодательства с целью вывода активов акционерного общества.

Представители ОАО МПП «Волгостальмонтаж», ФИО3, ФИО2, в судебном заседании возражали относительно удовлетворения искового заявления, в материалах дела имеются их письменные позиции. Согласно которым условия договора купли-продажи от 25.10.2011 были одобрены общим собранием акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж», цена сделки соответствует средним рыночным ценам недвижимого имущества того периода, отсутствуют признаки заинтересованности сделки, отсутствует взаимная связь между оспариваемыми договорами, в связи с чем подлежит прекращению производство по делу в части исковых требований, предъявленных к ФИО3, ФИО2 о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров от 19.12.2012 и от 25.03.2013. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

ООО «Волгостальиндустрия» по основаниям, изложенным в отзыве, возражает против удовлетворения исковых требований.

Как установлено арбитражным судом из материалов дела ОАО МПП «Волгостальмонтаж» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 04.01.2003 года за ОГРН <***>.

Выпиской из Реестра акционеров № 33-3/786 от 07.11.2013 года подтверждается, что истец – ФИО1 является акционером ОАО МПП «Волгостальмонтаж», владельцем 674 обыкновенных акций.

25.10.2011 года между Открытым акционерным обществом Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» «Продавец», в лице генерального директора ФИО8 и Обществом с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия» «Покупатель», в лице директора ФИО9 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения.

В соответствии с пунктом 1 Договора купли-продажи нежилого помещения, Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется уплатить Продавцу согласованную сторонами цену и принять в собственность нежилое помещение общей площадью 11518,8 кв.м., этаж 1, номер на поэтажном плане пом. 01, расположенном по адресу: <...> б/н, а/я 944, Литер А, условный номер 64-64-11/632/2011-217.

Согласно пункту 3 Договора купли-продажи нежилого помещения, стороны пришли к соглашению о цене отчуждаемого по настоящему договору нежилого помещения в 15 000 000 рублей, в том числе НДС 18% в сумме 2 288 135 руб. 59 коп.

На основании договора купли-продажи нежилого помещения от 25.10.2011 года 07.12.2011 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности, что подтверждается отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области на договоре и выписками из ЕГРИП.

19.12.2012 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия» «Продавец», в лице директора ФИО9 и ФИО3 «Покупатель» был заключен договор купли-продажи нежилого помещения.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора купли-продажи нежилого помещения, Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает и оплачивает стоимость недвижимого имущества: нежилого помещения общей площадью 11 518,8 кв.м., этаж 1, расположенном по адресу: <...> б/н, а/я 944, Литер А, условный номер 64-64-11/632/2011-217.

Согласно пункту 2.1 Договора купли-продажи нежилого помещения, стороны пришли к соглашению о цене отчуждаемого по настоящему договору нежилого помещения в сумме 16 500 000 рублей, без НДС.

На основании договора купли-продажи нежилого помещения от 19.12.2012 года 29.12.2012 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности, что подтверждается отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области на договоре и выписками из ЕГРИП.

25.03.2013 года между ФИО3 «Продавец» и ФИО2 «Покупатель» был заключен договор купли-продажи нежилого помещения.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора купли-продажи нежилого помещения, Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает и оплачивает стоимость недвижимого имущества: нежилого помещения общей площадью 11518,8 кв.м., этаж 1, расположенном по адресу: <...> б/н, а/я 944, Литер А, условный номер 64-64-11/632/2011-217.

Согласно пункту 2.1 Договора купли-продажи нежилого помещения, стороны пришли к соглашению о цене отчуждаемого по настоящему договору нежилого помещения в сумме 17 500 000 рублей, без НДС.

На основании договора купли-продажи нежилого помещения от 25.03.2013 года 11.04.2013 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности, что подтверждается отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области на договоре и выписками из ЕГРИП.

Полагая, что договоры купли-продажи нежилого помещения от 25.10.2011, от 19.12.2012, от 25.03.2013 заключены с нарушением требований, предусмотренных ст. 81, 82, 83 Федерального закона РФ от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», истец обратился в суд с названными требованиями.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд основывается на следующем.

Как следует из материалов дела, предметом спора является договор купли-продажи нежилого помещения от 25.10.2011 года, заключенный между Открытым акционерным обществом Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» «Продавец», в лице генерального директора ФИО8 и Обществом с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия» «Покупатель», в лице директора ФИО9

Акционер Открытого акционерного общества Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» ФИО1, оспаривая названный договор купли-продажи нежилого помещения от 25.10.2011 года, указывает на то, что сделка заключена с нарушением положений ст. 81 Федерального закона РФ от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Как указывает истец, ФИО9 являлся заинтересованным в совершении сделки лицом, поскольку на момент заключения договора являлся членом совета директоров ОАО МПП «Волгостальмонтаж», а также директором и единственным участником ООО «Волгостальиндустрия».

В подтверждение данного довода, истцом в материалы дела представлены сведения из опубликованной в сети Интернет информации об аффилированных лицах ОАО МПП «Волгостальмонтаж», а также Выписка из ЕГРЮЛ № 524931 от 21.10.2013 года в отношении ООО «Волгостальиндустрия».

Оспаривая данный довод истца, ответчик - ОАО МПП «Волгостальмонтаж» указывает на то, что на 25.10.2011 года ФИО9 не являлся ни председателем, ни членом Совета директоров, ни акционером ОАО МПП «Волгостальмонтаж», что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 17.06.2011 года. В подтверждение данного довода ответчиком - ОАО МПП «Волгостальмонтаж» в материалы дела представлено протокол общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» от 17.06.2011 года.

Рассмотрев данные доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в том числе: занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из представленного ответчиком - ОАО МПП «Волгостальмонтаж» в материалы дела протокола общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» от 17.06.2011 года, на собрании избран Совет директоров в составе: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО8

Также, ответчиком - ОАО МПП «Волгостальмонтаж» в материалы дела представлен список аффилированных лиц Общества на 25.10.2011 года, из которого следует, что на 25.10.2011 года в список аффилированных лиц входят: ФИО10, ФИО11, ФИО8, ФИО12, ФИО13

Представленные регистратором ан запрос арбитражного суда сведения из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО МПП «Волгостальмонтаж» свидетельствуют о том, что ФИО9 на 25.10.2011 не владел 20 и более процентов голосующих акций Общества.

При указанных обстоятельствах, суд считает необоснованным довод истца о том, что ФИО9 являлся заинтересованным в совершении сделки лицом.

Кроме того, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения от 25.10.2011 года, истец указывает на то, что сделка в соответствии с требованиями ст. 83 Федерального закона РФ от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должна была быть одобрена общим собранием акционеров.

Оспаривая данный довод истца, ответчик - ОАО МПП «Волгостальмонтаж» указывает на то, что на общем собрании акционеров (протокол от 04.10.2011 года) была одобрена крупная сделка – купля-продажа нежилого помещения общей площадью 11518,8 кв.м., заключенная между Открытым акционерным обществом Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» и Обществом с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия». В подтверждение данного довода ответчиком в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгастальмонтаж» от 04.10.2011 года.

Рассмотрев данные доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующему выводу.

В соответствии с положениями п.п. 15, 16 п. 2 ст. 16 Устава ОАО МПП «Волгостальмонтаж», утвержденного 23.11.2009 года, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», а также принятия решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгастальмонтаж» от 04.10.2011 года, в повестке дня стоял вопрос: одобрение крупной сделки.

Также, из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгастальмонтаж» от 04.10.2011 года следует, что на собрании обсуждался вопрос о продаже Открытым акционерным обществом Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» Обществу с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия» нежилого помещения общей площадью 11518,8 кв.м., этаж 1, номер на поэтажном плане пом. 01, расположенное по адресу: <...> б/н, а/я 944, Литера А, условный номер 64-64-11/632/2011-217 за 15 000 000 рублей, в том числе НДС 18 % в сумме 2 288 135 руб. 59 коп.

Также, из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» от 04.10.2011 года следует, что внеочередное общее собрание акционеров одобрило крупную сделку – договор купли-продажи, заключенный между Открытым акционерным обществом Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» и Обществом с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия».

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд считает необоснованным довод истца о том, что договор купли-продажи нежилого помещения от 25.10.2011 года, заключенный между открытым акционерным обществом Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия» не одобрен общим собрание акционеров. Условия оспариваемого договора одобрены высшим органом управления акционерного общества, в связи с чем ограничения, установленные Законом и Уставом Общества соблюдены.

В ходе судебного разбирательства от истца поступило заявление о фальсификации доказательства, а именно протокола внеочередного общего собрания акционеров от 04.10.2011г.

Однако в судебном заседании 18.03.2014 представитель истца заявил ходатайство оставить без рассмотрения заявление о фальсификации. Ходатайство об оставлении заявления о фальсификации без рассмотрения протокольным определением от 18.03.2014 арбитражным судом удовлетворено.

Также, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения от 25.10.2011 года, истец указывает на то, что оценка рыночной стоимости нежилого помещения площадью 11518,8 кв.м. не производилась, что противоречит положениям ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Из представленных в материалы дела документов следует, что заключения договора купли-продажи нежилого помещения Обществом получен отчёт № 2011-006/НП от 19.10.2011 года об определении рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв.м., расположенных по адресу: <...> б/н, а/я 944 в состав которых входило спорное помещение, и цена договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 11 518,8 кв.м. равна рыночной стоимости недвижимого имущества определенной в вышеуказанном отчёте.

ОАО МПП «Волгостальмонтаж» в материалы дела представлен отчёт № 2011-006/НП «Определение рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв.м., расположенных по адресу: <...> б/н, а/я 944», заказчиком которого является ОАО МПП «Волгостальмонтаж», дата составления отчёта – 19.10.2011 года.

Из представленного в материалы дела ответчиком отчёта № 2011-006/НП следует, что оценщиком ФИО14 производится оценка рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв.м., расположенных по адресу: <...> б/н, а/я 944. Оценка произведена по состоянию на 19.10.2011 года.

В соответствии с отчётом № 2011-006/НП, рыночная стоимость объекта недвижимости общей площадью 11518,8 кв.м., расположенных по адресу: <...> б/н, а/я 944, составляет 15 000 000 рублей.

В процессе судебного разбирательства представитель истца, оспаривая достоверность отчета, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости нежилого помещения площадью 11518,8 кв.м., этажность (этаж):1, кадастровый номер 64:48:040344:289, расположенного по адресу: <...> б/н, литер А, по состоянию на 25 октября 2011 года.

Определением от 29.10.2014г. Арбитражный суд Саратовской области ходатайство о назначении судебной экспертизы удовлетворил, назначил судебную экспертизу, поставив перед экспертом следующий вопрос: «Каковая рыночная стоимость нежилого помещения площадью 11518,8 кв.м., этажность (этаж):1, кадастровый номер 64:48:040344:289, расположенного по адресу: <...> б/н, литер А, по состоянию на 25 октября 2011 года»?

Определением от 10.12.2014г. Арбитражный суд Саратовской области изменил вопрос, поставленный судом перед экспертом на следующий: «Какова рыночная стоимость нежилого помещения площадью 11518,8 кв.м., этажность (этаж):1, расположенного по адресу: <...> б/н, литер А, по состоянию на 25 октября 2011 года»?

29 декабря 2014 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заключение эксперта №5072 от 26.12.2014, в котором сделаны выводы о том, что рыночная стоимость нежилого помещения площадью 11518,8 кв.м., этажность (этаж):1, кадастровый номер 64:48:040344:289, расположенного по адресу: <...> б/н, литер «А», по состоянию на 25 октября 2011 года составляет 91 296 132 рубля.

По ходатайству ответчика эксперт ООО «Научно-исследовательская лаборатория судебных экспертиз» ФИО15 была вызвана в судебное заседание для дачи пояснения относительно данного им заключения № 5072 от 26.12.2014 г.

В ходе судебного заседания 10.03.2015 г. эксперт пояснил, что при проведении судебной оценочной экспертизы применялись только те нормативные документы, которые указаны в заключении эксперта № 5072 от 26.12.2014 г.

При этом следует отметить, что эксперт указывает на применение при производстве экспертизы Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ (ред. от 23.07.2013 г.) «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (с изм. и доп., вступающими в законную силу с 05.12.2013 г.). Таким образом, эксперт применил недействующую редакцию Федерального закона № 135-ФЗ, поскольку в Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» неоднократно были внесены изменения Федеральными законами от 12.03.2014 г. № 33-ФЗ, от 04.06.2014 г. № 143-ФЗ, от 23.06.2014 г. № 171-ФЗ, от 21.07.2014 г. № 225-ФЗ.

Кроме того, эксперт указал на применение Федерального стандарта оценки «Виды экспертизы, порядок и ее проведения, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения (ФСО № 5)» (утв. Приказом Минэкономразвития России от 04.07.2011 г. № 238). Однако Приказа Минэкономразвития России от 04.07.2011 г. № 238 не существует.

Приказом Минэкономразвития России от 04.07.2011 г. № 328 утвержден Федеральный стандарт оценки «Виды экспертизы, порядок ее проведения, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения (ФСО N 5)»

Однако, Федеральный стандарт оценки ФСО № 5 не применим к производству экспертизы по делу № А57-21643/2013, поскольку согласно пункту 2 он устанавливает виды экспертизы отчета об оценке, порядок ее проведения, требования к экспертному заключению и порядку его утверждения. Пунктом 3 ФСО № 5 установлено, что настоящий федеральный стандарт оценки является обязательным к применению при осуществлении экспертизы отчетов об оценке.

При этом по делу № А57-21643/2013 определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2014 г. с изменениями согласно определению Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2014 г. была назначена судебная экспертиза с вопросом об определении рыночной стоимости нежилого помещения площадью 11518,8 кв.м., этажность (этаж):1, расположенного по адресу: <...> б/н, литер А, по состоянию на 25 октября 2011 года, то есть оценка недвижимости на ретроспективную дату. Следовательно, при оценке недвижимости подлежал обязательному применению Приказ Минэкономразвития России от 25.09.2014 г. № 611 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка недвижимости (ФСО № 7)» (пункт 2).

В заключении эксперта указано на применение при проведении судебной оценочной экспертизы источников информации Интернет-сайты. Однако в судебном заседании 10.03.2015 г. эксперт пояснил, что информация с Интернет-сайтов при подготовке заключения № 5072 от 26.12.2014 г. не использовалась.

Из изложенного следует, что заключение эксперта подготовлено с нарушениями Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральных стандартов оценки и не может быть принято в качестве допустимого доказательства по делу. Учитывая, что эксперт указал на необходимость применения Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», заключение эксперта о рыночной стоимости недвижимого имущества не должно допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение.

Согласно статье 8 Федерального закона от 31.05.2001 г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. При этом, в нарушение данной нормы Закона заключение не позволяет проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

В судебном заседании эксперт пояснил, что на исследуемом объекте недвижимости ранее не бывал и осмотр производил впервые. Эксперт также указал, что осмотр и исследование производились визуально (в том числе подъездные пути), акты осмотра не составлялись. Учитывая, что эксперт на объекте недвижимости был впервые, пояснения относительно того, что им оценивалось состояние объекта на 2011 год не имеют под собой никаких оснований, поскольку не изменившиеся с 25 октября 2011 г. характеристики названы не были.

Эксперт подтвердил, что площадь застройки спорного объекта недвижимости определялась на основании технического паспорта, указав, что отклонений от данных) в техническом паспорте на момент осмотра не выявлено. При таких обстоятельствах, а также учитывая фактическую площадь спорного объекта на момент осмотра (11518 кв.м.), пояснения присутствовавших при осмотре объекта сторон (представителя ФИО2 ФИО3) о неприменении экспертом измерительных приборов и средств нашло свое подтверждение.

Как пояснил эксперт, проведение ремонтных работ в цехах № 1, № 2, № устанавливалось на основании пояснений сторон. При этом эксперт указал, что руководствовался данными технического паспорта, когда, кем и какие ремонтные работы были проведены ему не известно, на выводы это не повлияло. Однако в таблице содержатся данные опровергающие данное пояснение эксперта. Особо следует обратить внимание на то, что определенный экспертом физический износ 24% сложился с учетом фактических характеристик показателей, в том числе производства отделочных работ, ремонта, остекления. При этом из заключения эксперта следует, что в техническом паспорте от 19.03.2008 г. указано техническое состояние оцениваемого объекта недвижимости с физическим износом 25%. Таким образом, снижение за три года показателя физического износа (с 25% до 24%) свидетельствует о том, что эксперт учитывал технические характеристики, указанные в таблице «Описание технических характеристик и физического износа строения под литерой «А», в том числе отделочные работы, коммуникации и т. п. Далее по тексту экспертного заключения фигурирует показатель 26,5%, который определен расчетным путем, однако эксперт подтвердил, что не учитывал того обстоятельства, что в оцениваемом недвижимом имуществе в августе 2011 года был пожар, о чем было сообщено сторонами при осмотре. Следовательно, отсутствуют основания считать обоснованным указанный показатель.

Относительно алгоритма определения физического износа спорного объекта недвижимости эксперт пояснил, что он рассчитан по специальной формуле на странице 8 заключения эксперта, при этом подтвердив, что достоверно установить данный показатель не представляется возможным по причине отсутствия технического паспорта за исследуемый период (2011г.). При таких обстоятельствах ОАО МПП «Волгостальмонтаж» считает, что эксперт, обладая специальными познаниями, должен был знать о том, что выбранный подход ретроспективной оценки стоимости исследуемого объекта не будет соответствовать принципу корректности и достоверности по причине отсутствия необходимых документов и сведений.

Из заключения эксперта не представляется возможным установить методику определения функционального износа в 10%, внешнего экономического износа в 10%, а также накопленного (совокупного) износа в 40%. Согласно пояснениям эксперта, показатель определен по личному убеждению эксперта на основании результата визуальной оценки. Официальный источник формулы на странице 8 заключения эксперт не назвал.

Таким образом, заключение эксперта носит предположительный характер. Мнение эксперта, изложенное в заключении, не позволяет достоверно и объективно ответить на постановленный судом вопрос.

При таких обстоятельствах заключение эксперта не соответствует требованиям законодательства и федеральным стандартам оценки к содержанию и достоверности, ошибочно по причине противоречия материалам дела и признается арбитражным судом недопустимым доказательством.

Рассмотрев данные доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 7 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п.п. 8 пункта 1 статьи 23 Устава ОАО МПП «Волгостальмонтаж», утвержденным 23.11.2009 года к компетенции Совета директоров Общества относится определение цены имущества в случаях предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

Так, частью 1 п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета), то они должны определяться исходя из рыночной стоимости, для определения которой, в соответствии с п. 2 указанной нормы может быть привлечен независимый оценщик.

Таким образом, суд считает необоснованным довод истца о том, что установленная в пункту 3 Договора купли-продажи нежилого помещения от 25.10.2011 года, заключенного между Открытым акционерным обществом Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» «Продавец», в лице генерального директора ФИО8 и Обществом с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия» «Покупатель», в лице директора ФИО9 стоимость объекта недвижимости в размере 15 000 000 рублей, не была основана на оценке рыночной стоимости нежилого помещения на дату заключения договора.

Довод истца об отсутствии хозяйственной цели, а также доказательств оплаты по договору опровергается соответствующими платежными поручениями, согласно которым денежные средства по договору от 25.10.2011г. поступали от покупателя и были направлены обществом на поддержание и ведение хозяйственной деятельности, выплату заработной платы, доказательства в виде заверенных банком платежных поручений предоставлены в материалы дела (том 9 л.д. 109-152).

Также, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения от 25.10.2011 года, истец указывает на то, что акционеры Общества не были осведомлены об общем собрании акционеров, состоявшемся 04.10.2011 года, на котором рассматривался вопрос об одобрении крупной сделки – нежилого помещения площадью 11 518,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> б/н, а/я 944, литер А за 15 000 000 рублей.

Рассматривая данный довод истца, суд исходит из следующего.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 18 Устава Общества, сообщение об общем собрании акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке имеющих право на участие в общем собрании акционеров под расписку или заказным письмом с уведомлением. Сообщение о внеочередном собрании акционеров может быть оглашено через средства массовой информации (телевидение, радио) или опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании – газете «Саратовские вести».

Таким образом, положения пункта 1 ст. 18 Устава Общества содержат нормы позволяющие последнему, в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров, извещать акционеров путём опубликования сообщения о внеочередном собрании акционеров в печатном издании – газете «Саратовские вести».

В материалы дела ответчиком представлена копия публикации в газете «Саратовские вести» № 133(4656) от 13.09.2011 о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» на 04.10.2011 по вопросу одобрения крупной сделки. Исходя из содержания протокола от 04.10.2011 во внеочередном собрании приняли участие акционеры, обладающие 7706 акций, что составляет 65,63% голосов. Голосование по вопросу одобрения повестки дня прошло единогласно, в связи с чем арбитражный суд с учетом положений Закона и Устава общества приходит к выводу, что решение общим собранием акционеров было принято необходимым числом голосов.

Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» от 04.10.2011 года не оспорено в установленном законом порядке.

При этом, согласно пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Как установлено судом, ФИО1 является владельцем 674 обыкновенных акций ОАО МПП «Волгостальмонтаж», при этом ОАО МПП «Волгостальмонтаж» размещено 11 741 обыкновенная акция. Таким образом, ФИО1 принадлежит 5,74 % голоса от общего количества голосов Общества, в связи с чем, голосование ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования.

Довод истца о том, что сделки по продаже спорного имущества по договору купли-продажи между ООО «Волгостальиндустрия» и ФИО3 носила формальный характер, а также о том, что ООО «Волгостальиндустрия», ФИО3 и ФИО2 совершали сделки не добросовестно, с целью причинить вред и убытки ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и его акционерам, суд считает необоснованным, поскольку данный довод не подтверждён надлежащими доказательствами.

Довод истца о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, направленными на приобретение заинтересованным лицом объекта недвижимости, также не нашел своего подтверждения, поскольку истцом в материалы дела не представлено ни одного доказательства, подтверждающего данный довод.

Также, суд считает необоснованной ссылку истца на положения ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии со ст. 173 ГК РФ (действующей в период заключения договора купли-продажи от 25.10.2011 года) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Однако, истцом в материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости от 25.10.2011 года, заключена с нарушением требований ст. 173 ГК РФ, действующей в тот период.

Ссылку истца на положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации суд также считает необоснованной. Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей в период заключения договора купли-продажи от 25.10.2011 года), сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Однако, истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости от 25.10.2011 года, заключена с нарушением требований ст. 179 ГК РФ, действующей в тот период.

Довод истца о заключении ОАО МПП «Волгостальмонтаж» договора купли-продажи недвижимости от 25.10.2011 года вследствие злоупотребления правом, суд находит необоснованным, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Порядок представления доказательств в суд урегулирован статьями 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основании своих требований. Вопреки требованиям указанных статей ФИО1 не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгостальиндустрия» использовали право на заключение договора купли-продажи недвижимости злонамеренно, с целью нанести вред истцу или ОАО МПП «Волгостальмонтаж».

Кроме того, оспаривая заявленные требования истца, ОАО МПП «Волгостальмонтаж», ООО «Волгостальиндустрия» заявили о пропуске срока исковой давности, установленного ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Рассматривая данный довод ответчиков, суд исходит из следующего.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка заключена ответчиками 25 октября 2011 года и в силу статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах является оспоримой.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании названной сделки недействительной составляет один год.

Как установлено арбитражным судом, внеочередное общее собрание акционеров ОАО МПП «Волгостальмонтаж» на котором было принято решение об одобрении условий продажи спорного нежилого помещения, состоялось 04.10.2011, с извещением всех акционеров в публикации газеты «Саратовские вести» № 133(4656) от 13.09.2011.

Таким образом, о намерениях акционерного общества совершить оспариваемую сделку ФИО1 мог узнать еще 04.10.2011, если бы принял участие в общем собрании акционеров.

Более того, согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся, в том числе, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности (пункт 3 статьи 52 ФЗ).

Следовательно, добросовестно и разумно осуществляя свои права акционера ОАО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО1, должен был узнать о совершенной сделке не позднее, чем через 6 месяцев после окончания 2011 года.

С настоящим исковым заявлением ФИО1 согласно штампа канцелярии Арбитражного суда Саратовской области обратился лишь 06.12.2013 года, то есть по истечении одного года с момента совершения оспариваемой им сделки.

Поскольку истцом не представлено допустимых доказательств того, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, ему стало известно лишь в декабре 2013 года, последний обратился в суд с иском о признании сделки недействительной с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац 2 пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах").

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Заявление о применении срока исковой давности сделано ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгостальиндустрия», то есть двумя из ответчиков.

При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2011 года, заключенного между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгостальиндустрия» удовлетворению не подлежат.

Что касается требований истца о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2012 года, заключенного между ООО «Волгостальиндустрия» и ФИО3, а также о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2013 года, заключенного между ФИО3 и ФИО2, то суд исходит из следующего.

Как установлено судом, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2011 года, заключенного между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгостальиндустрия», нежилое помещение общей площадью 11518,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> б/н, а/я 944 перешло в собственность общества с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия».

Впоследствии, между обществом с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 19.12.2012 года, в соответствии с которым к ФИО3 перешло право собственности на нежилое помещение общей площадью 11518,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> б/н, литер А. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.12.2012 года.

Позже, 25.03.2013 года между ФИО3 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с условиями которого, к ФИО2 перешло право собственности на нежилое помещение, общей площадью 11518,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> б/н, литер А. Право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.04.2013 года.

Оспаривая указанные выше договора купли продажи недвижимости от 19.12.2012 года и от 25.03.2013 года истец указывает на то, что названные договора являются взаимосвязанными.

Однако, данный довод истца суд признал необоснованным, по основаниям, изложенным выше.

Также, судом установлено и не оспаривается истцом, что ФИО1 не является участником Общества с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия».

В соответствии с частями 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами (статья 28 Кодекса).

Статья 33 указанного Кодекса устанавливает специальную подведомственность дел арбитражным судам, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса (пункт 2 части 1 статьи 33).

Согласно статье 225.1 Кодекса (дела по корпоративным спорам) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п.п. 3).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Однако, истцом суду не представлены документы, свидетельствующие о том, что ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия».

В данном случае спор по заявлению физического лица – не являющегося участником ООО «Волгостальиндустрия», не связан с управлением и участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в связи с чем, в соответствии с п. 3 ст. 225.1 АПК РФ не подведомствен арбитражному суду.

Поскольку материалами дела установлено, что ФИО1 не является участником ООО "Волгостальиндустрия", а также сделка от 25.03.2013 года заключена между физическими лицами ФИО3 и ФИО2, следовательно, в данной части спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В силу пункта 1 части 1 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Поскольку не подлежат удовлетворению требования истца о признании недействительной сделки от 25.10.2011 года, следовательно, не подлежит удовлетворению и требование истца о применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к открытому акционерному обществу монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж», обществу с ограниченной ответственностью «Волгостальиндустрия» о признании недействительным договора купли-продажи от 25 октября 2011 года и применении последствий недействительности сделки – отказать.

В остальной части исковых требований ФИО1 прекратить производство по делу.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения в порядке, предусмотренном главой 34 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения в порядке, предусмотренном главой 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Топоров А.В.