Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.Р. Широковой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к

Обществу с ограниченной ответственностью «РемСтройКомплект»

МРИ ФНС №19 по Саратовской области

Третьи лица:

1. ФИО2

2. ФИО3

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «РемСтройКомплект», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2166451681735 от 12.07.2016г.,

об исключении записи ГРН 2166451681735 от 12.07.2016г. в ЕГРЮЛ, содержащей сведения о единоличном исполнительном органе общества – директоре ФИО3,

при участии:

представитель истца – ФИО4 по доверенности от 05.08.2016г.

представитель ответчика – ФИО5 по доверенности от 12.09.2016г.

представитель МРИ ФНС № 19 по Саратовской области - ФИО6 по доверенности от 13.09.2016 г.,

у с т а н о в и л: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «РемСтройКомплект» от 21.03.2016 г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2166451681735 от 12.07.2016г.; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2166451681735 от 12.07.2016 г. и об обязании Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области исключить запись ГРН 2166451681735 от 12.07.2016г. в ЕГРЮЛ, содержащую сведения о единоличном исполнительном органе общества – директоре ФИО3, внесенную на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «РемСтройКомплект» от 21.03.2016 г., оставив предыдущие сведения о единоличном исполнительном органе общества – директоре ФИО7.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Определением от 02.11.2016 г. Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Истец заявленные требования поддержал полностью.

Представитель ответчика заявленные требования оспорил по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель заинтересованного лица – МРИ ФНС РФ № 19 по Саратовской области требования оспорил по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд, рассмотрев заявленные требования, считает, что они подлежат удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.
Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 34 - 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Как установлено судом и следует из материалов дела, общее собрание участников общества, состоявшееся 21.03.2016 г., являлось внеочередным.

Из содержания представленного протокола от 21.03.2016 года следует, что на собрании присутствовали участники общества:

- ФИО1 – доля 50% в уставном капитале общества,

- ФИО3 – доля 50% в уставном капитале общества.

Из данных ЕГРЮЛ и материалов регистрационного дела следует, что по состоянию на 21.03.2016 г. участниками общества являлись:

- ФИО1 – доля 50% в уставном капитале общества,

- ФИО3 – доля 50% в уставном капитале общества.

По состоянию на 01.09.2016 г. (Выписка из ЕГРЮЛ – том 1 л.д. 25-27) участниками общества являются:

- ФИО1 – доля 31% в уставном капитале общества,

- ФИО3 – доля 50% в уставном капитале общества.

- ФИО2 – доля 19% в уставном капитале общества.

На повестку дня на спорном собрании были поставлены следующие вопросы:

- об определении способа удостоверения принятых общим собранием решений;

- о прекращении полномочий директора ФИО7;

- о назначении нового директора ФИО3;

- о государственной регистрации данных изменений.

По результатам проведенного собрания были приняты следующие решения:

1) Способом удостоверения принятых общим собранием решений является подписание протокола всеми участниками.

2) Освободить от занимаемой должности директора ФИО7 с 04.07.16г.

3) Назначить директором общества ФИО3 с 04.07.16г.

4) Поручить регистрацию данных изменений ФИО3

Доводы истца сводятся к тому, что участия в данном общем собрании ФИО1 не принимала, о проведении данного собрания не уведомлялась, подпись в протоколе ей не принадлежит.

Суд рассмотрев спор, считает, что в данном случае было нарушено право истца - участника общества, владеющего долей в уставном капитале данного общества, на участие в управлении делами общества (статья 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 34 - 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Как установлено судом и следует из материалов дела, общее собрание участников общества, состоявшееся 21.03.2016 г., являлось внеочередным.

В пункте 1 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Уставом Общества (в п. 12.21) предусмотрено, что в случае нарушения порядка созыва общего собрания, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Уставом Общества (в п. 12.22) предусмотрено, что общее собрание правомочно, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее, чем 70% голосов.

Согласно пункту 12.15 Устава общества (том 1 л.д. 65) о созыве собрания участники должны быть уведомлены не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания заказным письмом или лично под роспись.

Из материалов дела следует, что у общества доказательства направления в адрес участника общества – ФИО1 извещения о проведении внеочередного собрания отсутствуют.

В ходе судебного разбирательства представитель истца пояснил, что каких-либо документов (писем, требований, уведомлений) о назначении и проведении внеочередного собрания 21.03.2016 года не получал, о назначении и фактическом проведении собрания не знал.

При таких обстоятельствах суд считает, что в ходе судебного разбирательства, доказательств уведомления истца о проведении внеочередного собрания участников в суд не представлено.

В отношении указания в протоколе на факт личного присутствия истца на общем собрании, установлено следующее.

В материалы дела следственным отделом по г. Вольску СУ СК России по Саратовской области представлено заключение эксперта, полученное на основании постановления о назначении почерковедческой экспертизы от 26.11.2016 г.

Согласно заключению экспертно-криминалистического центра ГУ МВД РФ по Саратовской области № 4835 от 28.11.2016 г.:

«1. Подписи, выполненные от имени ФИО1, расположенные:

- в строке «Секретарь собрания: _____ ФИО1.» на втором листе протокола № 2 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РемСтройКомплект» от 21 марта 2016 г.;

- в строке « _____ ФИО1» на втором листе протокола № 2 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РемСтройКомплект» от 21 марта 2016 г. - выполнены не ФИО1, а другим лицом (лицами), с подражанием подписи ФИО1 …».

Данное доказательство не опровергнуто ответчиком.

Суд считает, что в данном случае было нарушено право истца - участника общества, владеющего долей в уставном капитале данного общества на участие в управлении делами общества (статья 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Законом и Уставом (том 1 л.д. 59) предусмотрено, что все участники общества имеют право участвовать в управлении делами, получать информацию о деятельности Общества.

Положения учредительных документов общества или решения органов управления общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, учитывая, что оспариваемое решение участников Общества, нарушает права и законные интересы истца, принято при отсутствии кворума, суд считает, что имеются основания для признания данного решения недействительным.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества подлежат удовлетворению в полном объеме.

При указанных обстоятельствах запись, внесенная в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа на основании недействительного решения общего собрания, подлежит признанию недействительной. Нарушенное право истца подлежит восстановлению в соответствии со ст.ст. 198-201 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выполняя функцию информационного ресурса, и исходя из назначения государственной регистрации как публичного акта органа государственной власти, государственный реестр должен содержать достоверные сведения. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации (часть 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

Между тем, указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что в настоящее время Единый государственный реестр юридических лиц содержит недостоверные сведения о том, что ФИО3 является директором Общества.

Поскольку недостоверность сведений нарушает права и законные интересы истца, суд первой инстанции с учетом изложенных обстоятельств, признает исковые требования подлежащими удовлетворению, в связи с чем, обязывает регистрирующий орган -Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области привести в прежнее положение запись в ЕГРЮЛ в отношении ФИО7 - лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, существовавшую до регистрации изменений 12.07.2016г. о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ФИО7 и о возложении полномочий единоличного исполнительного органа на ФИО3

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь статьями 27, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РемСтройКомплект» от 21.03.2016 г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за № 2166451681735 от 12.07.2016 г.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2166451681735 от 12.07.2016 г.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области привести в прежнее положение запись в ЕГРЮЛ в отношении ФИО7 - лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, существовавшую до регистрации изменений 12.07.2016г. о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ФИО7 и о возложении полномочий единоличного исполнительного органа на ФИО3

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РемСтройКомплект» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева