Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе: судьи – О.В. Никульниковой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой С.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АЛК» (далее ООО «АЛК»), г.Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «Сезон-СВ» (далее ООО «Сезон-СВ»), обществу с ограниченной ответственностью «Загрансервис» (далее ООО «Загрансервис»), г.Саратов

о признании ничтожным договора мены векселей от 13.10.2006 года и признании ничтожным договора купли-продажи векселей от 03.09.2007 года

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился

от ООО «Сезон-СВ» - ФИО1 по доверенности от 12.05.2008 года (действ. 1 год)

от ООО «Загрансервис» - ФИО2 по доверенности от 30.04.2008 года (действ. 3 года)

Дело в Арбитражном суде рассматривается в порядке ст. ст. 152 - 166 АПК РФ.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям главы 7 АПК РФ.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы, изложенные в заявлении, изучив материалы дела, Арбитражный суд Саратовской области

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «АЛК» к обществу с ограниченной ответственностью «Сезон-СВ», обществу с ограниченной ответственностью «Загрансервис» о признании ничтожным договора мены векселей от 13.10.2006 года и признании ничтожным договора купли-продажи векселей от 03.09.2007 года.

Представитель истца будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания не явился. Истец основывает свои требования на том, что между ООО «АЛК» и ООО «Сезон-СВ» был подписан договор мены векселей 13.10.2006г., по условиям которого ООО «АЛК» должно было передать ответчику векселя ООО «СТЭКС» в количестве 34 шт. номинальной стоимостью по 1 млн. руб., а ответчик должен был передать ООО «АЛК» собственный вексель номинальной стоимостью 34млн. руб. Данная сделка является ничтожной, поскольку со стороны ООО «Сезон-СВ» договор был подписан якобы генеральным директором ФИО3, который числился в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора ООО «Сезон-СВ», на самом деле таковым не являлся. Подлинник договора мены векселей от 13.10.2006г. в ООО «АЛК» отсутствует. Подлинный акт приема-передачи векселей, который имеется у вновь назначенного генерального директора ООО "Сезон-СВ" ФИО4, также в ООО "АЛК" отсутствует и никогда не имелся. Более того, сам вексель ООО "Сезон-СВ" номинальной стоимостью 34 млн. руб. серии АБ № 0001 от 13.10.2006г. со сроком предъявления не ранее 13.10.2007г. , никогда не существовал и соответственно фактически никому не передавался. Таким образом, ООО «Сезон-СВ» фактически получив векселя ООО «СТЭКС» в количестве 34 шт. номинальной стоимостью по 1 млн. руб. не предоставило ООО «АЛК» никакого возмещения. В этой связи истец считает договор меры векселей притворной сделкой, поскольку фактически произошло дарение между юридическими лицами. 03.09.2007г. ООО «Сезон-СВ» заключило сделку купли-продажи векселей ООО «СТЭКС» в количестве 29 шт. номинальной стоимостью по 1 млн. руб. каждый с ООО «Загрансервис», по условиям которой покупатель (ООО «Загрансервис») должно было произвести оплату в течение 3 месяцев со дня подписания договора, т.е. до 03.12.2007г. Однако, оплата до настоящего времени не произведена. Следовательно, ООО «Загрансервис» приобрело от ООО «Сезон-СВ» (лицо, которое не имело право их отчуждать) векселя ООО «СТЭКС» в количестве 29 шт. номинальной стоимостью по 1 млн. руб. каждый безвозмездно.

Представитель ООО «Сезон-СВ» заявленные исковые требования не признал по основаниям изложенным в отзыве на иск, согласно которого оспариваемый истцом договор мены векселей 13.10.2006г. заключенный между ООО «АЛК» и ООО «Сезон-СВ» был подписан директором. Довод истца о притворности сделки, считает необоснованным поскольку, ООО «Сезон-СВ» за приобретение 34 векселей ООО «СТЭКС» на общую сумму 34 00 000 рублей по договору мены векселей от 13 октября 2006 года передало ООО «АЛК» по акту приема-передачи от 17 октября 2006 года вексель на сумму 34000000 рублей. В свою очередь ООО «Загрансервис» за приобретение 34 векселей ООО «СТЭКС» на общую сумму 34000000 рублей по договору купли-продажи векселей от 03 сентября 2007 года передало ООО «Сезон-СВ» по акту приема-передачи от 03 сентября 2007 года вексель на сумму 34000000 рублей.

Представитель ООО «Загрансервис» отзыв на иск не предоставил. Непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в заявлении, в возражениях ответчика, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

13 октября 2006 года между ООО «АЛК» (Сторона-1) и ООО «Сезон-СВ» (Сторона-2) был заключен договор мены векселей, согласно пункта 1.1 которого сторона 1 обязуется передать стороне-2 принадлежащие ей на праве собственности векселя, а сторона-2 обязуется принять векселя ООО «СТЭКС» номинальной стоимостью каждый 1 000 000руб., которые имеют серию АА, а нумерацию с №0001 по №0034; дата составления 27 сентября 2006 г., срок и место платежа 27 сентября 2007 г., 410003, Россия, <...>., а сторона-2 обязуется передать стороне-1 принадлежащий ей на праве собственности вексель, а сторона-1 принять вексель ООО «Сезон-СВ», номинальной стоимостью 34000000руб., которые имеют серию АБ №0001, дата составления 13 октября 2006 г., срок и место платежа 13 октября 2007 г., 410047, Россия, <...>. В соответствии с пунктом 2.1 договора в результате настоящего договора в собственность стороны-1 переходит вексель-2, а в собственность стороны-2 – вексель-1. Согласно пункта 2.2 договора передача обмениваемых векселей осуществляется по акту приема-передачи, составляемому и подписываемому сторонами в течение 3-х дней с момента подписания настоящего договора. Право собственности на приобретенные векселя возникают у сторон после подписания данного акта. Стороны обязуются при подписании акта приема-передачи составить передаточную надпись на передаваемых ценных бумагах в установленном порядке.

Нормами действующего гражданского законодательства, а именного статьями 183 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в зависимости от обстоятельств, предусмотрены условия о признании сделки недействительной в виду отсутствия полномочий у представителя одной из сторон.

Представителем ООО «Сезон-СВ» заявлено о том, что ФИО3 на дату заключения сделки, договора мены векселей, не только являлся директором общества, единоличным исполнительным органом управления, но и единственным учредителем данного общества, что наделяло его широкими полномочиями.

Доказательством наличия полномочий у ФИО3 права на заключение сделок от имени ООО «Сезон-СВ», являются представленные ответчиком устав общества в редакции 2005 года, выписка из единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Сезон-СВ», решение №1 учредителя от 29.08.2005 года и решение учредителя от 13.11.2007 года.

Согласно указанных документов, ФИО3 с момента регистрации ООО «Сезон-СВ» 05.09.2005 года по 13.11.2007 года, являлся директором общества, а также единственным учредителем общества, что давало ему право на представление общества без доверенности.

Нормами действующего законодательства споры о полномочиях лица на заключение сделок, отнесены к категориям споров по оспоримости сделки, что в свою очередь ограничивает круг лиц наделенных правами на оспаривание такой сделки, сужая их в отличии от ничтожной сделки от любого заинтересованного, до самого общества, в чьих интересах заключалась сделка и учредителей этого общества.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» от 14 мая 1998 г. №9 судам рекомендовано учитывать, что в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Согласно материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «АЛК» являющееся истцом по настоящему спору, не является и не являлось учредителем общества с ограниченной ответственностью «Сезон-СВ», а следовательно и не наделено правомочиями на оспаривание указанной сделки по данным основаниям.

Статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 7 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 гражданского кодекса российской федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» предусмотрено, что совершенная при отсутствии полномочий сделка в дальнейшем может быть одобрена.

Суд считает, что даже при отсутствии указанных полномочий, заключенный в последующем 03 сентября 2007г. между обществом с ограниченной ответственностью «Загрансервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Сезон-СВ» договор купли-продажи векселей, можно было расценивать как одобрение со стороны ООО «Сезон-СВ» предшествующей сделки.

Согласно части 1 статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

Суд считает, что заключенный между ООО «АЛК» и ООО «Сезон-СВ» 13 октября 2006 года договор мены векселей, в соответствии с согласованными условиями полностью отвечает требованиям договора мены, поскольку стороны договорились обменяться ценными бумагами, являющимися равноценными по стоимости.

Согласно статье 570 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом или договором мены не предусмотрено иное, право собственности на обмениваемые товары переходит к сторонам, выступающим по договору мены в качестве покупателей, одновременно после исполнения обязательств передать соответствующие товары обеими сторонами.

В соответствии со статьей 569 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда в соответствии с договором мены сроки передачи обмениваемых товаров не совпадают, к исполнению обязательства передать товар стороной, которая должна передать товар после передачи товара другой стороной, применяются правила о встречном исполнении обязательств (статья 328).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 августа 2008 года и постановлением двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2008 года по делу № А-57-5448/08-44, факт перехода права на векселя векселедателя ООО «СТЭКС» от ООО «АЛК» к ООО «Сезон-СВ», а в последствии к ООО «Загрансервис», был установлен.

Решением Арбитражного суда Саратовской области установлено, что приобретенные ООО «Загрансервис» простые векселя имели все предусмотренные пунктом 75 Положением о переводном и простом векселе (Приложение к постановлению ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341) обязательные реквизиты.

В силу статей 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель – это ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11 марта 1997 г. № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 7 августа 1937 года № 104/1341 (Собрание законов и распоряжений Рабоче-Крестьянского Правительства СССР, 1937, № 52, ст. 221).

Согласно пункта 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента.

В соответствии с пунктом 12 Положения о переводном и простом векселе индоссамент должен быть простым и ничем не обусловленным.

Кроме того, решением по делу № А-57-5448/08-44 установлено, что векселя содержат передаточные надписи и индоссаменты от лица ООО «АЛК» и ООО «Сезон-СВ» заверены уполномоченными лицами.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, суд считает, что установленный факт перехода прав на ценные бумаги, свидетельствует о заключенности договора мены векселей. Для ООО «АЛК», как стороны договора, неисполнение обязательства, может означать лишь возникновение права на требование встречного обеспечения, но не о признании договора притворной сделкой.

Истец считает договор мены притворной сделкой прикрывающей сделку дарения между юридическими лицами, поскольку у него отсутствует как сам вексель ООО «Сезон-СВ», так и акт приема-передачи векселей. Эти обстоятельства истец рассматривает как доказательства безвозмездности.

В ходе судебного разбирательства суду были представлены подлинные экземпляры договора мены векселей, а также акты приема-передачи векселей, с надлежащими подписями полномочных представителей и печатями сторон сделки.

Согласно части 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального закона Российская Федерация «О бухгалтерском учете» от 21 ноября 1996 года №129-ФЗ бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Согласно части 2 статьи 1 закона «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

В соответствии с частью 3 статьи 8 закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 9 закона «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Суд рассмотрел представленный акт приема-передачи векселей от 17.10.2006 года считает, что содержащиеся в нем данные полностью отвечают требованиям по оформлению оправдательных документов, а следовательно не только может, но и должен быть признан первичной документацией подтверждающей исполнение обязательств по договору мены.

Согласно части 4 статьи 9 закона «О бухгалтерском учете» первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

Исходя из смысла вышеуказанной нормы закона, а также пункта 2.2 договора мены векселей от 13 октября 2006 года, суд считает, что указанный акт является достоверным доказательством подтверждающим возмездность сделки.

Согласно правовой позиции высказанной в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены» от 24 сентября 2002 г. №69 судам рекомендовано учитывать, что согласно статьям 142 и 143 ГК РФ и Положению о переводном и простом векселе вексель является ценной бумагой, в которой выражено ничем не обусловленное денежное обязательство: обязательство уплатить определенную денежную сумму. Цена векселя как вещи не может отождествляться с размером денежной суммы, подлежащей уплате на основании векселя. Его цена (рыночная стоимость) зависит не только от вексельной суммы, но и от того, кто является лицом, обязанным по векселю, сроков исполнения вексельного обязательства и других обстоятельств.

В соответствии с частью 3 статьи 7 закона «О бухгалтерском учете» главный бухгалтер обеспечивает соответствие осуществляемых хозяйственных операций законодательству Российской Федерации, контроль за движением имущества и выполнением обязательств.

Согласно части 1 статьи 12 закона «О бухгалтерском учете» для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 10.12.2002 N 126н утверждено «Положение по бухгалтерскому учету "учет финансовых вложений" ПБУ 19/02 и приказом от 2 августа 2001 г. N 60н утверждено положение по бухгалтерскому учету "Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию" (ПБУ 15/01), установлен порядок учета векселей при их приобретении, а также реализации.

В пункте 77 Положения о переводном и простом векселе (Приложение к постановлению ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341) перечислен исчерпывающий перечень положений относящихся к переводному векселю, но применяемому к простому векселю, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа.

Исходя из этого пункта, положение о множественности экземпляров не применяется к простому векселю.

Довод истца о том, что договор и акт приема-передачи в обществе отсутствует, судом не признается, как допустимое доказательство подтверждающее притворность сделки, поскольку обязанность по ведению бухгалтерской отчетности возложено на общество и каждая операция подлежит отражению. Для проверки соответствия произведенных операций действительному состоянию, на организацию возложена обязанность по инвентаризации. Таким образом, ссылка истца на отсутствие документов является недопустимой, в виду неисполнения самой организацией обязанности по ведению бухгалтерской отчетности.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что заключенный между ООО «АЛК» и ООО «Сезон-СВ» 13 октября 2006 года договор мены векселей является действительным.

Требования истца о признании недействительным договора купли продажи ценных бумаг от 03.09.2007 года заключенного между ООО «Сезон-СВ» и ООО «Загрансервис», также не подлежит удовлетворению по нижеследующему.

Согласно доводов истца, требование основано на том, что она вытекала из ничтожной сделки, а кроме того, не представлены доказательства оплаты приобретенных векселей.

Судом установлено, что договор мены векселей от 13.10.2006 года заключенный между ООО «АЛК» и ООО «Сезон-СВ» признан действительным, а следовательно данный довод истца является необоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно представленного договора купли-продажи ценных бумаг, сделка является двусторонней, при участии ООО «Сезон-СВ» и ООО «Загрансервис», без какого-либо участия ООО «АЛК», следовательно последний может требовать только признания ее ничтожной по основаниям, предусмотренным нормами действующего законодательства. Однако, исходя из предмета сделки, неисполнение обязательства не влечет ее недействительности, а только наделяет сторону сделки, которой ООО «АЛК» не является, правом на защиту нарушенного права в установленном законом порядке.

В ходе судебного разбирательства представителем ООО «Сезон -СВ» подтверждено и представлены доказательства исполнения ООО «Загрансервис» обязательств по договору купли продажи ценных бумаг от 03.09.2007 года.

На основании вышеизложенного суд считает, что заявленные требования истца не подтверждены доказательствами, а также противоречат нормам действующего законодательства, а следовательно удовлетворению не подлежат.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛК» (ОГРН <***>), г.Саратов в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области

Никульникова О.В.