Гражданский кодекс часть 1

В связи с тем, что в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, арбитражный суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании представитель заявителя исковые требования поддержал, просит суд ликвидировать ООО «Трейд-Склад», ликвидатором назначить представителя юридического лица ФИО3

Представитель ООО «Трейд-Склад» заявление налогового органа поддерживает и не возражает против ликвидации юридического лица и назначения ее в качестве ликвидатора предприятия.

Выслушав мнения представителей сторон, изучив представленные в материалах дела документы, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно решения № 1 учредителя общества с ограниченной ответственностью «Трейд-Склад» от 07.09.2006 г. было решено создать хозяйственное общество «Трейд-Склад» (ООО «Трейд-Склад») в форме общества с ограниченной ответственностью с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова принято решение № 1333 от 15.09.2006 г. о государственной регистрации юридического лица ООО «Трейд-Склад».

Для обеспечения деятельности в Обществе сформирован уставный капитал размером 10000 руб., который состоит из одной доли, размер которой равен 100% Уставного капитала.

В образовании уставного капитала участвует ФИО1 - 1 (одна) доля, номинальной стоимостью 10 000 руб., размер которой равен 100% Уставного капитала.

В соответствии с частью 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно части 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной

регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

По правилам пункта 1 статьи 14 названного Закона, размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Согласно разъяснениям Минфина РФ, учитывая, что порядок расчета стоимости чистых активов общества не установлен, для расчета размера чистых активов используется Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 29.01.2003г. № 10н, 03-6/пз.

Согласно вышеуказанного Порядка, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы) за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные
обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам;кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов;прочие краткосрочные обязательства.

Таким образом, размер чистых активов для обществ с ограниченной ответственностью рассчитывается следующим образом: из суммы активов вычитается сумма пассивов, принимаемых к расчету согласно данных бухгалтерского баланса Общества. Размер чистых активов ООО «Трейд-Склад» рассчитывается следующим образом:

Бухгалтерский баланс

Активы

Пассивы

Чистые активы

За 2008 г.

4 тыс.

130 тыс.

4-130=-126

За 2009 г.

4 тыс.

130 тыс.

4-130=-126

За 2010 г.

4 тыс.

130 тыс.

4-130=-126

За9мес. 2011 г.

4 тыс.

130 тыс.

4-130=-126

Налоговый орган, учитывая положения вышеуказанных норм права, изучив данные бухгалтерской отчетности за 2008-2011 год, установил, что ООО "Трейд-Склад" имело отрицательные показатели своей деятельности и не располагало чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала с 2008 года.

Пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрены основания для ликвидации общества с ограниченной ответственностью, в случае если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.

В силу пункта 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и пунктами 1 и 5.3.1 постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, является Федеральная налоговая служба России (и ее территориальные органы).

В Налоговом кодексе Российской Федерации (пункте 1 статьи 31) предусмотрено право налогового органа на предъявление иска о ликвидации организации любой организационно правовой формы в арбитражный суд по основаниям, установленным гражданским законодательством Российской Федерации. Данное право подтверждено постановлением Конституционного суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П.

Письмом от 28.07.2011г. № 05-35/08050, налоговый орган проинформировал ООО «Трейд-Склад» о том, что размер их чистых активов за 2008, 2009, 2010 годы ниже минимального уровня уставного капитала, в связи с чем, Общество согласно п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежит ликвидации. Кроме того, налоговый орган в данном письме, уведомил Общество, что в случае отказа от добровольной ликвидации ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова как орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, будет вынужден принять меры по ликвидации общества в судебном порядке.

Однако Общество, до настоящего времени не ликвидировалось.

Согласно пункта 14.1 устава ООО «Трейд-Склад» определены случаи ликвидации общества:по решению участника общества;по решению суда в соответствии с действующим законодательством РФ;в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Из вышеизложенного следует, что имеют место грубые нарушения закона, которые носят неустранимый характер, вследствие чего юридическое лицо ООО «Трейд - Склад» должно быть прекращено путем его ликвидации на основании пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Судом проанализированы представленные истцом документы с целью проверки их обоснованности и наличия оснований для ликвидации ООО «Трейд-Склад» и установлено, что заявителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие заявленные требования.

Пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность возложения судом обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, и не устанавливает обязанности суда по решению данного вопроса.

Представителя ООО «Трейд – Склад» ФИО3 в судебном заседании представила суду заявление о согласии исполнять обязанности ликвидатора ООО «Трейд – Склад».

Руководствуясь статьями 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 102, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Трейд - Склад», г.Саратов ОГРН <***>.

Сообщить ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова о ликвидации ООО «Трейд - Склад», г.Саратов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что данное общество находится в процессе ликвидации.

Назначить ликвидатором ООО «Трейд - Склад», г.Саратов ФИО3.

Установить срок ликвидации ООО «Трейд - Склад», г.Саратов – три месяца с момента вступления решения в законную силу.

Ликвидатору поместить в официальном печатном органе, в котором публикуются сведения о государственной регистрации общества, публикацию о его ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации сведений о ликвидации общества.

По истечении срока, установленного для ликвидации ООО «Трейд - Склад», г.Саратов ликвидатору представить в суд доказательства, выполнения мероприятий, предусмотренных статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Взыскать с ООО «Трейд - Склад», г.Саратов в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.

Исполнительный лист на взыскание денежных средств направить в адрес налогового органа по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В. Шкунова