Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ю.П. Огнищевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Широковой Р.Р., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1

Ответчики:

1. Учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Экстра-С» Чербаева Ольга Михайловна

2. ООО «Экстра-С»

Заинтересованные лица:

1. Инспекция ФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области

о признании решения учредителя ООО «Экстра - С» (ОГРН <***>) ФИО2 от 02.12.2013г. об увеличении уставного капитала ООО «Экстра - С» недействительным,

при участии:

от истца - ФИО3 по доверенности от 28.04.2016г.,

от ИФНС России по Фрунзенскому району - ФИО4 по доверенности от 23.09.2016г.,

от МРИ ФНС №19 - ФИО5 по доверенности от 13.09.2016г.,

от ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 22.12.2015г.,

от ООО «Экстра-С» - ФИО7 по доверенности от 15.11.2016 г.,

установил: в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 с исковым заявлением о признании решения учредителя ООО «Экстра - С» (ОГРН <***>) ФИО2 от 02.12.2013г. об увеличении уставного капитала ООО «Экстра - С» недействительным.

При первом рассмотрении настоящего дела решением от 08.02.2016 г. в удовлетворении исковых требований о признании действий инспекции ФНС России по Фрунзенскому району г.Саратова по внесению изменений в учредительные документы ООО «Экстра-С», связанных с увеличением уставного капитала, незаконными, о признании решения учредителя ООО «Экстра - С» ФИО2 от 02.12.2013 об увеличении уставного капитала ООО «Экстра - С» недействительным, о признании односторонней сделки, совершенной учредителем ООО «Экстра-С» ФИО2 от 02.12.2013 по увеличению уставного капитала ООО «Экстра - С», недействительной, о распределении доли уставного капитала ООО «Экстра-С» между ФИО1 и ФИО2, признав за каждым по 1/2 доли в праве собственности на уставный капитал ООО «Экстра - С», - было отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 февраля 2016 года по делу N А57-24513/2015 в части признания действий ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова по внесению изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С", связанных с увеличением уставного капитала, незаконными - отменено. Производство по делу в данной части прекращено. В остальной части решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2016 г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 по делу N А57-24513/2015 в части отказа в удовлетворении иска ФИО1 к учредителю общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С" ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Экстра-С" о признании решения учредителя общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С" ФИО2 от 02.12.2013 об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С" недействительным - отменено. В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 по делу N А57-24513/2015 оставлены без изменения.

В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ, требования были уточнены. Заявитель просил суд:

- признать недействительным решение учредителя ООО «Экстра-С» ФИО2 от 02.12.2013 г. об увеличении уставного капитала ООО «Экстра-С»,

- признать ФИО2 не приобретшей право на долю в уставном капитале ООО «Экстра-С» в размере 4 825 рублей. Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2136455030138 от 10.12.2013 г. в части увеличения размера уставного капитала ООО «Экстра-С» до 10 000 рублей. Восстановить положение, существовавшее до нарушения права, обязав ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова, Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области привести в прежнее положение запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении размера доли ООО «Экстра-С», которое существовало до принятия мер обеспечительного характера, принятых определением Саратовского районного суда Саратовской области от 25.11.2013 г. по делу № 2-1375(1)/2013 (том 6 л.д. 69).

Представитель истца поддержал требования.

Представители ответчиков, заинтересованных лиц просили отказать истцу в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Экстра-С" являлись ФИО1, ФИО2, при этом размер уставного капитала на момент создания общества составил 5175 руб., из которых доля в сумме 2175 руб. принадлежала ФИО1, доля в сумме 3000 руб. - ФИО2

ФИО1 21.11.2002 на основании договора купли-продажи продал свою долю ФИО2 и вышел из состава учредителей общества, ФИО2 стала единственным учредителем ООО "Экстра-С" с 100% долей в уставном капитале в размере 5175 руб., что подтверждается протоколом N 1 собрания учредителей ООО "Экстра-С".

Впоследствии 02.12.2013 решением учредителя ООО "Экстра-С" ФИО2 размер уставного капитала общества увеличен до 10 000 руб., в связи с чем ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова внесены изменения в устав общества, а также в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ).

Решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 19.05.2014 и апелляционным определением Саратовского областного суда от 24.12.2014, установлено, что совместно нажитым имуществом супругов ФИО1 и ФИО2 является доля в уставном капитале ООО "Экстра-С" в размере 5175 руб., а также, что увеличение 02.12.2013 уставного капитала ООО "Экстра-С" и внесение изменений в ЕГРЮЛ и устав ООО "Экстра-С" произошло после фактического прекращения брака между супругами Ч-выми, в связи с чем, судом апелляционной инстанции сделан вывод, что ФИО1 в соответствии с равенством долей принадлежит доля в размере 2587,5 руб., что составило 25,875% доли уставного капитала ООО "Экстра-С".

ФИО1, полагая, что увеличение размера уставного капитала решением учредителя ООО "Экстра-С" ФИО2 от 02.12.2013 до 10 000 руб. незаконно, обратился в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Из возражений ответчиков следует, что ФИО2, как участник ООО «Экстра-С», принимая решение об увеличении уставного капитала ООО «Экстра-С» до 10000 рублей, действовала в соответствии с требованиями п.2 ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым установлено, что уставы обществ, созданных до дня вступления его в силу, подлежали приведению в соответствие с ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при первом изменении уставов таких обществ. Злоупотребление правом допущено не было.

Заинтересованные лица, кроме того, указали, что требование о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2136455030138 от 10.12.2013 г. в части увеличения размера уставного капитала ООО «Экстра-С» до 10 000 рублей – уже являлось предметом рассмотрения настоящего дела, от которого истцом был заявлен отказ от иска при первом рассмотрении дела, в связи с чем, производство по делу в суде апелляционной инстанции было прекращено. По мнению регистрирующего органа, истец не имеет право повторного обращения с одним и тем же иском на основании ст.ст. 150, 151 АПК РФ.

Данный довод суд отклоняет как необоснованный на основании следующего.

Истцом при первом рассмотрении дела было заявлено требование о признании действий ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова по внесению изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Экстра-С", связанных с увеличением уставного капитала, незаконными. Суд учитывает, что инспекция не вносит изменения в учредительные документы, а регистрирует их. От вышеуказанных требований истец отказался, отказ принят судом.

При новом рассмотрении дела заявлено иное требование, касающееся восстановления положения, существовавшего до нарушения права, которое подлежит рассмотрению судом, а именно: о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2136455030138 от 10.12.2013 г. в части увеличения размера уставного капитала ООО «Экстра-С» до 10 000 рублей.

Исследовав материалы дела, выслушав мнения представителей сторон по делу, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 312-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее десяти тысяч рублей.

Федеральным законом от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» были внесены изменения в статью 12 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая была изложена в следующей редакции: «Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей». Указанный Федеральный закон вступил в законную силу с 01.07.2009 года.

Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона (N 312-ФЗ), подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ.

Следовательно, ответчик - ФИО2 как единственный участник ООО "Экстра-С" имела право на принятие решения об увеличении уставного капитала и могла реализовать такое право с июля 2009 года, при наличии законных оснований.

Однако из материалов арбитражного дела следует, что указанное право было реализовано в период нахождения доли в споре и в период действия обеспечительных мер.

Определением Саратовского районного суда Саратовской области от 25.11.2013 по заявлению ФИО1 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в уставном капитале ООО «Экстра-С», учредителем которого является ФИО2

27.11.2013 г. данное определение суда о принятии обеспечительных мер было сдано в ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова, о чем имеется соответствующая отметка на копии определения (том 1 л.д. 10).

Между тем, 02.12.2013 г. решением учредителя ООО «Экстра-С» ФИО2 увеличен размер уставного капитала с 5 175 рублей до 10 000 рублей. ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова зарегистрированы соответствующие изменения, которые внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Апелляционным определением Саратовского областного суда от 24.12.2014 за ФИО1 признано право собственности на 25,875% доли уставного капитала ООО «Экстра-С», за ФИО2 признано право собственности на 74,125% доли уставного капитала общества.

При этом, в апелляционном определении суд указал, что совместно нажитым имуществом супругов является доля в размере 5175 руб., и ФИО1 в соответствии с равенством долей подлежит выделу доля в размере 2 587,50 руб., что составляет в настоящий момент – 25,875% доли уставного капитала общества.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Апелляционным определением Саратовского областного суда от 24.12.2014 установлено: «после прекращения фактических семейных отношений между сторонами, решением учредителя ООО «Экстра-С» ФИО2 от 02.12.2013 увеличен размер уставного капитала до 10 000 рублей, внесены изменения в устав. Таким образом, совместно нажитым имуществом супругов Ч-вых является доля в уставном капитале ООО «Экстра-С» в размере 5 175 рублей, из которой ФИО1 в соответствии с равенством долей подлежит выделу доля в размере 2 587 рублей 50 копеек, что составляет в настоящий момент 25.875 % доли уставного капитала ООО «Экстра-С» (том 2 л.д. 21, 22).

ФИО1, указывая на нарушение своих имущественных прав решением учредителя ФИО2 об увеличении доли в уставном капитале ООО «Экстра-С» с 5 175 рублей до 10 000 рублей, в период судебного спора о разделе имущества супругов и действия обеспечительных мер в виде ареста указанной доли, обратился с иском в Арбитражный суд Саратовской области.

Изменение уставного капитала ООО «Экстра-С» с 5 175 рублей до 10 000 рублей произошло в период раздела совместно нажитого имущества между супругами в судебном порядке и действия обеспечительных мер в виде ареста доли общества.

Бракоразводный процесс и раздел имущества между супругами инициирован в ноябре 2013 г., что подтверждается определением Саратовского районного суда Саратовской области от 25.11.2013 г. о принятии обеспечительных мер. При этом, после принятия судом иска о разделе имущества супругов и наложения обеспечительных мер, ФИО2 принимает решение об увеличении размера уставного капитала ООО «Экстра-С».

Довод о том, что регистрирующий орган в случае неприведения размера уставного капитала в соответствие с требованием закона ликвидировал бы общество, суд отклоняет, т.к. доля в уставном капитале ООО «Экстра-С» являлась предметом спора, рассматриваемого судом, в отношении данной доли были приняты обеспечительные меры, что исключает возможность ликвидации общества. Кроме того, согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» - при разрешении споров о ликвидации обществ по искам регистрирующих органов на основании пунктов 2 и 3 статьи 61 ГК РФ и пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц) судам надлежит учитывать, что невыполнение обществом предусмотренной частью 2 статьи 5 Закона N 312-ФЗ обязанности по приведению в соответствие с новым законодательством своего устава при первом его изменении после вступления в силу Федерального закона от 17.12.2009 N 310-ФЗ не относится к нарушениям закона, имеющим неустранимый характер.

Таким образом, приняв решение об увеличении размера уставного капитала ООО «Экстра-С», ФИО2 действовала недобросовестно, что недопустимо в силу ст. 10 ГК РФ, поскольку совершение указанных действий произведено в период судебного спора в отношении указанной доли Общества, после наложения ареста на долю в уставном капитале в виде обеспечительных мер, принятых судом общей юрисдикции.

Суд учитывает, что реализация такого права на принятие решения об увеличении уставного капитала Общества могла быть произведена ФИО2 с июля 2009 г., однако такое решение было принято 02.12.2013 г., т.е. после начала рассмотрения дела о разделе имущества супругов.

Согласно части 1 статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обеспечение иска представляет собой применение судом предусмотренных законом мер, состоящих из определенных процессуальных действий, в целях гарантии исполнения будущего судебного решения по предъявленному иску. Эта мера одна из важных гарантий защиты прав граждан на стадии исполнения решения суда и направлено на реальное и полное восстановление имущественных нрав граждан и юридических лиц.

Исходя из правовой природы ареста, как обеспечительной меры, носящей срочный (временный) характер, принятие судом такой обеспечительной меры означает сохранение правового режима имущества в период судебного спора.

Следовательно, ФИО2 являясь единственным учредителем ООО «Экстра-С» и одновременно стороной по судебному спору о разделе общего имущества супругов, знала об имеющихся правопритязаниях в отношении доли ООО «Экстра-С» со стороны ее супруга ФИО1

Таким образом, наложение ареста в качестве обеспечительной меры на долю в уставном каптале влечет запрет на совершение любых действий в отношении данного имущества, и сохранение такого имущества в неизменном виде, в котором была доля до наложения обеспечительных мер.

Из материалов дела не следует, что при рассмотрении гражданского спора о разделе совместно нажитого имущества, судами дана оценка оспариваемому решению об увеличении уставного капитала.

Действия ФИО2 по увеличению доли в уставном капитале ООО «Экстра-С» направлены на преодоление принятых судом обшей юрисдикции мер обеспечительного характера в виде ареста указанной доли, поскольку указанные действия совершены ФИО2 в период действия указанных обеспечительных мер.

В результате указанных действий ФИО2 по увеличению уставного капитала ООО «Экстра-С», затронуты имущественные права ФИО1, выразившиеся в том, что размер доли, на которую претендовал истец при разделе имущества значительно изменился.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (статьи 16, 91) и Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации (статьи 13, 140) указывают на обязательность для всех органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лип и граждан вступивших в законную силу судебных актов, не исключая определений о принятии обеспечительных мер. Неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную законом.

Согласно ст. 12 Гражданского Кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В силу изложенных обстоятельств, суд признает решение об увеличении уставного капитала недействительным и, как следствие, недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2136455030138 от 10.12.2013 г. в части увеличения размера уставного капитала до 10 000 руб.

Суд признает ФИО2 не приобретшей право на долю в уставном капитале ООО «Экстра-С» в размере 4 825 руб.

В качестве восстановления нарушенных прав суд обязывает Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области, как орган, осуществляющий государственную регистрацию на территории Саратовской области, привести в прежнее положение запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении размера уставного капитала ООО «Экстра-С», существовавшую до регистрации изменений увеличения уставного капитала 10.12.2013 г.

Истцом уплачена государственная пошлина, которая подлежит распределению с учетом требований истца, в удовлетворении которых было отказано при первом рассмотрении дела, в размере 18 300 руб.

На ответчиков суд относит госпошлину в размере 12 000 руб., в остальной части госпошлина подлежит возврату.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 27, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Экстра - С» - ФИО2 от 02.12.2013 г. об увеличении уставного капитала ООО «Экстра-С».

Признать ФИО2 не приобретшей право на долю в уставном капитале ООО «Экстра-С» в размере 4 825 руб.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2136455030138 от 10.12.2013 г. в части увеличения размера уставного капитала до 10 000 руб.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области привести в прежнее положение запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении размера уставного капитала ООО «Экстра-С», существовавшую до регистрации изменений увеличения уставного капитала 10.12.2013 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Экстра-С» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Возвратить ФИО1 уплаченную в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 300 руб., выдать справку на возврат.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева