Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи для Калининой А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лагода А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

1.ФИО4, г. Саратов

к акционерному обществу монтажно-проектному предприятию «Волгостальмонтаж», г. Саратов

обществу с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж», г. Саратов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора;

ликвидатор ООО «Волгастроймонтаж» ФИО1,

ФИО2,

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области,

ИП ФИО3,

ООО « Строймашкомплект»

о признании признаний недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 г., заключенного между ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж»;

о признании недействительной сделки по передаче ООО «Волгастроймонтаж» ФИО2 нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), применить последствия недействительности сделки, прекратив зарегистрированное право ФИО2 на нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), и возвратив их в собственность ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж»;

2.ФИО9, г. Саратов

к акционерному обществу Монтажно-проектному предприятию «Волгостальмонтаж» (ИНН <***>), г. Саратов

к Обществу с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж» (ИНН <***>) , г. Саратов

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора;

ФИО4, г.Саратов,

Ликвидатор ООО «Волгастроймонтаж» ФИО1,

ФИО2,

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области,

ИП ФИО3,

ООО « Строймашкомплект»

о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 г., заключенный между ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж». Применить последствия недействительности сделки в виде возврата стоимости нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение, общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4) - с ООО «Волгастроймонтаж» в пользу ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» денежных средств в сумме 3 100 000 рублей;

о признании недействительной сделки соглашения об отступном от 23.01.2014 г. между ООО «Волгастроймонтаж» и ФИО2.

3.ФИО15

к АО МПП «Волгостальмонтаж»

третье лицо не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области,

ИП ФИО3,

ООО « Строймашкомплект»

о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2004 г., заключенный между АО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж»,

о применении последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м. – с ООО «Волгастроймонтаж» в пользу ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» денежных средств в сумме 3 100 000 (три миллиона сто тысяч) рублей.

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО5:

о признании незаключенным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 г. между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж» в отношении нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 – здание РМЦ – общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4),

при участии в судебном заседании:

от ФИО4, г. Саратов – ФИО6, по нотар. оф. доверенности № 64 АА 1692697 от 26.01.2016, срок действия по 01.07.2016, удостоверена ФИО7, временно исп.обяз. ФИО8, нотариуса нотариального округа г. Саратов Сар.обл.;

от ФИО9, г. Саратов – ФИО10, по нотар. оф. доверенности №64 АА 1695673 от 24.02.2016, выдана сроком на три года, удостоверена нотариусом ФИО11, нотариуса нотариального округа г. Саратов Сар.обл., реестр №3-117;

от акционерного общества монтажно-проектного предприятия «Волгостальмонтаж» - ФИО12, по доверенности б/н от 15.06.2016, срок действия 3 года, личность установлена по паспорту;

от общества с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж» - ФИО13, по доверенности б/н от 22.01.2016, срок действия по 31.12.2016 (доверенность выдана ликвидатором ООО «Волгастроймонтаж» ФИО1 на представление интересов ООО «Волгастроймонтаж»), личность установлена по паспорту;

от ликвидатора ООО «Волгастроймонтаж» ФИО1 – ФИО14, по доверенности б/н от 14.07.2015, срок действия 1 год (доверенность выдана ликвидатором ООО «Волгастроймонтаж» ФИО1), личность установлена по паспорту;

от ФИО2 – не явился, извещен;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области - не явился, извещен;

от ФИО15 – ФИО16 по доверенности б/н от 27.07.2015, срок действия 1 год, личность установлена по паспорту;

от ИП ФИО3 – не явился, извещен;

от ООО « Строймашкомплект» - не явился, извещен;

от ФИО5 - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением ФИО4, г. Саратов к акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж», г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж», г. Саратов, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора; ликвидатор ООО «Волгастроймонтаж» ФИО1, ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, ИП ФИО3, ООО «Строймашкомплект» о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 г., заключенного между ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж»; признании недействительной сделки по передаче ООО «Волгастроймонтаж» ФИО2 нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), применить последствия недействительности сделки, прекратив зарегистрированное право ФИО2 на нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), и возвратив их в собственность ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж», исковое заявление рассматривается в деле № А57-5087/2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2014 г. по делу № А57-25653/2014 принято к производству исковое заявление ФИО9 о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 г., заключенного между Открытым акционерным обществом Монтажно-проектному предприятию «Волгостальмонтаж» и Обществом с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж» и применении последствий недействительности сделки, третье лицо: ФИО4, г. Саратов.

ФИО9 уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения приняты судом к акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» (ИНН <***>), г. Саратов к Обществу с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж» (ИНН <***>), г. Саратов третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора; ФИО4, г.Саратов, Ликвидатор ООО «Волгастроймонтаж» ФИО1, ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, ИП ФИО3, ООО «Строймашкомплект» о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 г., заключенного между ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж», применении последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение, общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4) - с ООО «Волгастроймонтаж» в пользу ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» денежных средств в сумме 3 100 000 рублей; о признании недействительной сделки - соглашения об отступном от 23.01.2014 г. между ООО «Волгастроймонтаж» и ФИО2.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2014 г. суд объединил дела №А57-5087/2014 и №А57-25653/2014 в одно производство с присвоением номера А57- 25653/2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.03.2015 г. по делу № А57-6513/2015 принято к производству исковое заявление ФИО15, Саратовская область г. Энгельс, о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 г., о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2015 г. по делу № А57-6513/2015 дело № А57-6513/2015 по иску ФИО15, г. Энгельс, Саратовская область, к открытому акционерному обществу монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж», г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж», г. Саратов, о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 года между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж», применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, и дело № А57-25653/2014 по иску ФИО4, ФИО9, г. Саратов, с исковым заявлением к открытому акционерному обществу монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж», г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж», г. Саратов, о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 года, заключенного между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж», объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному производству присвоен номер дела № А57-25653/2014. В ходе рассмотрения дела судом приняты уточнения заявленных требований от представителя ФИО15

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2015 г. судом отказано в удовлетворении ходатайств ФИО9 и ФИО15 об объединении дел в одно производство, поскольку Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2015 г. объединено дело №А57-25653/2014 и дело №А57-6513/2015, отказано в удовлетворении ходатайства ФИО15 о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, поскольку он является истцом в настоящем деле, принято уточнение заявленных ФИО9 требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2015 г. по делу № А57-9166/2015 принято к производству исковое заявление акционера ОАО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО4, г. Саратов к ФИО2, Пензенская область, Кузнецкий район, с. Злобинка ООО «Волгостроймонтаж», г. Саратова о признании сделки недействительной, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ОАО МПП «Волгостальмонтаж», г. Саратов, ООО «Строймашкомплект», г. Саратов, ИП ФИО3, г. Саратов, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов.

Представитель ФИО2 в судебном заседании пояснил позицию по делу № А57-9166/2015, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО17 (Ташкентская область, Аккурганский район, с/с ФИО18, 8/4). Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.11.2015 г. в удовлетворении данного ходатайства отказано как процессуально необоснованного.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2015 г. в удовлетворении заявления ФИО2 об ускорении рассмотрения дела №А57-9166/2015 отказано.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.11.2015 г. дела №А57-25653/2014, №А57-9166/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

ФИО5 заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Судом удовлетворено данное ходатайство ФИО5.

ФИО5, г. Саратов, обратился в арбитражный суд с требованием о признании незаключенным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 г. между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж» в отношении нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 – здание РМЦ – общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4). Определением от 25.04.2016 г. указанные требования приняты судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2015 г. судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО9 о выделении его требований в отдельное производство как процессуально необоснованного.

Представителем ФИО15 заявлено ходатайство о выделе требований ФИО15 в отдельное производство, которое оставлено судом без рассмотрения, в связи с тем, что данный вопрос разрешен Двенадцатым арбитражным апелляционным судом.

30.03.2016 г. представителем общества с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж» заявлено встречное исковое заявление: об изменении договора купли - продажи недвижимого имущества от 31.08.2004 г. в части площади нежилых помещений, расположенных по адресу: г.Саратов, Ленинский район, пр-т Строителей, а/я 944, на первом этаже одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех №6- здание РМЦ — указав в качестве общей площади 5 963 кв.м.; об уменьшении покупной цены договора купли - продажи недвижимого имущества от 31.08.2004 г. на стоимость не переданной площади нежилых помещений - 800 кв.м., что составляет 3 300 000 рублей. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2016 г. встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж» возвращено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2014 г. судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО9 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства АО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5 как процессуально необоснованного.

В связи с отчуждением ООО «Волгастроймонтаж» в процессе рассмотрения дела предмета оспариваемой сделки и последующим началом процедуры ликвидации ответчика ООО «Волгастроймонтаж» определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.02.2015 г., измененным определением от 01.04.2015 г., суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ликвидатора ООО «Волгастроймонтаж» ФИО1 (410000, <...>, г.Саратов, Станция Трофимовский-2) и ФИО2 (<...>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом также привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов, Индивидуальный предприниматель ФИО3, г. Саратов, ООО «Строймашкомплект», г. Саратов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2015 г. отказано в удовлетворении ходатайства ФИО17 о вступлении в дело в качестве третьего лица ФИО17 как процессуально необоснованного.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2015 г. отказано в удовлетворении ходатайства ИП ФИО3 о привлечении ФИО17 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, как процессуально необоснованного.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2016 г. отказано в удовлетворении ходатайства ФИО9 о привлечении ФИО17 качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, как процессуально необоснованного.

Представитель ликвидатора ООО «Волгастроймонтаж» заявил ходатайство о привлечении к участию в деле ООО «Стеклофин» и ООО «Стальконструкция», ходатайства о назначении экспертизы, в удовлетворении которых судом отказано как процессуально необоснованных.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2015 г. удовлетворено ходатайство ОАО МПП «Волгостальмонтаж» о смене наименования на АО МПП «Волгостальмонтаж».

07.08.2015 г. в ходе судебного заседания по делу №А57-9166/2015 представителем ФИО2 ФИО19 заявлен отвод судьи Арбитражного суда Саратовской области Бобуновой Е.В. от рассмотрения дела №А57-9166/2015. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2015 г. в удовлетворении ходатайства представителя ФИО2 ФИО19 об отводе судьи Арбитражного суда Саратовской области Бобуновой Е.В. от рассмотрения дела №А57- 9166/2015 отказано.

В ходе рассмотрения дела представителем ФИО9 заявлено об отводе председательствующего по делу судьи Калининой А.В. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2015 г. заместителем председателя суда Безруковым П.М. в удовлетворении заявления представителя ФИО9 Бурой Н.А. об отводе судьи Калининой А.В. от рассмотрения дела № А57-25653/2014 отказано.

В ходе рассмотрения дела представитель ООО «Волгастроймонтаж» заявил об отводе председательствующего по делу судьи Калининой А.В. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2015 г. заместителем председателя суда Комлевой Л.П. в удовлетворении заявления представителя ООО «Волгастроймонтаж» ФИО13 об отводе судьи Арбитражного суда Саратовской области А.В. Калининой от рассмотрения дела №А57-25653/2014 отказано.

В ходе судебного заседания по делу №А57-25653/2014 представителем ФИО9 Бурой Н.А. заявлено об отводе председательствующего по делу судьи Калининой А.В. от рассмотрения дела №А57-25653/2014. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.02.2016 г. заместителем председателя суда Комлевой Л.П. в удовлетворении заявления представителя ФИО9 Бурой Н.А. об отводе судьи Калининой А.В. от рассмотрения дела №А57-25653/2014 отказано.

Через канцелярию Арбитражного суда Саратовской области поступило заявление ФИО15 об отводе председательствующего судьи Калининой А.В. от рассмотрения дела №А57-25653/2014. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2016 г. заместителем председателя суда Комлевой Л.П. в удовлетворении заявления ФИО15 об отводе судьи Калининой А.В. от рассмотрения дела №А57-25653/2014 отказано.

Представителем ООО «Волгастроймонтаж» заявлено об отводе председательствующего судьи Калининой А.В. от рассмотрения дела №А57-25653/2014 и об отводе заместителя председателя Арбитражного суда Саратовской области судьи Комлевой Л.П. от рассмотрения дела № А57-25653/2014 и от рассмотрения заявления об отводе судьи Калининой А.В. от рассмотрения дела № А57-25653/2014. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2016 г. в удовлетворении заявления представителя ООО «Волгастроймонтаж» ФИО13 об отводе судьи, рассматривающей дело № А57-25653/2014, и заместителя председателя Арбитражного суда Саратовской области отказано.

Представителем ООО «Волгастроймонтаж» ФИО13 заявлено об отводе председательствующего судьи Калининой А.В. от рассмотрения дела №А57-25653/2014. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2016 г. заместителем председателя суда Комлевой Л.П. в удовлетворении заявления представителя ООО «Волгастроймонтаж» ФИО13 об отводе судьи Арбитражного суда Саратовской области Калининой А.В. от рассмотрения дела №А57-25653/2014 отказано.

В судебном заседании 16.06.2016 г. представитель ООО «Волгастроймонтаж» ФИО13 дважды заявил отвод председательствующему по делу судье Калининой А.В.

В судебном заседании 16.06.2016 г. представитель ликвидатора ООО «Волгастроймонтаж» ФИО14 неоднократно заявил отвод председательствующему по делу судье Калининой А.В.

Заявления об отводе содержат те же основания - сомнение в беспристрастности суда. В соответствии частью 3 статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторное заявление об отводе по тем же основаниям не может быть подано тем же лицом.

Учитывая, что ранее заявленные отводы составу суда были рассмотрены и отклонены заместителем председателя Арбитражного суда Саратовской области, о чем вынесены соответствующие определения, а заявленные 16.06.2016 г. отводы составу суда поданы теми же лицами и по тем же основаниям, в соответствии с положениями части 3 статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отказал в передаче заявления об отводе для рассмотрения по существу в порядке статьи 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также наложил судебный штраф на вышеуказанных лиц.

В судебном заседании представитель ФИО4 исковые требования с учетом уточнения поддержал, просил удовлетворить иск в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, объяснениях, данных суду в судебных заседаниях.

В судебном заседании представитель истца ФИО9 заявил отказ от заявленных требований в полном объеме.

Согласно статье 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу предоставлено право отказаться от заявленного иска (требования). Отказ от иска (требования) представляет собой отказ истца от материально-правовых притязаний к ответчику, и, следовательно, от дальнейшего производства по делу.

Признав, что отказ от иска не противоречит законам и иным нормативно-правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, арбитражный суд принимает его.

В соответствии с пунктом 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежит прекращению.

Лицам, участвующим в деле разъяснены последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказ принят судом, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В судебном заседании представитель истца ФИО15 заявил отказ от заявленных требований в полном объеме.

Отказ принят судом, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В связи с принятием судом отказа ФИО9 и ФИО15 от исковых требований, арбитражный суд рассматривает исковое заявление ФИО4 с учетом уточнения и требования ФИО5 с учетом доводов, изложенных в ходатайстве.

В обоснование заявленных требований истец ФИО4 ссылался на нарушение при заключении оспариваемой сделки норм, предусмотренных статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с учетом Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», руководствовался статьями 10, 11, 12, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика АО МПП «Волгостальмонтаж» поддержал позицию ФИО4, в отношении требований к АО МПП «Волгостальмонтаж» ответчиком заявлено о признании исковых требований ФИО4. В отношении требований ФИО9, ФИО20, ФИО5 представителем АО МПП «Волгостальмонтаж» заявлено о пропуске срока исковой давности.

ФИО5 просил признать незаключенным договор купли-продажи имущества от 31.08.2004 г. между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж» в отношении нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 – здание РМЦ – общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4) по основаниям, изложенным в ходатайстве.

Определением от 25.04.2016 г. указанные требования приняты судом к рассмотрению.

Представитель ответчика ООО «Волгастроймонтаж» исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзывах, письменных пояснениях и объяснениях, данных суду в судебных заседаниях.

Ответчик ФИО2 отзыв не предоставил, в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ликвидатор ООО «Волгастроймонтаж» возражал относительно удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, и объяснениях, данных суду в судебных заседаниях.

Относительно требований ФИО5 выражена аналогичная позиция.

ИП ФИО3, ООО «Строймашкомлект» отзыва на заявленные требования не предоставили, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области оставило разрешение иска на усмотрение суда, просило рассмотреть дело в отсутствие представителя, в судебное заседание не явилось, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом.

Представитель ответчика АО МПП «Волгостальмонтаж» в отношении требований ФИО9, ФИО15, ФИО5 представителем АО МПП «Волгостальмонтаж» заявил о пропуске срока исковой давности; в отношении требований ФИО4 ответчик заявил о признании иска. В связи с принятием судом отказа ФИО9 и ФИО15 от исковых требований суд определил рассмотреть заявления АО МПП «Волгостальмонтаж» о признании иска ФИО4 и пропуске срока давности по ФИО5 при вынесении конечного судебного акта.

Представитель ответчика ООО «Волгастроймонтаж», возражая на исковые требования, указывал на то, что оспариваемая сделка не является крупной, в связи с чем ее одобрения в порядке статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», настаивал на отсутствии доказательств причинения убытков обществу и ее участникам оспариваемой сделкой, в связи с исполнением сторонами сделки настаивал на отсутствии доказательств несоразмерности цены оспариваемого договора, утверждал о ее соответствии средней рыночной стоимости, заявил о пропуске срока исковой давности истцом ФИО4 Суд определил рассмотреть данное заявление при вынесении конечного судебного акта.

Представитель ликвидатора ООО «Волгастроймонтаж» поддержал правовую позицию ответчика ООО «Волгастроймонтаж».

Представитель ФИО9 дважды заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ответчика ООО «Волгастромонтаж». Судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО9 о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ответчика ООО «Волгастроймонтаж» как процессуально необоснованного, поскольку ООО «Волгастроймонтаж» восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2015 г. по делу № А57-9166/2015 (до объединения) суд, руководствуясь статьями 150, 184-188, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал ООО «Волгастроймонтаж» в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в связи с тем, что данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде; суд, руководствуясь статьями 19, 159, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал ответчику ООО «Волгастроймонтаж» в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле арбитражных заседателей в связи с тем, что ответчиком не представлены доказательства особой сложности дела, необходимости использования специальных знаний в сфере экономики, финансов, управления.

Суд также учитывает, что вопрос о подведомственности настоящего спора рассмотрен Арбитражным судом Саратовской области при вынесении Определения от 22.04.2015 г. по делу № А57-9166/2015 о принятии заявления ФИО4 к производству.

Представитель ООО «Волгастроймонтаж» заявил ходатайство о прекращении производства по делу № А57-9166/2015, пояснил, что ООО «Волгастроймонтаж» прекратило свою деятельность юридического лица в связи с ликвидацией, о чем представлено уведомление Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области о снятии с учета от 29.07.2015 г., в удовлетворении ходатайства отказано как процессуально необоснованного.

Представитель ФИО2 заявил ходатайство о прекращении производства по делу № А57-9166/2015 в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, об отмене обеспечительных мер. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.11.2015 г. в удовлетворении данного ходатайства отказано как процессуально необоснованного.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. В силу статьи 28 Кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами. Из смысла данных процессуальных норм следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования). Гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

В данном случае предметом спора, помимо прочего, является оспаривание сделки акционером АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО4 по передаче ООО «Волгастроймонтаж» ФИО2 нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр. Строителей, а/я 944.

Помимо ФИО4, в суд также обратились акционеры АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО9, ФИО15, ФИО5 по вопросу проверки соответствия нормам действующего законодательства договора от 31.08.2004 г. Указанный спор является корпоративным спором, и рассматривается судом по правилам главы 28.1 (Рассмотрение дел по корпоративным спорам). Однако в период судебного разбирательства ООО «Волгастроймонтаж» произведены действия по отчуждению спорного имущества ФИО2, в связи с чем акционер ФИО4 обратился с исковым заявлением к ООО «Волгастроймонтаж», ФИО2 о признании незаконной сделки по отчуждению принадлежащего АО МПП «Волгостальмонтаж» имущества. Таким образом, спор в рамках требования к ФИО2 вытекает из корпоративных отношений, и наличие статуса физического лица у ФИО2 не является основанием для прекращения производства по делу. Суд учитывает позицию ФИО4 о том, что спор, возникший по поводу нарушения его прав, является производным из корпоративных правоотношений. Материалами дела подтверждены доводы истца ФИО4 о том, что в период судебного разбирательства ООО «Волгастроймонтаж» произвело действия по отчуждению спорного имущества ФИО2 и последующему инициированию процедуры добровольной ликвидации. Таким образом, при определении подведомственности спора арбитражный суд исходил не только из субъектного состава участников, но и характера спорных правоотношений. Суд также соглашается с позицией ФИО4 о том, что требования акционера АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО4 имеют целью восстановление нарушенного права путем оспаривания сделки по отчуждению имущества, принадлежавшего АО МПП «Волгостальмонтаж», что не противоречит статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд принимает во внимание, что из технических характеристик недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, следует, что данный объект не предназначен для индивидуального проживания или иного использования, связанного с личным потреблением, а предназначен для использования в целях предпринимательской или иной экономической деятельности. Аналогичная позиция суда соответствует Определению ВАС РФ от 27.01.2014 г. № ВАС-18628/13 по делу № А19-8716/2012.

Об использовании объектов недвижимости в предпринимательских (иных экономических) целях свидетельствует также заключение ФИО2 договоров простого товарищества с ООО «Строймашкомлект», ИП ФИО3, ФИО17, что в силу пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации может свидетельствовать о намерении указанных лиц извлечь прибыль.

Суд также учитывает наличие в материалах дела письма от 22.06.2015 г., направленного ФИО2 в адрес МРИ ФНС № 19 по Саратовской области, о предоставлении в аренду недвижимого имущества, являющегося предметом, оспариваемого договора, что по смыслу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о намерении ФИО2 получить прибыль от арендных платежей от сдачи производственного помещения. Согласно договору аренды нежилого помещения от 22.06.2015 г., заключенного между ФИО2 и ООО «Строймашкомплект», размер арендных платежей составляет 62 253 рублей в месяц, что подтверждает ранее сделанный судом вывод о том, что объект не предназначен для индивидуального проживания или иного использования, связанного с личным потреблением, а предназначен для использования в целях предпринимательской или иной экономической деятельности.

Представитель ликвидатора ООО «Волгастроймонтаж» ФИО1 ходатайствует о прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2016 г. в удовлетворении ходатайства ликвидатора ООО «Волгастроймонтаж» ФИО1 о прекращении производства по делу отказано.

Поскольку ходатайства лиц, участвующих в деле, о прекращении производства по делу неоднократно рассмотрены в ходе рассмотрения дела, суд продолжил рассмотрение заявленных требований по существу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2015 г. отказано в удовлетворении ходатайства ФИО9 о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей как процессуально необоснованного. Суд также отказал в удовлетворении аналогичного ходатайства ООО «Волгастроймонтаж» ввиду отсутствия правовых оснований.

Дело рассматривается судом в соответствии с разделом II и главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства, в том числе показания свидетелей (на предмет относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2014 г. судом истребована из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (410012, <...>) копия части дела правоустанавливающих документов, связанных с регистрацией перехода права собственности по договору купли-продажи имущества, расположенного по адресу <...> б/н, а/я 944: нежилые помещения общей площадью 6 225,3 кв.м. от 31.08.2004, заключенного между открытым акционерным обществом монтажно-проектным предприятием «Волгостальмонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2014 г. суд предложил ОАО МПП «Волгостальмонтаж» - представить с доказательствами сведения о том, как использовались ОАО МПП «Волгостальмонтаж» объекты недвижимости, отчужденные по оспариваемой сделке от 21.08.2004, получало ли ОАО МПП «Волгостальмонтаж» материальную выгоду от использования указанных объектов недвижимости и в каких размерах, основания приобретения имущества, которое отчуждено в результате оспариваемой сделки, а также бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31.07.2004 в отношении стоимости чистых активов общества; Обществу с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж» - представить пояснения, каким образом обществом проверялось о наличии или отсутствии крупности и заинтересованности сделки; а также исполнить требования предыдущего определения в части представления истцом и ответчиками сведений о стоимости чистых активов открытого акционерного общества монтажно-проектным предприятием «Волгостальмонтаж» на 31.08.2004 г., балансовой стоимости отчуждаемого имущества, доказательства исполнения сторонами договора от 31.08.2004 г., доказательства регистрации Управлением Росреестра перехода права собственности по данной сделке, истцом и АО МПП «Волгостальмонтаж» – представить доказательства возникновения негативных последствий, связанных с исполнением оспариваемой сделки, к каким негативным последствиям привела оспариваемая сделка.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.05.2014 г. суд истребовал от ГУ УПФ РФ в Кировском, Октябрьском и Фрунзенском районах г.Саратова сведения о страхователях, производивших выплаты ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серия: 6303 номер: 714502, выдан ОВД Фрунзенского района г.Саратов, 15.03.2003г., зарегистрированный по адресу: <...>, от АО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» - копии приказов на ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серия: 6303 номер: 714502, выдан ОВД Фрунзенского района г.Саратов, 15.03.2003г., зарегистрированный по адресу: <...>., а также справку о приеме на работу переводах и перемещениях по работе с какого времени работает ФИО4 в данной организации, с указанием занимаемых должностей за рабочий период, являлся или является ли ФИО4 членом совета директоров, а также с какого времени, доказательства оплаты продажи и приобретения имущества по заключенному между организациями договору купли-продажи от 31.08.2004 г.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2014 г. суд повторно истребовал от ГУ УПФ РФ в Кировском, Октябрьском и Фрунзенском районах г.Саратова : - о страхователях, производивших выплаты ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серия: 6303 номер: 714502, выдан ОВД Фрунзенского района г.Саратов, 15.03.2003г., зарегистрированный по адресу: <...>, от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (410012, <...>) копию части регистрационного дела, содержащей правоустанавливающие документы, связанные с основанием приобретения ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» нежилого помещения общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1) и нежилого помещения общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2), расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский р-н, пр-кт Строителей, без номера, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м. Суд указанным определением также истребовал от АО монтажно-проектного предприятия «Волгостальмонтаж» сведения о том, являлся ли ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серия: 6303 номер: 714502, выдан ОВД Фрунзенского района г. Саратов, 15.03.2003г., зарегистрированный по адресу: <...>., членом совета директоров (указать рабочий период), а также справку о приеме на работу переводах и перемещениях по работе в данной организации, с указанием занимаемых должностей за рабочий период, сведения о том, осуществлялось ли в период с 01.01.2004 г. по 31.08.2004 г. отчуждение имущества ОАО МПП «Волгостальмонтаж» по иным сделкам.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2014 г. суд истребовал от МУП ГБТИ (410002, <...>). - копию технического паспорта на здание главного корпуса промбазы (проспект Строителей б/№ а/я 944) квартал № 6.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив и оценив материалы дела, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Исковые требования ФИО4 заявлены на основании статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьях 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию, являются факт наличия сделок и нарушение закона при ее совершении, в том числе указанных статей законодательства об акционерных обществах.

Оценивая заявленные требования ФИО5 о признании незаключенным договора купли-продажи от 31.08.2004 г., суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором (часть 2 статьи 50 АПК РФ).

В силу части 4 статьи 50 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Понятие "третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора" - это определенная процессуальная конструкция, наличие которой объективно зависит от того, действительно ли требование третьего лица носит самостоятельный характер, и направлено ли оно на предмет спора.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, то есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом первоначальных требований.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначальному иску.

Таким образом, условием вступления в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является наличие самостоятельного требования, предъявленного в порядке, предусмотренном статьями 125, 126 АПК РФ.

Удовлетворение требования истца влечет отказ в удовлетворении такого же требования третьих лиц, и наоборот.

По смыслу и содержанию данной статьи требование истца и заявителя по настоящему делу, как третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер, т.е. третье лицо должно быть заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний, как истца, так и ответчиков.

Согласно Конституции Российской Федерации, ее статьям 19 (часть 1), 46 (часть 1) и 123 (часть 3), реализация гарантированного каждому права на судебную защиту предполагает осуществление судопроизводства на основе принципов равенства всех перед законом и судом, состязательности и равноправия сторон.

Конкретизируя эти конституционные положения применительно к процедуре доказывания в арбитражном процессе, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предусматривает, что каждому лицу, участвующему в деле (к числу которых относятся и заинтересованные лица по делам об оспаривании ненормативных правовых актов), гарантируется право представлять доказательства, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств; арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (части 2 и 3 статьи 9, статья 40, часть 1 статьи 41 и часть 2 статьи 200).

На обеспечение принципа равенства участников арбитражного процесса направлена и часть 1 статьи 65 данного Кодекса, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, для чего все лица, участвующие в деле, в равной степени вправе заявлять ходатайства о представлении доказательств, полученных с соблюдением требований федерального закона, в том числе письменных доказательств, каковыми являются не только прямо перечисленные в статье 75 АПК Российской Федерации, но и любые документы, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить его достоверность.

Вместе с тем другие лица, участвующие в деле, вправе возражать против заявленных ходатайств, опровергать сведения, содержащиеся в представленных доказательствах, и ссылаться в своих возражениях на все предусмотренные законом доказательства, в том числе заявлять ходатайства о проведении экспертизы.

При этом ни одно из доказательств, в том числе документы с изложением мнения специалистов, заключения экспертов, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы - все они оцениваются судом по существу в их совокупности (статья 72 и часть 1 статьи 82 АПК Российской Федерации).

ФИО5 в судебное заседание не явился, отзыв на исковые заявления не предоставил, доказательств в обоснование своих требований не представил.

Суд также учитывает заявление представителя АО МПП «Волгостальмонтаж» о пропуске срока исковой давности ФИО5, поскольку исковое заявление в отношении договора купли-продажи от 31.08.2004 г. подано акционером ФИО4 17.03.2014 г.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Из приведенной нормы права следует, что сделка, совершенная с нарушением правил одобрения крупной сделки является оспоримой (недействительная сделка в силу признания ее таковой судом является оспоримой - пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.04.2003 г. № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о том, что сделка совершена с нарушениями.

Учитывая пункт 2 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действуя добросовестно и разумно акционер ФИО5 узнал или должен был узнать о совершенной сделке не позднее даты принятия к производству иска ФИО4, то есть 18.03.2014 г.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности заявления АО МПП «Волгостальонтаж» в части пропуска срока исковой давности ФИО5

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. К таковым относятся условия о предмете договора, а также те, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида и относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Определение предмета сделки купли-продажи недвижимости должно содержать характеристики, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение объекта на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества (статья 554 Кодекса).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если подобное толкование не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как следует из материалов дела, между Открытым акционерным обществом Монтажно-проектным предприятием «Волгостальмонтаж» (далее по тексту – АО МПП «Волгостальмонтаж») и Обществом с ограниченной ответственностью «Волгастроймонтаж» (далее по тексту – ООО «Волгастроймонтаж») был заключен договор купли-продажи имущества от 31.08.2004 г. на сумму 3 100 000 (три миллиона сто тысяч) рублей, в соответствии с которым недвижимое имущество, а именно: нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4).

Стороны оспариваемой сделки не оспаривают, что условия договора купли-продажи от 31.08.2004 г. исполнены.

ФИО4 утверждает, что о совершении оспариваемой сделки узнал из переписки с АО МПП «Волгостальмонтаж».

Судом в ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО4 являлся владельцем 18 обыкновенных именных акций на дату совершения сделки, на дату подачи иска и рассмотрения дела. Данный факт лицами, участвующими в деле, не оспаривался.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

С учетом разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Для установления указанных обстоятельств Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2014 г., с учетом изменений внесенных определением от 13.08.2014 г., удовлетворено ходатайство ФИО4, по делу назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 31.08.2014, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, проспект Строителей без номера, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 -здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: - нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); - нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); - нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); - нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4).

Производство экспертизы поручено ООО «Приоритет-оценка» (410056, <...> и Ванцетти, д. 21, оф. 101), эксперту ФИО21.

На разрешение эксперта ФИО21 поставлен вопрос:

- Какова рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 31.08.2004, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, проспект Строителей без номера, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 -здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: - нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); - нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); - нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); - нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4).

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, само по себе заявление участника процесса о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно заключению эксперта № 08/14-28 от 25.08.2014 г. рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 31.08.2004, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, проспект Строителей без номера, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), - составляет 6 544 000 рублей.

В соответствии с абзацем вторым части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебное заседание вызван эксперт, которые ответил на вопросы сторон и суда. Эксперт пояснил, что в соответствии с законодательством о судебно-экспертной деятельности, об оценочной деятельности и федеральными стандартами оценки, он вправе самостоятельно определять конкретные методы оценки в рамках применения каждого из подходов, поскольку это входит в его компетенцию экспертов.

Суд признает возражения ООО «Волгастроймонтаж» относительно заключения эксперта несостоятельными, поскольку несогласие лица, участвующего в деле, с методикой определения экспертом рыночной стоимости недвижимости не свидетельствует о неполноте исследования примененными экспертом способами и методами.

В соответствии с абзацем вторым части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

Абзацем третьим названной нормы предусматривается, что эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда, а ответы эксперта на дополнительные вопросы заносятся в протокол судебного заседания.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является всего лишь одним из доказательств, исследуемых наряду с другими доказательствами по делу. Таким образом, процессуальный статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке арбитражным судом наравне с другими представленными доказательствами.

Заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу, что в силу статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означает исследование доказательств с соблюдением принципа непосредственности.

Оснований считать экспертное заключение недостоверным у суда не имеется.

Суд оценивает заключение эксперта в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признает его соответствующим требованиям Федерального закона от 31.05.2001 г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», требованиям Федеральных стандартов оценки, обязательных для применения субъектами оценочной деятельности, а определенную рыночную стоимость по состоянию на 31.08.2004 г. - достоверной.

При сопоставлении выводов эксперта с другими доказательствами по делу (в том числе договором от 17.11.2003 г., выпиской от 19.08.2004 г.) суд приходит к выводу, что оснований для назначения дополнительной или повторной судебной экспертизы не имеется.

Доводы ООО «Волгастроймонтаж» об изменении технических характеристик недвижимого имущества не нашли подтверждения в материалах дела и поэтому не принимаются судом. В связи с изложенным, суд отказал в назначении повторной судебной экспертизы.

Суд также приходит к выводу, что стоимость недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, занижена, поскольку рыночная цена, определенная экспертом, более чем в два раза превышает цену совершенной 31.08.2004 г. сделки. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии явного ущерба для общества и акционера, что согласуется с абзацем 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

В абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Суд признает, что покупатель ООО «Волгастроймонтаж», проявляя достаточную степень осмотрительности, должен был запросить учредительные и бухгалтерские документы АО МПП «Волгостальмонтаж» и установить наличие возможных ограничений, установленных законодательством. Из предоставленных лицами, участвующими в деле, доказательств не следует, что до заключения оспариваемого договора у ОАО МПП «Волгостальмонтаж» покупателем истребовались учредительные, бухгалтерские или финансовые документы, на основании которых можно было бы сделать вывод об отсутствии необходимости одобрения совершения сделки.

При рассмотрении искового требования о признании крупной сделки недействительной подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента (в данном случае ООО «Волгостроймонтаж»).При этом, не имеет значения является контрагент физическим или юридическим лицом, поскольку действовать разумно и осмотрительно должны все участники гражданского оборота. В ходе рассмотрения дела в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о принятии ООО «Волгостроймонтаж» мер, направленных на установление указанных выше обстоятельств с целью проверки законности оснований для совершения оспариваемой сделки.

Обстоятельств, указанных в абзаце 4 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», судом в ходе рассмотрения дела не установлено.

В соответствии с абзацем третьим пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1996 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Суд, выслушав позицию сторон, считает обоснованными доводы ФИО4 о том, что факт владения акционером миноритарным пакетом акций не свидетельствует о невозможности повлиять на результаты голосования при принятии решения об одобрении крупной сделки, если собрание не проводилось.

Поскольку иное законом не установлено, при рассмотрении исков о признании недействительными сделок, совершенных хозяйственными обществами с нарушением положений статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», применяются общие правила определения крупной сделки.

Цена договора составляет 3 100 000 (три миллиона сто тысяч) рублей, которая, по мнению истца ФИО4, составляет более 25 % стоимости имущества общества и свидетельствует о том, что оспариваемая сделка является крупной.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения (абзац 2 пункта 1 статьи 78 Федерального закона № 208-ФЗ).

В случае отсутствия в обществе бухгалтерского баланса бремя доказывания того обстоятельства, что совершенная обществом сделка не является крупной, возлагается на общество (см. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 27.05.2013 г. № Ф03-1520/2013 по делу № А59-1221/2008. Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 02.07.2013 г. № ВАС-7824/13 по делу № А59-1221/2008).

Учитывая положения пункта 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», хозяйственные общества обязаны соблюдать гражданское законодательство, устанавливающее в целях защиты прав и законных интересов участников хозяйственных обществ, самих обществ и других участников гражданского оборота требования, связанные с необходимостью наличия у общества документов бухгалтерской отчетности.

Суд соглашается с позицией ФИО4 о том, что при отсутствии в акционерном обществе бухгалтерского баланса истцы-акционеры ограничены в своих возможностях по доказыванию балансовой стоимости активов общества, в связи с чем возложение на акционерное общество обязанности доказать соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела не противоречит статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

При определении балансовой стоимости активов учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу акционерного общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Поскольку в соответствии с положениями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства должны быть надлежащими и не должны вызывать сомнений, то надлежащим документом, подтверждающим крупность сделки, является оригинал бухгалтерского баланса или его копия, заверенная налоговым органом.

Для установления факта отнесения оспариваемой сделки к крупным суду необходимо исследовать подлинный бухгалтерский баланс общества либо его копию, заверенную налоговым органом, по состоянию на последний календарный день месяца (отчетного периода), предшествующего месяцу заключения сделок.

По указанным основаниям не может яяляться надлежащим доказательством приложение к бухгалтерскому балансу АО МПП «Волгостальмонтаж» за 2004 г., при отсутствии иных документов за запрашиваемый судом период.

При этом согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Оценив предоставленные ООО «Волгастроймонтаж» документы, которые, по мнению ответчика, являются бухгалтерскими балансами АО МПП «Волгостальмонтаж», арбитражный суд приходит к выводу о том, что они не могут являться достоверными и безусловными доказательствами, опровергающими довод ФИО4 о крупности оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела, АО МПП «Волгостальмонтаж» не предоставило бухгалтерских балансов в связи с истечением срока хранения.

Суд, принимая во внимание, что в налоговом органе бухгалтерских балансов за оцениваемый судом период также не имеется, что подтверждается соответствующим письмом от 14.07.2015 г. № 01-35/009132, Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2014 г. запросил у АО МПП «Волгостальмонтаж» протокол годового собрания предприятия по итогам 2004 года с указанием повестки дня. Однако соответствующий документ не предоставлен в связи с его отсутствием в распоряжении акционерного общества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2014 г. суд истребовал от ЗАО РО «СТАТУС» (410031, <...>) копии бухгалтерских балансов за 2003-2005гг. (приложение: акт приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг). Однако ЗАО РО «СТАТУС» истребованные судом документов не предоставило в связи с их отсутствием.

Определяя балансовую стоимость активов общества, по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, следует учитывать также положения статьи 14 действующего на дату совершения оспариваемой сделки Федерального закона «О бухгалтерском учете» (в том числе пункт 3 указанной нормы, в соответствии с которым отчетность является как квартальной, так и месячной).

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утвержден Приказом Минфина России от 29.07.1998 г. № 34н в редакции последующих изменений и дополнений) организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

В силу пункта 37 названного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Следовательно, бухгалтерским балансом на последнюю отчетную дату будет являться баланс, составленный по состоянию на последний день месяца, предшествующего дате заключения сделки.

При таких обстоятельствах суд признает обоснованным довод ФИО4 о том, что документы, именуемые ООО «Волгастроймонтаж» бухгалтерскими балансами ОАО МПП «Волгостальмонтаж» за 2003-2005 годы (документы не заверены налоговым органом, не содержат подпись руководителя и печать акционерного общества) не подтверждают позицию ответчика об отсутствии признаков крупности сделки.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о недопустимости использования в качестве доказательства исследования Потребительского Общества «Областная коллегия оценщиков» № 81/02 от 06.02.2015 г., которое подготовлено на основании документов, не обладающих обязательными атрибутами бухгалтерской отчетности, предъявляемыми законодательством о бухгалтерском учете и Налоговым кодексом Российской Федерации.

Сущность норм Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающих особый порядок заключения крупной сделки, заключается в воспрепятствовании отчуждению особо значимого для общества имущества вопреки его интересам и помимо его воли, которую в этих случаях может выражать только коллективный, а не единоличный орган управления. При этом сравниваться с отчуждаемым имуществом по стоимости должно имущество, реально имеющееся у общества на момент совершения сделки. Соответствующих доказательств ООО «Волгастроймонтаж» и иными лицами, участвующими в деле, не представлено.

АО МПП «Волгостальмонтаж» в ходе судебного разбирательства заявило о признании исковых требований ФИО4

Оценивая заявление АО МПП «Волгостальмонтаж» о признании исковых требований ФИО4, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Исследовав материалы дела, суд не принимает признание иска АО МПП «Волгостальмонтаж» как основание для удовлетворения требований в части признания сделки от 31.08.2004 г. недействительной без установления иных обстоятельств дела.

Суд, с учетом распределения бремени доказывания обстоятельств крупности сделки, принимая во внимание отсутствие доказательств, опровергающих указанный факт, приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 31.08.2004 г., является для АО МПП «Волгостальмонтаж» крупной сделкой.

С учетом статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие бухгалтерских балансов общества, соответствующих вышеуказанным требованиям законодательства, суд приходит к выводу, что справка о балансовой стоимости активов акционерного общества, подписанная генеральным директором ФИО9, не подтвержденная первичными документами, не является надлежащим доказательством стоимости активов для целей определения крупности сделки.

К такому выводу суд приходит также с учетом показаний свидетеля ФИО9, допрошенного в ходе судебного разбирательства, о том, что справки о балансовой стоимости имущества он, как генеральный директор АО МПП «Волгостальмонтаж» лично не составлял.

Кроме того, оцениваемая судом справка не является документом бухгалтерской отчетности в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «О бухгалтерском учете».

В ходе рассмотрения дела установлено, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи от 31.08.2004 г. - совершена не в рамках обычной хозяйственной деятельности АО МПП «Волгостальмонтаж», что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, которая имеется в материалах дела, а также из Устава Общества (стр. 2-3). Так, согласно пункту 4 Устава ОАО МПП «Волгостальмонтаж» основными видами деятельности являются производство строительных и строительно-монтажных работ; изготовление металлоконструкций для промышленного и гражданского строительства; обследование несущих конструкций зданий и сооружений; монтаж и ремонт м/к грузоподъемных механизмов; выполнение проектно-сметной документации на объекты гражданского, промышленного назначения, проектов реставрации и реконструкции зданий и сооружений; оказание маркетинговых и консультационных услуг. Следовательно, продажа недвижимости не является основным видом деятельности АО МПП «Волгостальмонтаж».

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что недвижимое имущество, переданное по оспариваемой сделке ООО «Волгастроймонтаж», использовалось АО МПП «Волгостальмонтаж» в хозяйственной деятельности.

Оценивая назначение недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, а также то обстоятельство, что в отчужденном помещении № 1 располагается принадлежащая АО МПП «Волгостальмонтаж» трансформаторная подстанция и расположенное в ней оборудование, учитывая показания свидетеля.

Доказательств последующего одобрения оспариваемой сделки лицами, участвующими в деле, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено.

При изложенных обстоятельствах суд не установил оснований для отказа в удовлетворении требований ФИО4, предусмотренных абзацем третьим пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1996 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

ООО «Волгастроймонтаж» в ходе судебного разбирательства заявил о пропуске ФИО4 срока исковой давности.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пунктов 1, 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Судом не принимается ссылка ООО «Волгастроймонтаж» на показания свидетеля ФИО9 в качестве обоснования пропуска ФИО4 срока исковой давности.

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами по делу. (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств (сведений о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела) допускаются показания свидетелей.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.11.2014 г. вызван в судебное заседание в качестве свидетеля для дачи пояснений по делу ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Суд, оценивая показания свидетеля, приходит к выводу, что они не опровергают исковые требования ФИО4 и не подтверждают обоснованность заявления ООО «Волгастроймонтаж» о пропуске истом ФИО4 срока исковой давности.

Свидетель ФИО9 пояснил то, что собрание совета директоров и собрание акционеров по вопросу одобрения оспариваемой сделки не созывались.

В соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ от 02.07.2003 г. № 03-32/пс «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», действовавшим в момент совершения оспариваемой сделки и до 04.06.2005 г., эмитенты, являющиеся акционерными обществами, обязаны раскрывать информацию об одобрении крупной сделки эмитента.

С учетом того, что оспариваемая сделка не одобрялась, соответствующие сведения АО МПП «Волгостальмонтаж» не могли и не должны были раскрываться.

Свидетель также пояснил, что ООО «Волгастроймонтаж» документы, подтверждающие законность сделки, не запрашивало, оценка рыночной стоимости не производилась. Свидетель указал на то, что договор и справки о балансовой стоимости имущества он лично не составлял, данные в указанных справках и цену в договоре не проверял. ФИО9 также пояснил, что до момента продажи спорное помещение было передано в аренду третьим лицам. Указанное обстоятельство может свидетельствовать о том, что из собственности АО МПП «Вологостальмонтаж» выбыло недвижимое имущество, в результате сдачи в аренду которого акционерное общество могло получать прибыль. Представителем АО МПП «Волгостальмонтаж» в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора аренды имущества № 199 от 01.06.2001г. с приложением дополнительного соглашения №1 от 01.06.2001г., дополнительного соглашения №2 от 01.06.2001г., акта приема-передачи от 01.06.2001г., а также копии протоколов собрания оперативного совещания при участии генерального директора, что по мнению ответчика, свидетельствует о сдаче в аренду недвижимого имущества до заключения сделки. Указанный довод согласуется с пояснениями свидетеля ФИО9

Суд приходит к выводу, что при разрешении данного спора не могут считаться надлежащими доказательствами свидетельские показания бывшего генерального директора организации, заключившего оспариваемую сделку, о том, что ФИО4 было известно о совершенной сделке, поскольку указанное обстоятельство должно подтверждаться соответствующими письменными доказательствами. По указанным выше основаниям пояснение ФИО9 о том, что истец должен был узнать о совершенной сделке на общих планерках, также не может считаться доказательством пропуска срока исковой давности. При этом суд учитывает, что материалами дела опровергается, что на планерках предприятия обсуждались или должны были обсуждаться вопросы продажи имущества общества. Представителем АО МПП «Волгостальмонтаж» в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий протоколов собрания оперативного совещания при участии генерального директора, что опровергает пояснения свидетеля.

Суд учитывает, что протоколами производственных совещаний АО МПП «Волгостальмонаж» также опровергаются пояснения ФИО9 об уведомлении акционера ФИО4 о продаже имущества, поскольку на указанных совещаниях обсуждались только вопросы текущей деятельности предприятия. Учитывая, что не все сотрудники, участвовавшие в производственных совещаниях, являлись акционерами, обсуждение вопросов продажи имущества выходило за пределы компетенции указанных лиц.

Суд также принимает во внимание, что в обоснование заявления о пропуске срока исковой давности ООО «Волгастроймонтаж» указывало на то, что ФИО4 узнал о совершенной сделке на собрании акционеров либо мог узнать из отчетов общества. При этом указанные обстоятельства материалами дела не подтверждены: отчеты общества, в которых бы содержалась информация о заключении оспариваемой сделки, а также доказательства доведения до сведения акционеров информации о заключенных обществом крупных сделках в материалы дела не предоставлены.

Материалами дела не опровергнуто, что акционеры о заключенном договоре были проинформированы из отчета исполнительного органа общества, ответчиками не представлено. То обстоятельство, что истец является сотрудником общества, не свидетельствует о том, что он должен был знать об оспариваемой сделке до даты, указанной в исковом заявлении. Факт владения пакетом акций не означает обязанность участия акционера в хозяйственной деятельности общества. Суд принимает позицию ФИО4 о том, что полномочия акционера реализуются его участием в общих собраниях, на которых о совершенных сделках не сообщалось.

Из материалов дела следует, что о совершении оспариваемой сделки истец узнал из ответа ОАО МПП «Волгостальмонтаж» от 20.02.2014 г. на запрос сведений от 17.01.2014 г. Указанные обстоятельства в ходе рассмотрения дела лицами, участвующими в деле, не опровергнуты.

В соответствии с Приказом Минфина Российской Федерации от 28.11.1996 г. № 101 «О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами», действовавшим с 06.01.1997 г. по 15.08.2014 г., бухгалтерская отчетность открытого акционерного общества, подлежащая публикации, не содержит данных о совершении сделок.

Следовательно, истец не мог узнать как о совершении оспариваемой сделки и ее условиях, так и об обстоятельствах ее заключения ранее 20.02.2014 г.

Ответчик АО МПП «Волгостальмонтаж» и иные лица, участвующие в деле, не опровергли, что на общих годовых собраниях акционеров, а также иным способом, сведения об отчуждении имущества акционерного общества, целях такого отчуждения, финансовой выгоде до акционеров не доводились.

Иной подход не будет соответствовать требованиям пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской, согласно которому на сторону (в данном случае, на истца) не может быть возложено бремя доказывания отрицательных фактов (отсутствия каких-либо фактов), а соответствующие факты подлежат доказыванию лицом, которое на них ссылается, как на положительные (существующие). Аналогичный подход сформирован в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2013 г. № ВАС-4559/13, Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.2012 г. № ВАС-6051/12.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181, статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд приходит к выводу о том, что течение срока исковой давности в отношении крупных сделок должно начинаться с того момента, когда соответствующее лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом изложенного, принимая во внимание разъяснения постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 г. № 5-П, суд приходит к выводу о том, что заявление ООО «Волгастроймонтаж» о пропуске ФИО4 срока исковой давности является необоснованным.

Судом установлено, что в ходе рассмотрения спора недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, отчуждено ответчиком ООО «Волгастроймонтаж» ФИО2 на основании соглашения об отступном от 23.01.2014 г.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.11.2015 г. истребованы из Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области (410028, г. Саратов, ул. Рабочая, дом 24) сведения об участии Трифонова Геннадия Васильевича (07.01.1962 года рождения, адрес регистрации: Пензенская область. Кузнецкий район, с. Злобинка, ул. Центральная, д. 11 кв. 1), Индивидуального предпринимателя Ивановой Олеси Георгиевны (в том числе в качестве физического лица) ИНН 645210943637 ОГРНИП 314645029600039 в ООО «Строймашкомплект» ИНН 6451005027 ОГРН 1146451002488 (410062, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, А) и ООО «Волгастроймонтаж» ОГРН 1046405310192 ИНН 6453077556 (410062, г. Саратов, станция Трофимовский-2) в период с 17.03.2014 г. по настоящее время, а также сведения о том, входит ли Трифонов Геннадий Васильевич (07.01.1962 года рождения, адрес регистрации: Пензенская область, Кузнецкий район, с. Злобинка, ул. Центральная, д. 11 кв. 1), Индивидуальный предприниматель Иванова Олеся Георгиевна ИНН 645210943637 ОГРНИП 314645029600039, ООО «Строймашкомплект» ИНН 6451005027 ОГРН 1146451002488 и ООО «Волгастроймонтаж» ОГРН 1046405310192 ИНН 6453077556 в одну группу лиц в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и являются ли указанные лица аффилированными в соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в период с 17.03.2014 г. по настоящее время, истребованы из Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области (410028, г. Саратов, ул. Рабочая, д. 24) материалы регистрационного дела в отношении ООО «Строймашкомплект» ИНН 6451005027 ОГРН 1146451002488 (410062, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, А) и ООО «Волгастроймонтаж» ОГРН 1046405310192 ИНН 6453077556 (410062, г. Саратов, станция Трофимовский-2).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2015 г. из Арбитражного третейского суда Саратовской области (410005, <...>) истребованы надлежащим образом заверенные копии всех материалов третейского дела № АТС- 1002/2014 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Волгастроймонтаж» о признании права собственности на нежилые помещения и обязании зарегистрировать переход права собственности; из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (410012, <...>) копии части регистрационного дела в отношении нежилых помещений (кадастровый (или условный) номер объекта: 64:45:021502:54), расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3кв.м., в том числе: нежилого помещения общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилого помещения общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилого помещения общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилого помещения (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), включающего все имеющиеся документы (в том числе документы, предоставленные на государственную регистрацию перехода права собственности от ООО «Волгастроймонтаж» к ФИО2, а также документы после государственной регистрации перехода права собственности ООО «Волгастроймонтаж» к ФИО2) после совершения оспариваемой сделки от 31.08.2004 г. в связи с тем, что материалы настоящего дела были представлены не все документы.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2015 г.судом приобщены к материалам дела ответы на запрос суда от Арбитражного Третейского суда Саратовской области, от Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии, приобщен к материалам дела представленный ОАО МПП «Волгостальмонтаж» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 06.03.2015г.. Судом отказано ООО «Волгастроймонтаж» в приобщении к материалам дела подлинного письма ОАО МПП «Волгостальмонтаж» поступившего в адрес ООО «Волгастроймонтаж» по вопросу оплаты договора от 31.08.2004 г.

Через канцелярию Арбитражного суда Саратовской области от представителя ФИО9 поступило ходатайство о фальсификации документа и проведении судебной экспертизы на давность изготовления документа.

Суд отказал в приобщении письма открытого акционерного общества монтажно-проектного предприятия «Волгостальмонтаж», поступившего в адрес общества с ограниченной ответственностью «Волгостроймонтаж» по вопросу оплаты договора от 31.08.2004.

Представитель ФИО9 отозвал заявленное ходатайство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Указанное положение закона подлежит применению и случаях, когда действия участников сделки формально не нарушают требования корпоративного законодательства, но преследуют цель ведения деятельности через умаление прав иных лиц.

Из совокупного толкования статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что имеется возможность квалификации рассматриваемых правоотношений как сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Учитывая пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд вправе по своей инициативе применить положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказать в защите права злоупотребляющему лицу с учетом императивного положения закона о недопустимости такого злоупотребления. При этом указанное право суда не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд приходит к выводу, что сделки со спорным имуществом, совершенные после подачи иска, свидетельствуют о недобросовестности ответчика ООО «Волгастроймонтаж», которая в таких случаях презюмируется. Следовательно, арбитражный суд в силу пунктов 2 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации может отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применить иные меры, предусмотренные законом.

Оценивая решение Арбитражного третейского суда Саратовской области от 29.12.2014 г., на основании которого Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области зарегистрирован переход права собственности, суд принимает во внимание следующее.

В соответствии со статьей 118 Конституции Российской Федерации правосудие в Российской Федерации осуществляется только судом. Судебная власть осуществляется посредством конституционного, гражданского, административного и уголовного судопроизводства. Судебная система Российской Федерации устанавливается Конституцией Российской Федерации и федеральным конституционным законом.

К федеральным судам относятся: Конституционный Суд Российской Федерации, Верховный Суд Российской Федерации, верховные суды республик, краевые и областные суды городов федерального значения, суды автономной области и автономных округов, районные суды, военные и специализированные суды, составляющие систему федеральных судов общей юрисдикции; Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, федеральные арбитражные суды округов (арбитражные кассационные суды), арбитражные апелляционные суды, арбитражные суды субъектов Российской Федерации, составляющие систему федеральных арбитражных судов.

Таким образом, ни Конституция Российской Федерации, ни Федеральный конституционный закон от 11.12.1996 г. № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» третейские суды, каковым является Третейский суд при Торгово-промышленной палате Нижневартовского района, к судебной системе не относят.

Третейские суды не являются органами правосудия, на что указал Конституционный Суд Российской Федерации в своем определении от 13.04.2000 г. № 45-О «Об отказе в принятии к рассмотрению обращения Независимого арбитражного (третейского) суда при торгово-промышленной палате Ставропольского края о проверке конституционности статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Поскольку третейские суды не являются государственными органами по регулированию споров, их решения в силу статьи 6 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 31.12.1996 г. № 1 «О судебной системе в Российской Федерации» не имеют обязательной силы для государственных органов, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных и других физических и юридических лиц. На них также не распространяется требование о неукоснительном исполнении на всей территории Российской Федерации.

Суд приходит к выводу, что согласно статье 5 Федерального закона Федеральный закон от 24.07.2002 г. № 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» третейское соглашение может быть заключено сторонами в отношении споров, возникших в связи с какими-либо конкретными правоотношениями. По смыслу статьи 31 этого же Закона решение третейского суда обязательно только для лиц, заключивших третейское соглашение.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные решением третейского суда, не имеют для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, в котором участвуют те же лица, заранее установленной силы. (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 г. № 1789-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО22 на нарушение его конституционных прав статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Суд считает правомерным довод ФИО4 о том, что переход прав на спорное имущество во время рассмотрения дела фактически представляет собой нелегитимную защиту ответчика от предъявленного иска, осуществляемую при этом посредством совершения сделки, которая призвана создать видимость принадлежности имущества другому лицу и тем самым исключить удовлетворение иска.

При этом суд принимает во внимание, что Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области обладало сведениями о наличии судебного спора в отношении недвижимого имущества.

Согласно материалам регистрационного дела, предоставленного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области по запросу суда, определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2014 г. по делу № А57-5087/2014 (до объединения) поступило в регистрирующий орган 05.12.2014 г., определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2014 г. по делу № А57-5087/2014 (до объединения) поступило в регистрирующий орган 05.12.2014 г. Указанные судебные акты содержат характеристики объекта недвижимости, являющегося предметом оспариваемых сделок.

Согласно служебной записке начальника отдела регистрации прав по г. Саратову, адресованной начальнику отдела регистрации арестов и предоставления информации о зарегистрированных правах на объекты недвижимости, определения от 26.11.2014 г. и от 05.12.2014 г. были получены отделом регистрации арестов 10.12.2014 г. с пометкой «срочно».

При таких обстоятельствах ФИО2, учитывая положения статьи 7 Федерального закона от 21.07.1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», знал или мог узнать о наличии спора в отношении объектов недвижимости переданных ему до вынесения решения Арбитражного третейского суда Саратовской области от 29.12.2014 г. и последующей государственной регистрации. Кроме того, информация о нахождении недвижимого имущества в судебном споре размещена на официальном сайте арбитражного суда и могла быть получена любым заинтересованным лицом, что свидетельствует о том, что ФИО2 не может считаться добросовестными приобретателем недвижимого имущества, так как не мог не знать о наличии судебного спора в отношении этого имущества.

Из изложенного следует, что действия ООО «Волгастроймонтаж» и ФИО2 по регистрации перехода права собственности на спорное имущество до рассмотрения заявленных исковых требований ФИО4 следует расценивать как злоупотребление правом с точки зрения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О злонамеренном поведении ответчика ООО «Волгастроймонтаж», помимо отчуждения недвижимого имущества, свидетельствует также принятие мер по ликвидации общества с ограниченной ответственностью, что установлено в ходе рассмотрения дела. Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Указанные действия ответчика ООО «Волгастроймонтаж», направленные на прекращение производства по делу применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией стороны по делу до рассмотрения иска по существу, а также на невозможность применения последствий недействительности сделки в связи с отчуждением спорных объектов недвижимого имущества третьему лицу ФИО2, свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Вышеизложенные обстоятельства в совокупности со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о ничтожности сделки между ООО «Волгастроймонтаж» и ФИО2, а также необходимости применения к ответчику ООО «Волгастроймонтаж» мер в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части возложения бремени негативных последствий в связи с поведением стороны, противоречащим принятым правилам с точки зрения материального и процессуального права.

Таким образом, своими действиями ответчик ООО «Волгастроймонтаж» препятствует восстановлению прав ФИО4 при защите интересов акционера и общества АО МПП «Волгостальмонтаж», что свидетельствует о наличии у сделки между ООО «Волгастроймонтаж» и ФИО2 признаков, посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Суд принимает доводы ФИО4 о том, что отчуждение ООО «Волгастроймонтаж» недвижимого имущества в пользу ФИО2 во время рассмотрения исковых требований ФИО4 свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку добросовестный и разумный участник гражданского оборота предпочтет дождаться окончания разбирательства, прежде чем отчуждать или приобретать вещь, в отношении которой имеются притязания третьих лиц, с тем чтобы впоследствии не быть обвиненным в возможной злонамеренности.

В рассматриваемом деле мотив для отчуждения спорного имущества ответчиком сводится к тому, чтобы увести такое имущество из-под потенциального взыскания при удовлетворении исковых требований акционера АО МПП «Волгостальмонтаж».

Аналогичная позиция сформирована в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 г. № 7454/12 по делу № А24-1270/2011, в котором суд указал, что отчуждение имущества при рассмотрении исковых требований является препятствием для удовлетворения иска, следовательно, действия ООО «Волгастроймонтаж» и ФИО2 надлежит оценивать как препятствие для реализации права акционеров на судебную защиту.

Суд принимает во внимание предоставленный в материалы дела договор простого товарищества с участием ООО «Строймашкомплект», единоличным исполнительным органом и стопроцентным участником которого является ФИО23, владеющая 1/3 долей в уставном капитале ответчика ООО «Волгастроймонтаж», что свидетельствует о наличии аффилированности указанных лиц.

Признание недействительным договора купли-продажи спорного имущества от 31.08.2004 г., влечет недействительность всех последующих сделок и возврата исполненного по ним (см. Определение Верховного суда Российской Федерации от 04.04.2006 г. № 5-В06-12, Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2006 г. № А12-5537/05-С16, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.01.2006 г. № КГ-А40/13815-05).

Учитывая недействительность договора, на основании которого ООО «Волгастроймонтаж» зарегистрировало право собственности, реализация его в виде отчуждения предмета спора не соответствует нормам гражданского законодательства.

Таким образом, недействительность договора купли-продажи от 31.08.2004 г. влечет недействительность договора, на основании которого ФИО2 приобрел право собственности на спорное недвижимое имущество.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны указанных лиц, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемая сделка является недействительной, что согласуется с правовыми позициями, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 г. № 17912/09, от 28.05.2013 г. № 15036/12 и соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, последствием ничтожности сделки между ООО «Волгастроймонтаж» и ФИО2 является восстановление титула (права собственности) у АО МПП «Волгостальмонтаж», то есть восстановление положения, существовавшего до заключения недействительных сделок.

В соответствии с пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Учитывая, что ФИО4 не является собственником недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, правом на истребование имущества из чужого незаконного владения в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации он не обладает.

С учетом изложенного, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд удовлетворяет исковые требования ФИО4 в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 167 – 170, 176, 177, 179, 180-181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО4 удовлетворить.

2.Признать недействительным договор купли-продажи имущества от 31.08.2004г., заключенный между ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж».

3.Признать недействительной сделку по передаче ООО «Волгастроймонтаж» ФИО2 нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), применить последствия недействительности сделки, прекратив зарегистрированное право ФИО2 на нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Саратов, Ленинский район, пр-кт Строителей, а/я 944, на первом этаже нежилого одноэтажного здания главного корпуса промбазы литер А, цех № 6 - здание РМЦ - общей площадью 6225,3 кв.м., в том числе: нежилое помещение общей площадью 2859,4 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 1); нежилое помещение общей площадью 504,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 2); нежилое помещение общей площадью 2536,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 3); нежилое помещение (антресоль 1-5) общей площадью 325,3 кв.м. в одноэтажном здании литер А (помещение 4), и возвратить их в собственность ОАО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж».

4.В отношении исковых требований ФИО15 и ФИО9 – дело производством прекратить в соответствии с п. 44 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

5.В отношении остальных требований ФИО5 – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи апелляционной жалобы в месячный срок с момента принятия решения, в порядке ст.ст. 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи кассационной жалобы в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также на информационной доске объявлений (информационные киоски), расположенной в здании Арбитражного суда Саратовской области по адресу: <...>.

Судья А.В. Калинина