Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Давыдовой Д.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению ФИО1 к

1. Обществу с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье»

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж»

3. ФИО2

Третьи лица:

1. Арбитражный управляющий ФИО3

2. ФИО4

3. ФИО5

о признании недействительной сделки - договора на выполнение функций Заказчика от 03 марта 2014 года, заключенного Обществом с ограниченной ответственностью «ТрансПоволжье» и Обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтаж», о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, представитель по доверенности от 15.09.2015 г.

от ООО «ТрансПоволжье»: ФИО6, представитель по доверенности 17.10.15 г.

от ООО «Строймонтаж»: ФИО7, представитель по доверенности 28.10.2015 г.

от ФИО2: ФИО7, представитель по доверенности 11.02.2015 г.

от ФИО5: ФИО7, представитель по доверенности 30.03.2015 г.

от ФИО4: ФИО7, представитель по доверенности 31.03.2015 г.

у с т а н о в и л: в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее по тексту - истец) с исковым заявлением о признании недействительной сделки - договора на выполнение функций Заказчика от 03 марта 2014 года, заключенного Обществом с ограниченной ответственностью «ТрансПоволжье» и Обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтаж», о применении последствий недействительности сделки, указанных в п. 2 ст. 167 Гражданского Кодекса РФ, обязав ответчиков возвратить все полученное по договору от 03.03.2014г. на выполнение функций заказчика (том 3 л.д. 39-40).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнения приняты судом.

Представитель ФИО1 требования поддержал полностью.

Представитель ФИО2, ФИО5, ФИО4, ООО «Строймонтаж» требования оспорил, пояснил, что оснований для удовлетворения требований не имеется.

Как следует из материалов дела, 01.06.2015 г., 08.06.2015 г., 02.09.2015 г. истец обратился в суд с заявлениями об изменении оснований исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (том 3 л.д. 7-10, 39-40).

Согласно данным заявлениям, истец изменяет, указанные в исковом заявлении основания заявленных требований, а именно: 1) неодобрение оспариваемой сделки, являющейся крупной в порядке ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участниками ООО «Транс-Поволжье»; 2) наличие признаков мнимости оспариваемой сделки из-за отсутствия доказательств, подтверждающих ее исполнение.

Истец изменил в порядке ст. 49 АПК РФ основания заявленных требований, изложил их следующим образом:

1) Оспариваемая сделка соответствует критериям мнимости, указанным в ст. 170 ГК РФ, поскольку не имеется доказательств исполнения договора от 03.03.2014 г. на выполнение функций заказчика.

2) договор подписан со стороны ООО "Транс Поволжье" ФИО8, т.е. неуполномоченным лицом. 21.01.2015 г. Постановлением ФАС Поволжского округа были признаны недействительными решения Общего собрания участников ООО "Транс Поволжье", оформленные протоколом от 21.02.2014 г. Указанным Общим собранием ФИО1 был освобожден от должности генерального директора, а ФИО8 был избран генеральным директором ООО "Транс Поволжье". Учитывая признание решений указанного Общего собрания недействительными, по мнению заявителя, ФИО8 на момент подписания Договора не являлся генеральным директором ООО "Транс Поволжье" и не имел полномочий на заключение оспариваемой сделки. В соответствии со ст. 183 ГК РФ сделка, заключенная неуполномоченным лицом, может считаться заключенной только при условии ее последующего одобрения представляемым лицом. Как указал заявитель, оспоренный договор считается незаключенным.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ изменения оснований иска приняты судом.

Изучив материалы дела, выслушав мнения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Как установлено судом и следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Транс Поволжье» (ОГРН <***>) являются: ФИО1 с долей в уставном капитале 49%, номинальной стоимостью 4900 руб., ФИО2 с долей в уставном капитале 20,4% , номинальной стоимостью 2040 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале 20,4% , номинальной стоимостью 2040 руб., ФИО5 с долей в уставном капитале 10,2% , номинальной стоимостью 1020 руб.

03.03.2014г. между ООО «Транс Поволжье» в лице генерального директора ФИО8 и ООО «Строймонтаж» был заключен договор на выполнение функций Заказчика.

Как указывает истец, оспоренная сделка является мнимой, поскольку отсутствуют доказательства ее исполнения.

Рассмотрев данный довод, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом, пункт 1 ст. 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Поскольку в данном случае доказательств мнимости указанной сделки, в нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено, его позиция сформирована исключительно на предположениях, то у суда отсутствуют основания считать ее мнимой, равно как и применять последствия недействительности сделки.

Как следует из материалов дела, между ООО «Транс Поволжье» (далее – «Инвестор-Застройщик») и ООО «Строймонтаж» (далее – «Общество», «Заказчик») 03.03.2014 заключен договор на выполнение функций заказчика, согласно условиям которого, Инвестор-Застройщик поручает, а Общество принимает на себя обязательства по выполнению функций Заказчика в реализации комплекса мероприятий, совершаемых Обществом за счет Инвестора-Застройщика и третьих лиц, привлекаемых Инвестором-Застройщиком (соинвесторов), с целью строительства зданий, строений, сооружений, входящих в комплекс «Торговый центр», по адресу: <...> б/н (п. 2.1 договора). (том 4 л.д. 11-20).

Условием пункта 2.3. договора предусмотрено, что за выполнение функций Заказчика Инвестор-Застройщик выплачивает Обществу вознаграждение в размере и в порядке, предусмотренных в п. 4.3. договора.

Выполнение порученных Обществу функций Заказчика по Объекту состоит из двух этапов: I этап: «Предпроектная и стадия разработки проектной документации», II этап: «Стадия строительства и ввод объекта в эксплуатацию» (пункт 2.4. договора).

Размер оплаты услуг и работ Общества на стадии реализации I-го этапа по договору составляет 20 000 000,00 рублей (пункт 4.4. договора).

Согласно условию пункта 4.6. договора, сумму стоимости выполнения I-го этапа (либо его части) в размере, указанном в п. 4.4., Инвестор-Застройщик оплачивает единовременно на основании акта/актов приема-передачи выполненных Обществом работ, в течение 3-х дней с даты подписания акта выполненных работ.

В обоснование предъявленного требования ООО «Строймонтаж» ссылается на то, что им выполнены обязательства по указанному договору в части реализации I-го этапа по договору, а именно: стадия разработки проектной документации. (том 4 л.д. 5-10).

Согласно условию пункта 3.4.3.9. договора на стадии разработки проектной документации Общество вправе разработать либо приобрести проектно-сметную документацию на аналогичный объект.

ООО «Строймонтаж» («Покупатель») на основании пункта 3.4.3.9. договора приобрело у ИП ФИО9 («Продавец») по договору от 19.05.2014 проект – проектно-сметную документацию на строительство «Торговый центр» по адресу: <...>., в комплектации согласно п. 1 договора.

Цена проекта по договору от 19.05.2014 составила 14 410 552,30 руб. (п. 2 договора).

В подтверждение факта наличия проектно-сметной документации у ИП ФИО9 в материалы дела представлен договор от 01.04.2010, заключенный ООО «Консул-В» («Продавец») и ФИО9 («Покупатель»), предметом которого является купля-продажа проекта (проектно-сметная документация на строительство «Торгового центра» по адресу: <...>) (том 4 л.д. 1, 2).

В материалы дела представлено свидетельство о праве собственности от 08.07.2014 г. 64-АД 340149, выданное на основании договора купли-продажи земельного участка № С-12-881Ю-1 от 12.10.12г., постановления администрации МО г. Саратов от 02.10.12г. № 2309. Согласно данному свидетельству на праве собственности ООО «ТрансПоволжье» принадлежит земельный участок с кадастровым № 64:48:010155:153, пл. 28 104 кв.м., адрес: г. Саратов, тер. Соколовой горы, б/н. В материалы дела представлен фрагмент публичной карты со схемой расположения на ней земельного участка с кадастровым № 64:48:010155:153 (том 4 л.д. 3-4).

Из материалов дела следует, что приобретенная у ИП ФИО9 по договору от 19.05.2014 проектно-сметная документация (ПДС) была передана ООО «Транс Поволжье» 02.06.2014 по акту к договору на выполнение функций Заказчика от 02.06.2014г. Цена ПДС составила 14 410 552,30 руб. Указанный акт подписан и скреплен печатями продавца – ООО «Строймонтаж» и покупателя – ООО «Транс Поволжье» (том 4 л.д. 21).

02.06.2014 г. ООО «Строймонтаж» и ООО «Транс Поволжье» подписано соглашение о расторжении договора на выполнение функций заказчика от 03.03.2014г. – с 30.06.2014г. (том 4 л.д. 22).

06.05.2015 г. ООО «Строймонтаж» и ИП ФИО2 подписан договор уступки права требования, согласно которому общество уступает право требования задолженности с ООО «Транс Поволжье» по договору от 03.03.2014г. (в редакции соглашения от 30.05.14г.) и соглашению о новации от 29.06.2014г. (том 4 л.д. 26, 29).

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, в части довода истца о мнимости сделки, суд приходит к выводу, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Суд, рассмотрев данный конкретный спор, не установил оснований для признания спорной сделки мнимой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), пришел к выводу о недоказанности ФИО1 совершения спорной сделки без цели реальной передачи проектно-сметной документации, исходя из того, что сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с реализацией первого этапа договора и передачей проектно-сметной документации.

Доказательств иного в материалах дела нет.

Кроме того, как указывает истец, оспоренная сделка подписана от имени ООО «Транс Поволжье» ФИО8 При этом, решение общего собрания участников общества от 21.02.2014г., на котором директором был избран ФИО8, впоследствии было признано недействительным постановлением ФАС Поволжского округа от 21.01.2015г. по делу № А57-3226/2014.

По мнению истца (уточнения от 02.09.2015 г., том 3 л.д. 40), данный факт свидетельствует о том, что сделка совершена неуполномоченным лицом.

По мнению истца (уточнения от 08.06.2015 г., том 3 л.д. 8), данный факт свидетельствует о том, что сделка является незаключенной.

Рассмотрев данный довод, суд исходит из следующего.

Заявитель ссылается на ст. 183 ГК РФ, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Суд, рассмотрев довод, приведенный истцом, приходит к выводу, что признание арбитражным судом недействительным решения органа управления общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Признание в последующем решения общего собрания участников общества об избрании генерального директора недействительным не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от его имени единоличным исполнительным органом.

Данный вывод основан на постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07.

В силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей арбитражных судов является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанное положение означает, что принимаемый по делу судебный акт должен восстанавливать права и законные интересы лиц, обращающихся в суд.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при этом иск должен быть основан на нормах права.

Т.о., рассмотрев предмет и основания, заявленных истцом требований, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 27, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева