Гражданский кодекс часть 1

Определением от 20.01.2020 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «ВнешИнвестСтрой» (410012, <...>).

Представитель истца в заседание суда поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчиков просит в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица поддержал исковые требования истца.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, арбитражный суд, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Внешинвестстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2015, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Уставной капитал общества составляет 10.000 рублей.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.11.2019 г. участниками ООО «Внешинвестстрой» являются ФИО1 с размером доли – 34%, номинальной стоимостью 3.400 рублей; ФИО6 с размером доли – 8,25%, номинальной стоимостью 825 рублей, ФИО2 с размером доли – 8,25 %, номинальной стоимостью 825 рублей, ФИО3 с размером доли – 49,5 %, номинальной стоимостью 4.950 рублей.

Директором ООО «Внешинвестстрой» является ФИО1.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 01.04.2015 на основании протокола общего собрания учредителей № 1 создано общество с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой» (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.04.2015 в составе ФИО1 (размер доли 34 % уставного капитала Общества) и ФИО6 (размер доли 66 % уставного капитала). Генеральным директором избран ФИО1, в настоящее время также являющийся генеральным директором Общества (ГРН от 28.12.2018 № 2186451762473).

21.03.2019 учредитель (участник) Общества ФИО6 (далее - ФИО6) умерла, в связи с чем, нотариусом нотариального округа город Саратов Саратовской области ФИО7 начато производство по наследственному делу № 33/2018. По завещанию ФИО6 все принадлежащее ей имущество, в том числе долю в уставном капитале Общества, унаследовал ее сын ФИО3

В связи с тем, что у ФИО6 на момент её смерти имелись нетрудоспособные родители: отец ФИО8 и мать ФИО2 - они, в соответствии со ст. 1149 Гражданского кодекса РФ, также были привлечены к наследованию с правом наследовать не менее 1/2доли, которая причиталась бы им при наследовании по закону.

Таким образом, с учетом того, что потенциальных (без учета завещания) наследников первой очереди было четверо, включая родителей, сына и пережившего супруга, с которым у ФИО6 заключен брачный договор: о раздельном режиме имущества супругов), каждому из них при наследовании по закону полагается 25 % имущества наследодателя.

С учетом же реальной ситуации, исходя из наличия завещания и требований статьи 1149 Гражданского кодекса РФ, имеется только один наследник по завещанию – сын ФИО6 и два нетрудоспособных наследника с обязательной долей - по 12,5 % у каждого. Соответственно, на наследника по завещанию приходится 75 % имущества наследодателя.

Исходя из этого, ФИО3 и ФИО2 направили в ИФНС информацию о том, что они стали обладателями долей в уставном капитале Общества в следующем соотношении: ФИО3 - 49,5 % уставного капитала Общества (75 % от 66 % доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей ранее ФИО6) и ФИО2 - 8,25 % уставного капитала Общества (12,5 % от 66 % доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей ранее ФИО6). Оставшиеся 8,25 % уставного капитала Общества (12,5 % от 66 % доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей ранее ФИО6) в настоящее время числятся в ЕГРЮЛ за самой ФИО6, так как второй нетрудоспособный наследник ФИО8 еще не вступил в наследственные права и никак не проявил свои притязания на данную долю - ни путем оформления ее на себя, ни путем передачи ее Обществу.

В настоящее время ответчики пытаются взять Общество под полный контроль, включая смену генерального директора, которым является Истец на гражданку ФИО9

Ориентировочно в феврале-марте 2019 года ответчиками при содействии ФИО9 были массово изъяты хозяйственные документы Общества, внесены изменения в программу «1С Бухгалтерия», удерживается строительная техника, принадлежащая Обществу, созданы иные препятствия в работе Общества.

Предпринимаемые и планируемые ответчиками меры направлены на
дестабилизацию работы Общества, преследуют цель исключительно личного обогащения путем буквального «растаскивания» активов компании, что повлечет фактическое прекращение ее деятельности и противоречит целям ее создания.

Указанные намерения ответчиков следуют из прилагаемой к настоящему исковому заявлению переписки, а также материалов проверки факта утраты документов Общества.

На основании п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: учитывая, что в силу статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться:

систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной, либо существенно ее затрудняет;

совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В п. 4, 5, 6, 8 вышеуказанного информационного письма отражено, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Как усматривается из материалов дела, основанием для исключения участников из общества является то, что ответчики пытаются взять общество под личный контроль, включая смену директора общества.

Однако, доказательств, подтверждающих факт невозможности либо затруднения деятельности общества в связи с совершением ответчиками действий (бездействий), истцом суду не представлено.

Таким образом, в отсутствие доказательств того, что ответчики грубо нарушают свои обязанности участников Общества либо своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняют, у суда первой инстанции отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Истцом не представлено доказательств, позволяющих в полной мере сделать вывод о том, что действиями ответчиков причиняется ущерб обществу, равно как и не представлено доказательств невозможности осуществления обществом своей деятельности, а также, что ответчиками совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности хозяйствующего субъекта, и учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале юридического лица, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

С учетом вышеизложенного, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований участнику общества с ограниченной ответственностью «ВнешИнвестСтрой» ФИО1, г. Саратов - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области С.А. Федорцова