Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ломакиной К.С., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению акционера АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО1, г.Кирсанов Тамбовской области, акционера ОАО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО2, г.Кирсанов Тамбовской области

Ответчик:

Акционер АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО3, г.Саратов;

Третьи лица:

АО МПП «Волгостальмонтаж», г.Саратов;

АО «Регистраторское общество «Статус», г.Москва, Саратовский филиал АО «Регистраторское общество «Статус», г.Саратов;

ООО «Риэлтинвестгрупп», г.Саратов

об исключении ФИО3 из акционеров АО МПП «Волгостальмонтаж» с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, возложении судебных расходов

при участии в судебном заседании представителей: истца ФИО1 – ФИО4 по доверенности б/н от 06.04.2015г., на обозрение суда представлен паспорт; истца - ФИО2 – ФИО4 по доверенности б/н от 06.04.2015г., на обозрение суда представлен паспорт; ответчика - ФИО3 – ФИО5 по доверенности б/н от 17.03.2015г., на обозрение суда представлен паспорт

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратились акционеры АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО1 и ФИО2 с исковым заявлением об исключении ФИО3 из акционеров АО МПП «Волгостальмонтаж» с выплатой ему действительной стоимости его доли участия.

В судебное заседание, назначенное на 05 апреля 2016года на 12час.00мин., явились представители сторон.

Представители третьих лиц АО МПП «Волгостальмонтаж», АО «Регистраторское общество «Статус», Саратовский филиал АО «Регистраторское общество «Статус», ООО «Риэлтинвестгрупп» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Согласно п.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Основанием для обращения в суд истца послужило систематическое и целенаправленное осуществление действий ФИО3, которые существенно затрудняют деятельность Общества, влекут для Общества негативные экономические последствия и создают риск банкротства. ФИО3 преднамеренно и осознанно действует недобросовестно по отношению к Обществу, причиняя Обществу и его акционерам значительный ущерб, а именно: не участвует в годовых и внеочередных общих собраниях акционеров общества, на протяжении последних двух лет предъявляет необоснованные иски к обществу и третьим лицам, причиняя Обществу ущерб.

Ответчик возражал против заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено в порядке статьи 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле документам.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером АО МПП «Волгостальмонтаж» с количеством акций 3306штук, ФИО2 является акционером АО МПП «Волгостальмонтаж» с количеством акций 3200штук Общества, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 25.11.2015г.

Акционер ФИО3 владеет 674 акциями Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Истцы пояснили, что ФИО3 обжаловал годовое общее собрание акционеров Общества от 30.06.2015г., поскольку участия в собрании не принимал, по делу №А57-18954/2015 по ходатайству ФИО3 приняты обеспечительные меры, тем самым процедура погашения (акционирования) долга Общества перед ООО «РиэлтИнвестГрупп» приостановлена. Акционер ФИО6 предъявлением необоснованных исков препятствует погашению долга Общества перед кредитором ООО «РиэлтИнвестГрупп», предъявил к Обществу и иным лицам необоснованные иски о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, поставив Обществу под угрозу выплаты 15000000руб. (Дело №А57-21643/2013) и 10000000руб. (Дело №А57-16305/2014).

Суд, исследовав материалы дела, выслушав мнения сторон по делу, изучив действующее законодательство, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Как установлено судом, по мнению истцов, ФИО3 не участвует в годовых и внеочередных общих собраниях акционеров общества, не участвовал в годовом собрании акционеров от 30.06.2015г., которое впоследствии обжаловал. Однако участие в годовых и внеочередных общих собраниях общества является правом акционера, а не его обязанностью.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и ' т.п.) вправе, в том числе: участвовать в управлении делами корпорации; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы

Истцами не представлены доказательства негативных последствий уклонения от участия в годовых и внеочередных общих собраниях акционеров, которые лишили общество возможности принять значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания, и как следствие причинили существенный вред обществу, сделали его деятельность невозможной либо существенно ее затруднили.

Указанный в исковом заявлении довод о причинении ущерба обществу является необоснованным, поскольку ФИО3 при выполнении своих обязанностей акционера общества материальный ущерб обществу не наносил, доказательства обратного истцами не представлено.

Представленные в материалы дела сведения о наличии судебных споров о признании недействительными сделок по продаже имущества общества (дела №А57-21643/2013, №А57-16305/2014), споров по оспариванию решений общих собраний общества (дело №А57-18954/2015) не являются бесспорными доказательствами причинения обществу убытков.

Судебные расходы, понесенные сторонами в связи с рассмотрением дела в суде, возмещаются в установленном законом порядке (определение от 20.02.2016г. по делу №А57-21643/2013).

Следует отметить, что исключение акционера из общества не может являться санкцией за совершенные акционером нарушения, а является исключительным способом устранения таких затруднений в деятельности общества, которые иным средством защиты устранены быть не могут.

Следовательно, указанные истцами обстоятельства не являются достаточными основанием для исключения ФИО3 из акционеров общества.

Кроме того, имеющийся между сторонами корпоративный конфликт, связанный с вопросами эффективного управления обществом, его экономического развития, а также несогласованность общего подхода к методам управления, способов улучшения финансового состояния общества не могут быть устранены посредством избранного истцами способа гражданско-правовой защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возникшие разногласия между акционерами не являются основанием для исключения из акционеров общества.

Таким образом, институт исключения акционера из общества неправомерно используется истцами для разрешения корпоративного конфликта, когда целью настоящего иска является перераспределение баланса голосов в обществе, между тем институт исключения акционера из общества не может использоваться для этих целей.

Исключение акционера из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Доказательств грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как акционера общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, истцами не представлены.

Институт исключения участника из хозяйственного общества имеет цель разрешения тупиковой ситуации в судебном порядке по заявлению одного или нескольких участников общества, но только если исключаемый участник причинил существенный вред обществу либо существенным образом затрудняет деятельность общества.

Поскольку вопреки требованиям пункта 1 статьи 67 ГК РФ истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении акционером ФИО3 своими действиями существенного вреда обществу, как не представлено и доказательств того, что Общество существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалась, в том числе грубого нарушения им своих обязанностей, предусмотренных законом и учредительными документами, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из состава акционеров АО МПП «Волгостальмонтаж».

Руководствуясь статьями 167-170,176,225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Истцам, акционерам АО МПП «Волгостальмонтаж» ФИО1 и ФИО2 в удовлетворении заявленных исковых требований - отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копию решения лицам, участвующим в деле.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Бобунова