Гражданский кодекс часть 1

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Саратов Дело № А57-33306/2022 03 августа 2023 года

резолютивная часть решения объявлена 28.07.2023г.
полный текст решения изготовлен 03.08.2023г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО1 Республика Беларусь, г. Минск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», Саратовская область, г. Саратов (ИНН <***>

Третьи лица: ФИО2, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения; ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ООО "Альянс Консалтинг" (ИНН <***>; ОГРН: <***>), ФИО8, ФИО9, ФИО2, ФИО10, ФИО11, Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Евфросинии Полоцкой,

о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021 г., оформленные Протоколом от 22.11.2021, а именно:

«по вопросу № 1 повестки дня: избрание ФИО12 председательствующим очередного общего собрания участников;

по вопросу № 2 повестки дня: избрание ФИО13 секретарем общего собрания участников;

по вопросу № 3 повестки дня: избрание ФИО13, ФИО14, ФИО15 членами счетной комиссии;

по вопросу № 4 повестки дня: одобрение даты, времени и места проведения общего собрания участников: «22» ноября 2021 г. в 12 ч 00 мин. по адресу: <...> этаж, зал для переговоров;

по вопросу № 5 повестки дня: утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (финансовых результатах);

по вопросу № 6 повестки дня: утверждение годового отчета Общества по результатам 2020 финансового года;

по вопросу № 7 повестки дня: избрание ревизором ФИО7;

по вопросу № 8 повестки дня: утверждение аудитором Общества на 2021 год: ООО «Альянс Консалтинг» (ИНН 6317086270, ОГРН 1116317002240);

по вопросу № 9 повестки дня: одобрение распределения чистой прибыли в общем размере 5 385 789 рублей в 2020 году произведенной на выплаты материальной помощи (благотворительности) физическим и юридическим лицам;

по вопросу № 10 повестки дня: одобрение распределения чистой прибыли (дивидендов) участникам Общества пропорционально их доли, по результатам деятельности Общества за 2020 год (с учетом накопленной, имеющейся чистой прибыли), как это указано в бухгалтерском учете - Общества, составленном по стандартам РСБУ;

по вопросу № 11 повестки дня: распределение пропорционально доле каждого Участника Общества часть чистой прибыли Общества, полученной по результатам деятельности Общества за 4-й квартал 2019 года, 1-4 кварталы 2020 года и 1-2 кварталы 2021 года (как это указано в бухгалтерской отчетности Общества, составленной по стандартам РСБУ) в размере 20 % двадцати процентов) от чистой прибыли Общества, что в денежном выражении составляет 223 217 650 (двести двадцать три миллиона двести семнадцать тысяч шестьсот пятьдесят) рублей;

- выплату дивидендов по доле 36,016%, находящихся в наследственной массе, по востребованию;

- выплату дивидендов каждому Участнику на основании полученного Заявления Участника с указанием реквизитов банковского счета Участника;

по вопросу № 14 повестки дня: досрочное прекращение полномочий всех членов действующего Совета директоров, избранного 28.05.2021г., с момента избрания нового состава Совета директоров;

по вопросу № 16 повестки дня: избрание Совета директоров Общества в составе:
• ФИО8;
• ФИО9;
• ФИО2;
• ФИО10;
• ФИО11;

по вопросу № 17 повестки дня: выплату вознаграждения председателю Совета директоров в размере, эквивалентном 4 000 000 (Четыре миллиона) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве Председателя Совета директоров;

- выплату вознаграждения членам Совета директоров, являющихся одновременно участниками Общества в размере, эквивалентном 1 500 000 (Одни миллион пятьсот тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров;

- выплату вознаграждение членам Совета директоров, не являющихся участниками Общества, в размере, эквивалентном 200 000 (Двести тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров;

- право Совета директоров по своему решению перераспределять размер вознаграждения между членами Совета директоров» и

исковое заявление ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрирован по адресу: <...>, адрес для корреспонденции: 352030 Краснодарский край, Кущевский район, ст. Кущевская, пер. Б.Е. Москвича, д. 122, кв.30 к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА- нефть», ИНН <***>, 410038 <...> зд.9А, стр.1 О признании недействительными решений общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021г., оформленных протоколом от 22.11.2021г.

При участии в судебном заседании:

От ФИО1 - ФИО16 (до перерыва в судебных заседаниях 26.07.2023г., 27.07.2023г.) по доверенности в порядке передоверия : индивидуальный номер нотариального действия (штрих-код) 02743530153722 от 21.04.2022г.

От ФИО1 – ФИО16 (до перерыва в судебных заседаниях 26.07.2023г., 27.07.2023г.) по доверенности от 18.02.2022г. сроком на 2 года.

От ООО «ЮКОЛА-нефть»- ФИО17 (после перерыва в судебном заседании 28.07.2023г. по доверенности от 12.07.2023г. сроком на 1 год.)

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрирован по адресу: <...>, адрес для корреспонденции: 352030 Краснодарский край, Кущевский район, ст. Кущевская, пер. Б.Е. Москвича, д. 122, кв.30, далее по тексту Истец, к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», ИНН <***>, 410038 <...> зд.9А, стр.1, далее по тексту Ответчик, о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021 г., оформленных Протоколом от 22.11.2021,

Также в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО1, Республика Беларусь, г. Минск, далее по тексту Истец, с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», Саратовская область, г. Саратов (ИНН <***>, далее по тексту Ответчик), о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021 г., оформленных Протоколом от 22.11.2021, а именно:

«по вопросу № 1 повестки дня: избрание ФИО12 председательствующим очередного общего собрания участников;

по вопросу № 2 повестки дня: избрание ФИО13 секретарем общего собрания участников;

по вопросу № 3 повестки дня: избрание ФИО13, ФИО14, ФИО15 членами счетной комиссии;

по вопросу № 6 повестки дня: утверждение годового отчета Общества по результатам 2020 финансового года;

по вопросу № 7 повестки дня: избрание ревизором ФИО7;

по вопросу № 8 повестки дня: утверждение аудитором Общества на 2021 год: ООО «Альянс Консалтинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

по вопросу № 10 повестки дня: одобрение распределения чистой прибыли (дивидендов) участникам Общества пропорционально их доли, по результатам деятельности

Общества за 2020 год (с учетом накопленной, имеющейся чистой прибыли), как это указано в бухгалтерском учете - Общества, составленном по стандартам РСБУ;

- выплата дивидендов по доле 36,016%, находящихся в наследственной массе, по востребованию;

- выплата дивидендов каждому Участнику на основании полученного Заявления Участника с указанием реквизитов банковского счета Участника;

по вопросу № 16 повестки дня: избрание Совета директоров Общества в составе:
• ФИО8;
• ФИО9;
• ФИО2;
• ФИО10;
• ФИО11;
по вопросу № 17 повестки дня:

выплата вознаграждения председателю Совета директоров в размере, эквивалентном 4 000 000 (Четыре миллиона) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве Председателя Совета директоров;

- выплата вознаграждения членам Совета директоров, являющихся одновременно участниками Общества в размере, эквивалентном 1 500 000 (Одни миллион пятьсот тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров;

- выплата вознаграждения членам Совета директоров, не являющихся участниками Общества, в размере, эквивалентном 200 000 (Двести тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров;

- право Совета директоров по своему решению перераспределять размер вознаграждения между членами Совета директоров» (ДЕЛО № А57-34610/2022)

Определением суда от 23 марта 2023 года дело А57-33306/2022 и А57-34610/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному производству № А57-34610/2022. В дальнейшем в связи с требованием кодификации дела объединенному делу присвоен номер № А57-33306/2022.

В ходе рассмотрения дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО "Альянс Консалтинг" (ИНН <***>; ОГРН: <***>), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Евфросинии Полоцкой.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцы поддерживают исковые требования.

Ответчик не возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск, представленном в судебное заседание.

Третье лицо ФИО2 представила отзыв на иск.

Третьи лица ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО "Альянс Консалтинг" (ИНН <***>; ОГРН: <***>), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Евфросинии Полоцкой отзыв на иск не представили.

В судебном заседании 26.07.2023г. бы объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 27.07.2023г. и до 13-30 28.07.2023г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебных заседаниях представитель Истцов поддержала заявленные исковые требования,

представила Определение ВС РФ № 306-ЭС-11144 от 24.07.2023г. по делу № А57-4383/2022 , в соответствии , с которым отказано в передаче кассационной жалобы ФИО2

Вячеславовны на судебные акты по данному делу Арбитражного суда Саратовской области,

Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и АС Поволжского округа , в соответствии с которыми удовлетворены требования ФИО2 о признании

недействительным решения ФНС России от 20.09.2021 г. № КЧ-3-9/6306@;

признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области о внесении изменений о государственной регистрации ООО «Юкола-нефть» от

Исключена из ЕГРЮЛ запись от 14.04.2021 за государственным регистрационным номером (ГРН) № 2216400134531, для рассмотрения в судебном заседании Судебной

коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

В судебном заседании представитель Ответчика поддержала доводы , изложенные в отзыве на исковое заявление, полагает, что срок исковой давности для признания недействительными ничтожных решений ОСУ от 22.11.2021.г не пропущен Истцами, указал , что оспариваемые решения являются недействительными , поскольку судебными актами по делу № А57-4383/2022 установлено, что ФИО2 не приобретала статус участника Общества и соответствующие корпоративные права, вследствие чего не имела права голосовать в ходе оспариваемого ОСУ от 22.11.2021г.

Ответчик указал, что вступившим в законную силу решением Замоскворецкого районного суда г.Москвы 15.02.2023г. по делу № 02-0101/2023 признано недействительным и отменено свидетельство нотариуса о выделе доли в общем имуществе супругов, на основании которого ФИО2 незаконного владела долей в размере 36,01% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом ФИО18 т возвращена в наследственную массу.

На основании вышеизложенного, Ответчик считает исковые требования Истцов подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчиков, третьего лица ФИО2 на иск, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, ООО «ЮКОЛА-нефть» (далее - «Общество») зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002.

С 04.06.2019 участником Общества являлся ФИО18, владевший долей в размере 72,032% уставного капитала Общества.

Доля в размере 72,032% уставного капитала Общества, принадлежавшая ФИО18, включена в его наследственную массу и подлежала распределению между наследниками первой очереди.

Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являются: ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь) - Истец по настоящему иску; ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын), ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (пережившая супруга); ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ (несовершеннолетняя дочь).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А574383/2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023, признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» и решение ФНС России от 20.09.2021 г. № КЧ-3-9/6306@, которым было отказано в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о ФИО2; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН № 2216400134531 о том, что ФИО2 является участником ООО «ЮКОЛА- нефть».

Кроме того, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по дел № 02-0101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО2, возвращена в наследственную массу ФИО18; признано незаконным и отменено, выданное Нотариусом свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191.

До момента исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2, как об участнике Общества и установления отсутствия права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале Общества в размере 36,016%, последняя принимала участие в общих собраниях участников Общества и голосовала по вопросам повестки дня и кворума.

Как следует из материалов настоящего дела, 22.11.2021 состоялось очередное общее собрание участников Общества.

Истцы полагают, что решения, принятые на очередном общем собрании участников Общества от 22.11.2021 не имеют юридической силы вне зависимости от их обжалований (ничтожны) в связи с отсутствием необходимого количества голосов для их принятия.

В обоснование своих доводов истцы ссылаются на то, что согласно протоколу очередного общего собрания участников от 22.11.2021 в голосовании по вопросам повестки дня принимали участие: Шумская Татьяна Вячеславовна - 36,016 %; Месячик Вероника Николаевна - 14,032 %; Местный Благ. Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой7,484 %; Шумская Ирина Валерьевна - 2,682%; Шумская Анна Валерьевна - 1,33%; Халецкая Елена Константиновна- 1,2%).

Общее количество голосов, принадлежащих участникам, присутствующим на общем собрании, составляет 62,744% от общего числа голосов участников Общества, из которых более половина голосов, а именно 36,016% принадлежали ФИО2

Однако, как было указано ранее, решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022 исключена запись о том, что ФИО2 является участником Общества, владеющим долей в размер 36,016%о уставного капитала.

В мотивировочной части суд установил, что ФИО2 получила лишь имущественные права на долю в уставном капитале Общества, но не стала участником Общества и не приобрела корпоративные права в качестве участника данного хозяйствующего субъекта.

С учетом данных обстоятельств, истцы считают, что фактически 36,016%, принадлежавших ФИО2, из 62,744% голосов не могли учитываться при голосовании на общем собрании участников, в том числе при разрешении вопроса о формировании совета директоров Общества и о распределении прибыли.

В этой связи, без учета голосов ФИО2, по мнению истцов, в очередном общем собрании участников Общества принимали участие лица, совокупно владеющие только 26,728% голосов от общего числа голосов участников Общества, которые не формировали кворум, необходимый для принятия каких-либо решений на общем собрании.

Учитывая изложенное, истцы ссылаются на ничтожность решений, принятых на очередном общем собрании участников Общества, оформленных протоколом от 22.11.2021, в связи с чем просят признать данные решения недействительными.

В судебном заседании представитель Ответчика поддержала доводы , изложенные в отзыве на исковое заявление, полагает, что срок исковой давности для признания недействительными ничтожных решений ОСУ от 22.11.2021.г не пропущен Истцами, указала , что оспариваемые решения являются недействительными , поскольку судебными актами по делу № А57-4383/2022 установлено, что ФИО2 не приобретала статус участника Общества и соответствующие корпоративные права, вследствие чего не имела права голосовать в ходе оспариваемого ОСУ от 22.11.2021г.

Изучив материалы дела, доводы сторон суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Право участника на управление делами общества состоит из нескольких конкретных правомочий, в число которых включены, правомочия участвовать в подготовке к проведению общего собрания участников и непосредственно участвовать в общем собрании участников общества, голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников общества, требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества, при наличии

установленных законом оснований созывать внеочередное общее собрание участников, а также быть избранными в органы управления и иные органы общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из протокола очередного общего собрания участников от 22.11.2021 в голосовании по вопросам повестки дня принимали участие: ФИО2 - доля в размере 36,016%; ФИО8 - доля в размере 14,032%; Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой -доля в размере 7,484%; ФИО1 - доля в размере 2,682%; ФИО4 - доля в размере 1,33%; ФИО3 - доля в размере 1,2%.

Общее количество голосов, принадлежащих лицам, присутствующим на общем собрании, составляет 62,744% от общего числа голосов участников Общества, из которых более половины голосов, а именно 36,016% принадлежали ФИО2

Однако решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022, признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» и решение ФНС России от 20.09.2021 г. № КЧ-3-9/6306@, которым было отказано в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о ФИО2; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН № 2216400134531 о том, что ФИО2 является участником ООО «ЮКОЛА- нефть».

При этом в рамках дела № А57-4383/2022 Арбитражным судом Саратовской области было установлено, что ФИО2 как пережившей супруге умершего участника Общества ФИО18 было выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, на основании которого Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области было принято решение о государственной регистрации изменений, согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2216400134531 о ФИО2 как участнике Общества и об изменении сведений о ФИО18 как участнике Общества, с указанием на принадлежность им долей в размере 36,016% в уставном капитале каждому.

Устанавливая незаконность внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как об участнике Общества, суд проанализировал положения устава Общества и признал, что его пункты 6.7, 6.8, 6.22 содержат запрет на переход доли, как к участнику общества, так и к третьим лицам без согласия остальных участников общества.

Таким образом, переживший супруг ФИО2 приобрела в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества. Приобретение такого статуса, при наличии в уставе Общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Судами установлено, что ФИО2 не обращалась с заявлением о включении ее в состав участников общества по правилам статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ.

Пункт 6.20 Устава Общества, которым предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку спорные правоотношения связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака. При этом исключений в отношении перехода доли умершего участника пережившему супругу, Уставом не предусмотрено.

С учетом данных обстоятельств суд в рамках дела № А57-4383/2022 пришел к выводу о том, что ФИО2 не приобретала статус участника Общества, поскольку не совершила необходимые действия, предусмотренные Федеральным законом № 14-ФЗ и Уставом Общества, связанные с получением согласия других участников Общества на вступление в их состав.

Кроме того, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, в полном объеме удовлетворено исковое заявление Шумской А.В., признано недействительным и отменено свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, на основании которого Шумская Т.В. владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом Шумского В.К. и возвращена в его наследственную массу.

Указанное решение подтверждает, что ФИО2 не имела имущественных прав на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества.

Соответственно, ФИО2, которая не приобретала статус участника Общества не обладала правами, предусмотренными ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ, не могла голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников Общества.

Статьей 181.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из подпункта 2 пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ следует, что решение собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума, является ничтожным и не порождает каких-либо правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

В пункте 106 и пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что ничтожное решение собрания недействительно с момента его принятия независимо от признания его судом таковым.

В настоящем деле судом установлено, что лицами, имеющими право голоса на общем собрании участников Общества, проведенном 22.11.2021, и правомочными принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников, являются ФИО8 - доля в размере 14,032%; Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой - доля в размере 7,484%; ФИО1 - доля в размере 2,682%; ФИО4 - доля в размере 1,33%; ФИО3 - доля в размере 1,2%.

Таким образом, на общем собрании участников фактически присутствовали участники, совокупно владеющие только 26,728% голосов от общего числа голосов участников Общества.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что решения очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021, оформленные Протоколом от 22.11.2021, являются недействительными (ничтожными) в силу п. 6 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ, как принятые в отсутствие необходимого количества голосов для их принятия, и пп. 2 п. 1 ст. 181.5 ГК РФ, то есть в отсутствие установленного законом кворума (присутствие на общем собрании более 50% от участников Общества).

Доводы о том, что ФИО1 лишена права на оспаривание решений очередного общего собрания участников от 22.11.2021, поскольку она воздержалась от голосования по вопросам повестки дня, и что ФИО1 также не имеет права на иск о признании недействительными решений очередного общего собрания участников от 22.11.2021, так как он не является участником Общества, суд считает несостоятельными, поскольку решения очередного общего собрания участников от 22.11.2021 являются ничтожными, а не оспоримыми, в связи с чем в настоящем деле подлежат применению положения ст. 181.5 ГК РФ и п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, согласно которым допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Свой законный интерес в признании недействительными решений очередного общего собрания участников от 22.11.2021 истцы обосновывают следующими обстоятельствами.

ФИО1 указывает, что она является участником Общества, владеющим долей в размере 2,682% от уставного капитала с 20.02.2020 по настоящий момент.

ФИО1 является наследником первой очереди ФИО18, в наследственную массу которого входит доля в уставном капитале Общества в размере 72,032%. Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 020101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, доля в уставном капитале Общества в размере 72,032% распределена также в пользу ФИО1 как наследника.

Согласно п. 6.20 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Таким образом, суд считает, что решения, принятые по итогам очередного общего собрания участников от 22.11.2021, напрямую затрагивают права и законные интересы ФИО1 как участника Общества, и ФИО1 как наследника ФИО18, который претендует на часть доли в уставном капитале Общества.

Решением очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 по вопросу № 11 повестки дня распределена часть чистой прибыли Общества, полученной по результатам деятельности Общества за 4-й квартал 2019 года, 1-4 кварталы 2020 года и 1-2 кварталы 2021 года (как это указано в бухгалтерской отчетности Общества, составленной по стандартам РСБУ) в размере 20 % двадцати процентов) от чистой прибыли Общества, что в денежном выражении составляет 223 217 650 рублей.

При этом, часть чистой прибыли Общества, составляющая в денежном выражении

Стороны и третьи лица не оспаривают, что дивиденды были выплачены ФИО2 в полном объеме, однако участникам Общества ФИО1, ФИО4 дивиденды не выплачены по настоящий момент, несмотря на предъявленные ими соответствующие требований к Обществу.

Кроме того, решением очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 по вопросу № 17 повестки дня установлены выплаты вознаграждения председателю Совета директоров в размере, эквивалентном 4 000 000 (Четыре миллиона)

российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве Председателя Совета директоров; выплаты вознаграждения членам Совета директоров, являющихся одновременно участниками Общества в размере, эквивалентном 1 500 000 (Одни миллион пятьсот тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров; выплаты вознаграждения членам Совета директоров, не являющихся участниками Общества, в размере, эквивалентном 200 000 (Двести тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров.

Истцы указывают, что данные решения повлекли уменьшение стоимости активов Общества и причинение убытков Обществу в результате незаконного распределения прибыли Общества и выплат вознаграждения членам нелегитимно сформированного Совета директоров Общества.

Кроме того, решением очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 по вопросу № 16 повестки дня избран Совет директоров Общества в составе: ФИО8; ФИО9; ФИО2; ФИО10; ФИО11.

ФИО1 указывает, что формирование Совета директоров Общества осуществлено ФИО2, которая фактически не являлась участником Общества, однако в силу незаконного владения мажоритарной долей в уставном капитале имела подавляющее большинство голосов для принятия решений по вопросам повестки дня, в том числе для избрания Совета директоров Общества. В этой связи, лицо, которое не является участником Общества, по настоящий момент осуществляет корпоративный контроль над Обществом через его органы управления. Материалами дела подтверждается, что трое из пяти членов Совета директоров Общества, формирующие необходимое в соответствии с Законом об ООО большинство голосов для принятия корпоративных решений, избраны голосами ФИО2 и по ее предложению.

Также по предложению ФИО2 № 1 от 15.10.2021 в повестку дня включены дополнительные вопросы и кандидаты:

-Кандидаты на Председательствующего общего собрания;
- Кандидат на Секретаря собрания;
- Кандидаты в счетную комиссию;

- Кандидаты в Совет директоров и предложение об избрании Совета директоров в составе пяти членов;

- Организация-аудитор Общества на 2021 год;
- Кандидат в ревизоры Общества на 2021 год;

- Предложение о размере чистой прибыли, подлежащей распределению;

- Предложение о размере вознаграждения членам Совета директоров и порядке его выплаты;

- О выдаче займов участникам только после одобрения Совета директоров; - Об одобрении распределения чистой прибыли (дивидендов) участникам Общества;

- О переносе места проведения общего собрания в г. Минск.

Как следует из материалов дела, на очередном общем собрании участников Общества от 22.11.2021, были приняты решения и избраны кандидаты в соответствии с формулировками, изложенными в предложении ФИО2 № 1 от 15.10.2021.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества обладает правом на управление делами общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества, голосование по вопросам повестки дня, предложение кандидатов в органы управления общества.

Суд считает, что на очередном общем собрании участников Общества от 22.11.2021 права участников на управление делами общества были нарушены, поскольку при принятии решений по вопросам повестки дня были учтены голоса лица, не являющегося участником Общества, в органы управления Обществом избраны лица, предложенные Шумской Т.В., не имеющей права предлагать вопросы в повестку дня и кандидатов для избрания в органы управления, и при этом фактически отсутствовал кворум, необходимый для проведения общего собрания и принятия решений.

При этом суд находит доводы истцов обоснованными, поскольку обжалуемые решения нарушают права участников на управление делами Общества.

В ходе судебного разбирательства заявлялось ходатайство о пропуске срока исковой давности, поскольку спорное очередное общее собрание участников Общества было проведено 22.11.2021, а иски в суд ФИО1 и ФИО1 были поданы 12.12.2022 и 22.12.2022 соответственно. Заявитель мотивировал ходатайство тем, что истцы должны были узнать о принятых на собрании решениях 22.11.2021, поскольку ФИО1 является участником и принимала участие в общем собрании через своего представителя, а ФИО1 также через своего общего с ФИО1 представителя должен был узнать о проведении собрания 22.11.2021.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В пункте 4 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ определено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В то же время, в силу п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными п. 5 ст. 181.4 ГК РФ (п. 1 ст. 6 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022г. по делу № А574383/2020 вступило в законную силу 22.12.2022г. (день вынесения Постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же делу).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что основания считать свои права нарушенными и правовые основания для обращения с соответствующим иском появились у истцов в дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022 об исключении из ЕГРЮЛ записи о ФИО2 как об участнике Общества, а именно 22.12.2022.

С учетом данных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что истцами срок исковой давности не пропущен.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд считает ходатайство о пропуске истцами срока исковой давности необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Доводы о том, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022 не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку корпоративные права ФИО2 прекращены только в момент исключении соответствующей записи из ЕГРЮЛ является необоснованным, так как указанным решением суда установлено, что ФИО2 не приобретала корпоративные права и статуса участника Общества.

При изложенных обстоятельствах, требование истцов о признании решений очередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 22.11.2021, недействительными, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительными решения очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021 г., оформленные Протоколом от 22.11.2021г.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.В. Павлова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 05.07.2023 5:11:00

Кому выдана Павлова Наталья Владимировна