Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Тихановской Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Акционера АО «Нефтемаш»-Сапкон, владеющей 62,63% уставного капитала Общества: ФИО1, г. Саратов ДД.ММ.ГГГГ года рождения к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, Мурманская область, Кандалакшский район, с. Лувеньга (ИНН <***>)

Третьи лица: временный управляющий ФИО3 ИНН <***>, ООО «Торговый дом «Сапкон -Нефтемаш»

о признании недействительным заключенного 19.08.2015 г. между АО «Нефтемаш»-Сапкон» и ИП ФИО2 договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

При участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности 64 АА 3322187 от 05.04.2021 , ФИО5 по доверенности 64 АА 3322187 от 05.04.2021г.; ФИО6 по доверенности от 16.11.2020г. сроком на 2 года

От ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» - ФИО6 по доверенности от 30.05.2020 сроком на 5 лет,

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилась Акционер АО «Нефтемаш»-Сапкон, владеющей 62,63% уставного капитала Общества: ФИО1, г. Саратов, далее по тексту Истец, к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, Мурманская область, Кандалакшский район, с. Лувеньга (ИНН <***>), далее по тексту Ответчик, о признании недействительным заключенного 19.08.2015 г. между АО «Нефтемаш»-Сапкон» и ИП ФИО2 договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Судом в ходе рассмотрения дела, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ФИО3 ИНН <***>, ООО «Торговый дом «Сапкон -Нефтемаш».

В судебное заседание истец и третье лицо (временный управляющий ФИО3), надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда истца и третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по ст. 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные требования подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Ответчик иск не признает по основаниям, изложенным в отзывах на иск, заявил о применении срока исковой давности в отношении заявленных истцом требований.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве и пояснениях ответчика на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, свидетелей, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, АО «Нефтемаш»-Сапкон было создано в 1993 году и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.02.1993 г. Администрацией города Саратова за номером 01091332.

18.10.2002г. Инспекцией МНС России по Фрунзенскому району г. Саратова Общество внесено в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Обращаясь с иском в суд, истец утверждал, что решением единственного учредителя от 12.05.2006г. АО «Нефтемаш»-Сапкон учредило дочернюю компанию – ООО "ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ", где 100% долей принадлежало АО «Нефтемаш»-Сапком. ФИО1 является акционером АО «Нефтемаш»-Сапкон», владеющей 62,63% уставного капитала Общества.

В качестве доказательства принадлежности долей истцом была представлена выписка из реестра владельцев ценных бумаг АО «Нефтемаш»-Сапкон» № ЦО-СВР-2020/САР-5385-56456 от 10.12.2020г.

Как указывает истец, недавно ФИО1 стало известно о том, что 19.08.2015г. между АО «Нефтемаш»-Сапкон (Продавец) в лице генерального директора ФИО7 и ИП ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш».

В соответствии с п.1 договора купли-продажи от 19.08.2015г. АО «Нефтемаш»-Сапкон продал, а ответчик купил в собственность 51% доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш».

Согласно п.2 договора купли-продажи от 19.08.2015г. цена продаваемой доли была установлена в размере 1 020 000 рублей.

ИП ФИО2 оплатил стоимость доли в сумме 1 020 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением №9 от 14.09.2015г. и не оспаривается Истцом.

Однако истец считает вышеуказанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ» недействительной сделкой по следующим основаниям.

Согласно 4.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом,

В соответствии с ч.3 ст.53 ГКРФ, ч.1 ст.71 Федерального закона от 26.12.1995 Хо208-ФЗ «Об акционерных" обществах» (далее - ФЗ РФ «Об акционерных обществах») генеральный директор при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По мнению истца, бывший генеральный директор АО «Нефтемаш»-Сапкон» ФИО7 при заключении оспариваемого договора действовал по отношению к обществу не добросовестно и не разумно, поскольку в настоящий момент сложилась ситуация, при которой в результате совершения бывшим генеральным директором ФИО7 оспариваемой сделки, АО «Нефтемаш»-Сапкон» лишилось части своего имущества в виде 51 % доли в уставном капитале ООО «ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ», участие, в котором приносило ООО «ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ значительную часть прибыли.

В обоснование своих доводов истец указывает на то, что согласно данных карточки учета движения денежных средств АО «Нефтемаш»-Сапкон», за три предшествующих продаже доли года ООО «ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ получил прибыль от участия в своей дочерней компании - ООО "ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ" в размере 60 300 000 рублей в виде дивидендов (26 000 000 рублей в 2013году за2012 год, 18 000 000 рублей в 2014 году за 2013 год, 16 300 000 рублей в 2015 году за 2014 год). А всего за период с 2008 года по 2016 год АО «Нефтемаш»-Сапкон» получил прибыль в виде дивидендов от участия в своей дочерней компании - ООО "ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ" в размере 91 744 601,00 руб.

Истец считает, что какой-либо экономический смысл в заключении оспариваемого договора у АО «Нефтемаш»-Сапкон» не имелся, поскольку отсутствовали, во-первых, эквивалентность предоставления по договору купли-продажи, а, во-вторых, какой бы то ни был экономический результат от продажи доли, кроме причинения явного ущерба истцу.

По мнению истца, в данном случае оспариваемая сделка причинила АО «Нефтемаш»-Сапкон» явный ущерб, о чем вторая сторона сделки - ИП ФИО2, который одновременно являлся членом Совета директоров АО «Нефтемаш»-Сапкон», достоверно знал и не мог не знать, т.к. это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения -совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, тем более для действующего члена совета директоров. Истец полагает, что приобретая долю участия в коммерческой организации, при той степени заботливости и осмотрительности, которую проявил бы любой условный «хороший» покупатель, ответчик не мог не ознакомиться с бухгалтерской и иной финансовой документацией ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» перед покупкой 51% доли от уставного капитала Общества, соответственно ему было достоверно известно о показателях финансовой устойчивости ООО, его доходах, прибыли, выручке и т.д.

В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что согласно общедоступным данным бухгалтерской отчетности ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш», содержащихся на официальном портале Федеральной службы государственной статистики (Росстата) в сети интернет по адресу: https://rosstat.gov.ru/ -Отчет о финансовых результатах Общества за 2014 год содержит информацию о чистой прибыли Общества в размере 16 738 000 рублей.

Как указывает истец, договорная стоимость отчужденной доли на момент ее продажи была значительно ниже ее действительной рыночной стоимости, об определении которой будет заявлено соответствующее ходатайство в ходе рассмотрения настоящего иска.

Заключение оспариваемого договора по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» по цене 1 020 000 рублей, по мнению истца, не позволяет считать ее экономически оправданной сделкой или сделкой, совершенной для предотвращения еще больших убытков для представляемого, а также сделкой, принесшей Обществу выгоду, поскольку полученное по сделке представление - 1 020 000 рублей, в сотни раз меньше значения годового оборота ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» в 2014 году (год, предшествовавший продаже доли - 368 705 000 руб.), и никак не могло повлиять на финансовый результат предприятия, а лишь привело к потере блокирующей доли участия в дочерней компании и потере части прибыли.

Таким образом, истец считает, что оспариваемая сделка может быть признана судом недействительной по тем обстоятельствам, что она была заключена при наличии сговора и иных совместных действиях бывшего генерального директора АО «Нефтемаш»-Сапкон» ФИО7 и ИП ФИО2, в ущерб интересам АО «Нефтемаш»-Сапкон», который заключается в материальных потерях Общества.

Кроме того, истец считает, ФИО2, являвшийся на момент совершения оспариваемой сделки (19.08.2015г.) действующим членом Совета директоров АО «Нефтемаш»-Сапкон», избранным на годовом общем собрании акционеров Общества 05.06.2015г. (Протокол № 29 от 05.06.2015г.), в нарушение ч.1 ст.82 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» не уведомил Общество о намерении совершить оспариваемую сделку и о ее фактическом совершении, в которой он являлся заинтересованными лицом.

О наличии признаков злоупотребления правом при отчуждении имущества со стороны бывшего генерального директора АО «Нефтемаш»-Сапкон» ФИО7 в пользу ответчика, наряду с явным несоответствием рыночной стоимости имущества его цене, зафиксированной в оспариваемом договоре купли-продажи, по мнению истца, свидетельствует также нарушение ФИО7 части 3 ст.53 ГК РФ, части 1 ст.71 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» в виде сокрытия от акционеров и членов Совета директоров АО «Нефтемаш»-Сапкон» информации о намерении совершить оспариваемую сделку и о ее фактическом совершении.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с иском о признании недействительным заключенного 19.08.2015г. между АО «Нефтемаш»-Сапком» и ИП ФИО2 договора купли-продажи долей в уставном капитале ОО «ТД «Сакон-Нефтемаш» и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 73 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Одним из оснований для признания оспоримой сделки недействительной является в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ совершение сделки представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Такая сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Аналогичный подход к пониманию «явного ущерба», приведенному выше, применительно к п. 2 ст. 174 ГК РФ указан и в абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16,05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

В соответствии с ч.1 ст. 81 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» под сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что ФИО1 к моменту рассмотрения спора утратила статус акционера АО «Нефтемаш-САПКОН», что подтверждено представленными в материалы дела документами держателем реестра АО «Нефтемаш-САПКОН». Кроме того, Ответчик указывает, что истцом пропущен срок исковой давности на подачу заявлении о признании сделки недействительной. Также ответчик считает, что истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что заключение оспариваемой сделки повлекло нарушения прав и законных интересов заявителя или АО «Нефтемаш-САПКОН», либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, исковое заявление о признании недействительным договора от 19.08.2015 купли-продажи доли в уставном капитале ООО ТД «САПКОН-Нефтемаш» было подано АО «Нефтемаш-САПКОН» в лице акционера ФИО1 (далее - ФИО1).

ФИО1 на момент обращения в суд с данным исковым заявлением являлась акционером АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН, владеющей 62,63% уставного капитала Общества.

В настоящее время истец ФИО1 больше не является акционером АО «Нефтемаш-САПКОН», что подтверждается информацией, представленной 20.09.2021г. Акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус» в материалы дела.

Согласно указанной информации АО «Регистраторское общество «Статус», по лицевому счету ФИО1 в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «Нефтемаш-САПКОН» 23.07.2021 произошел переход права собственности в результате дарения обыкновенных и привилегированных акций. По состоянию на 09.09.2021 привилегированные и обыкновенные акции на счете зарегистрированного лица ФИО1 отсутствуют. Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора ФИО1 не является акционером АО «Нефтемаш-САПКОН».

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далёе- ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

При этом, в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Несмотря на то, что с даты перерегистрации акций прошло более трех месяцев, правопреемник ФИО1 не проявляет процессуального интереса к рассмотрению настоящего дела. Непосредственно АО «Нефтемаш-САПКОН» в лице своих уполномоченных органов, в интересах которого было предъявлено исковое заявление, рассматриваемое в рамках настоящего спора, также требования ФИО1 не поддержало.

Таким образом, истец на момент рассмотрения дела не является участником АО «Нефтемаш-САНКОН», в связи с чем у ФИО1 отсутствует право на оспаривание сделок.

Кроме того, ответчиком по делу завалено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку оспариваемая сделка совершена до 19.08.2015, то при установлении срока давности для ее оспаривания следует руководствоваться разъяснением, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся акционерам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом в нашем случае бухгалтерский баланс за 2015 год, опубликованный на сайте http://www.disclosure.ru/issuer/16.05.2016 г. (строка финансовые вложения по состоянию за 2014 год - 2107 тыс. руб., по состоянию за 2015 - 1087 тыс. руб.), а также с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о включении в состав участников ООО «ТД «Сапкон-Нефтемаш» ФИО2 №2156451363792 от 11.09.2015).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При этом, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43, по смыслу ст. 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Кроме того, согласно абз. 2 пп. 2 п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

ФИО1 приобрела права и обязанности акционера АО «НЕФТЕМАШ»-Сапкон, владельца 1 410 553 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, что составляет 63,0971 % голосующих акций в результате универсального правопреемства после смерти мужа - ФИО8.

ФИО8, являясь Председателем Совета Директоров АО «Нефтемаш»-Сапкон, должен был узнать о заключении спорного договора 11.09.2015 - даты внесения записи в ЕГРЮЛ о включении в состав участников ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» ФИО2, а также из бухгалтерского баланса за 2015 год, опубликованного на сайте http://www.disclosure.ru/issuer/16.05.2016 г. (строка финансовые вложения по состоянию за 2014 год - 2107 тыс. руб, по состоянию за 2015 - 1087 тыс. руб. из которого следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом.

Соответственно, ФИО8 стало известно о намерении оспариваемого договора не позднее 11.09.2015г.

ФИО1, является правопреемником корпоративных прав ФИО8, в связи с чем срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права (ФИО8) узнал или должен был узнать о нарушении прав и о том, кто является надлежащим Ответчиком по иску о защите этого права.

Кроме того, ФИО8, приходился ФИО1 мужем, после смерти которого она и унаследовала акции АО «Нефтемаш»-Сапкон.

Таким образом, суд отклоняет доводы ФИО1 о ее неосведомленности о спорной сделке, в связи с отсутствием достоверных, относимых и допустимых доказательств.

Принимая во внимание факт длительности исполнения спорного договора, ФИО1, являющаяся женой Председателя Совета Директоров, а впоследствии его наследницей первой очереди, не могла не знать о совершении указанной сделки.

Суд считает, что о совершении оспариваемой сделки ФИО1 могла узнать не позднее даты внесения записи в ЕГРЮЛ о включении в состав участников ООО «ТД «Сапкон-Нефтемаш» ФИО2 - 11.09.2015.

Изложенная позиция согласуется со сложившейся судебной практикой, а именно Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.12.2018 г. по делу № А65-17851/2018 (в передаче дела для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано Определением ВС РФ от 25.02.2019 г. № 306-ЭС18-25968).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по требованию ФИО1 истек 11.09.2016, а исковое заявление в Арбитражный суд Саратовской области подано только 17.12.2020., т.е. по прошествии более 4 лет со дня истечения срока исковой давности.

Кроме того, реализация права на защиту в судебном порядке возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Само по себе отсутствие надлежащим образом оформленного решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В силу ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своей позиции о том, что заключенной сделкой был причинен ущерб интересам АО «Нефтемащ-САПКОН», истец в своем заявлении указал на то, что сделка была совершена на условиях, отличающихся от рыночных.

Для проверки обоснованности данного довода, определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2021 по делу № А57-33921/2020 была назначена судебная экспертиза.

Проведение экспертизы было поручено ООО «Агентство независимой оценки «Альфа», судебному эксперту оценщику ФИО9.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сапкон -Нефтемаш» ( ОГРН <***>) на дату заключения сделки - 19.08.2015г.?

Проведение экспертизы было ООО «Агентство независимой оценки «Альфа», судебному эксперту оценщику ФИО9.

Заключением эксперта №22/09-21 АЕ от 30.09.2021 установлено, что рыночная стоимость доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» (ОГРН <***>) на дату заключения сделки -19.08.2015г , с учетом округлении, составляет 8 508 000 руб.

Ответчик не согласился с заключением судебной экспертизы, поскольку, по его мнению, оно не соответствует требованиям полноты, достоверности и ясности, предъявляемых к таким заключениям. Также ответчиком было заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

В обоснование своих доводов ответчик представил рецензию ООО «Верт-Инфо» №35/2021 от 03.11.2021г.

Согласно указанной рецензии заключение эксперта №22/09-21 АЕ от 30.09.2021г. имеет признаки необоснованности и недостоверности на многих этапах исследования.

В аспекте нормативно-правовой базы при производстве эксперт опирается, как следует из вводной части Заключения, на законодательство в области оценочной деятельности (в частности, на 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ), в тоже время в процессе экспертизы им игнорируются многие требования 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ». Не соблюдаются принципы обоснованности, полноты и всесторонности исследований. Эксперт не обосновывает многие утверждения в экспертизе, не демонстрирует многие промежуточные вычисления. Отсутствуют также ссылки на конкретные материалы судебного дела, используемые экспертом при проведении экспертизы. Это не дает возможность проверить правильность произведенных экспертом действий. В различных частях работы представлены противоречащие друг другу данные. Не ясна логика многих этапов работы, например, проведение финансового анализа на ату после даты определения стоимости (на 31.12.2015г.), и в то же время- отсутствие анализа на 31.12.2014г.-дату, предшествующую дате оценки. При оценке автомобилей и дебиторской задолженности, а также на завершающем этапе определения 51% доли предприятия были совершены методические ошибки и промахи, прямым образом влияющие на результат, налицо небрежное отношение к работе. При производстве экспертных работ имеются многочисленные нарушения законодательства РФ в области судебно-экспертной деятельности. Таким образом, результат проведения экспертизы является некорректным.

Для проверки доводов ответчика, судом для дачи пояснений по поводу проведенной судебной экспертизы № №22/09-21 АЕ от 30.09.2021 был вызван эксперт ФИО9

Эксперт ФИО9 в ходе судебного заседания дал пояснения по поводу проведенной им судебной экспертизы и поддержал выводы, сделанные им в экспертном заключении №22/09-21 АЕ от 30.09.2021.

В ходе рассмотрения дела судом к материалам дела приобщены представленные экспертом ФИО9 откорректированные страницы экспертизы № №22/09-21 АЕ от 30.09.2021 , с учетом допущенных опечаток.

Ответчиком в материалы дела был представлен отчет №2021/11/03 от 15.11.2021г., выполненный Специалистом -оценщиком ООО «Верт-Инфо» ФИО10

Согласно отчету №2021/11/03 от 15.11.2021г. рыночная стоимость 51% доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» на дату оценки 19 августа 2015г. составляет 1 055 000 руб.

По ходатайству ответчика в судебное заседание был приглашен в качестве специалиста ФИО10

Специалист ФИО10 судом был предупрежден об уголовной ответственности под роспись.

В судебном заседании ФИО10 дал пояснения по изготовленной им рецензии заключение эксперта №22/09-21 АЕ от 30.09.2021г. и по проведенному им отчету №2021/11/03 от 15.11.2021г. рыночной стоимости 51% доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш». Поддержал свои выводы, сделанные им в рецензии №22/09-21 АЕ от 30.09.2021г. и отчете №2021/11/03 от 15.11.2021г.

Суд, исследовав заключение эксперта №22/09-21 АЕ от 30.09.2021г., считает, что оно не соответствует требованиям полноты, достоверности и ясности, предъявляемых к таким заключениям. В связи с чем, данное Заключение эксперта, не может быть признано допустимым и достоверным доказательством, в соответствии с положениями стати 71 АПК РФ, и соответственно не может быть положено в основу оценки действительности оспариваемой сделки, в силу следующего.

Исходя из содержания вводной части Заключения эксперта следует, что при проведении данного исследования эксперт руководствовался положениями Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», «Типовыми правилами профессиональной этики оценщиков», которые введены Приказом Министерства экономического развития РФ от 30 сентября 2015 г. № 708 «Об утверждении типовых правил профессиональной этики оценщиков», а также федеральными стандартами оценки.

Вместе с тем, порядок проведения именно судебной экспертизы, а также требования к содержанию экспертного заключения, регламентированы положениями Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее - ФЗ № 73), а также нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В результате того, что при производстве экспертизы по настоящему делу, эксперт руководствовался ненадлежащими нормативными источниками, представленное в материалы дела Заключение эксперта не позволяет проверить обоснованность и достоверность содержащихся в нем выводов.

Кроме того, при проведении данного исследования экспертом были допущены нарушения, касающиеся определения обстоятельств, влияющих на определение формул расчета, коэффициентов корректировок.

В частности, установлены следующие нарушения, допущенные при проведении судебной экспертизы по настоящему делу:

1) Ни один из выводов или расчетов, произведенных экспертом, не содержат ссылку на материалы дела, на основании которых они произведены.

Согласно статье 25 ФЗ № 73, заключение эксперта должно, кроме всего прочего, отражать материалы дела, представленные эксперту для производства судебной экспертизы. Отражение материалов дела по смыслу подразумевает ссылку на конкретные документы и иные данные, содержащиеся в материалах судебного дела, с указанием наименований этих документов (и иных данных), томов и страниц судебного дела, на которых эти данные находятся.

В представленном же Заключении (раздел 1 «Исследовательская часть») эксперт приводит лишь общую фразу о том, что все используемые им материалы взяты из материалов дела. Указание на то какие именно материалы были им использованы отсутствует, что препятствует проверке обоснованности расчетов и выводов.

2)Заключение эксперта не содержит обоснования осуществления экспертом тех или иных расчетов.

Так раздел 3 Исследовательской части Заключения эксперта содержит анализ финансового состояния организации.

Вместе с тем, необходимость проведения данного анализа экспертом не обоснована, полученные по его результатам выводы при ответе на поставленный вопрос в дальнейшем экспертом не использовались.

При этом, указанный анализ проведен за период с 01.01.2007 по 31.12.2015г.г. Обоснование избрания такого периода экспертом не приведено.

В частности, на стр. 8 Заключения эксперт отражает структуру активов организации на 31 декабря 2015 года - дату позже даты, на которую необходимо определить стоимость доли в уставном капитале организации (19 августа 2015 года). Эксперт не приводит обоснование необходимости исследования показателей предприятия на дату позже даты оценки.

3) Кроме того, экспертом не указано на основании каких документов им были получены данные, использованные для проведения данного анализа. При этом, данные приведенные экспертом в качестве исходных не соответствуют действительности и противоречат имеющимся в материалах дела документам.

Так, на странице 8 Заключения эксперта, приведена таблица, которая по указанию эксперта якобы содержит сведения о структуре активов и пассивов ООО «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш» за указанный период.

Вместе с тем, , материалы дела не содержат бухгалтерской отчетности за такой значительный период. В материалы дела, представлена бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2014, которая в соответствии с утвержденной формой, кроме того, содержит показатели по состоянию на 31.12.2013 и 31.12.2012.

Кроме того, указанные в данной таблице показатели, как минимум на отчетные даты 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014 противоречат имеющимся в материалах дела документам.

Так, внеоборотные активы в данной таблице, приведенной на странице 8 Заключения эксперта, по состоянию на 31.12.2012, 31.12.2013 и 31.12.2014 составили 7 848 тыс. руб., 3 969 тыс. руб. и 3 402 тыс. руб.

Тогда, как в соответствии с действительной бухгалтерской отчетностью, представленной Ответчиком в материалы дела и использованной экспертом в дальнейшем ходе исследования (страницы 16-20 Заключения), внеоборотные активы по состоянию на 31.12.2012, 31.12.2013 и 31.12.2014 составили 1 492 тыс. руб., 932 тыс. руб. и 1 219 тыс. руб. соответственно.

Аналогичная ситуация в отражена в Заключении эксперта и по иным строкам бухгалтерского баланса.

4) При осуществлении анализа ликвидности, финансовой устойчивости и рентабельности экспертом не отражены определения указанных параметров, формулы расчета и не приведен процесс расчета соответствующих величин. Указаны лишь итоговые значения в графической форме (стр. 10 - 12).

При этом, представленные в Заключении эксперта диаграммы, которые должны отражать данные значения, не позволяют определить отдельные итоговые значения коэффициентов, рассчитанных экспертом. В связи с отсутствием цифрового обозначения точек диаграмм, данное заключение позволяет определить тот или иной показатель на диаграмме, только в случае если данный показатель кратен единице измерения оси или ее половине.

Такое представление данных экспертом, прямо нарушает положения статьи 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» ст. 8 № 73-ФЗ, в связи с тем, что при таком представлении данных, участники спора, а также суд, лишены возможности проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных. При этом, необходимость проведения данных расчетов и представления их результатов, экспертом не обоснована.

На стр. 14 эксперт отражает промежуточные результаты анализа финансовой деятельности предприятия.

Далее на стр. 15 Заключения эксперт приводит фразу, которая противоречит ранее проведенному анализу на 31.12.2015: «Информация, выявленная после даты 19.08.2015 и не относящаяся к рассматриваемому периоду, не используется».В дальнейшем эксперт представляет скан-копию бухгалтерского баланса на 31.12.2014, не проводя какого-либо анализа состояния предприятия на данную дату и переходя к проведению исследования, касающегося непосредственно вопроса, поставленного перед ним.

5) Экспертом необоснован выбор подхода к оценке, применяемого в данном исследовании.

В разделе 6.1 «Описание процесса оценки объекта» эксперт представляет краткое описание трех подходов к оценке. При этом описание приведено обобщенно, без применимости к рассматриваемому в экспертизе сегменту (оценка бизнеса).

На завершающем этапе раздела 6.1 исследовательской части эксперт лишь констатирует выбор затратного подхода для оценки объекта экспертизы. Причины такого выбора, равно как и причины отказа от применения прочих подходов (сравнительного и доходного), экспертом не указаны. В этой части нарушены принципы обоснованности и полноты, всесторонности проведения исследований (ст. 4 и 8 №73-Ф3). Отсутствие в материалах экспертизы формы №2 (Отчет о финансовых результатах) не дает возможности оценить корректность отказа от применения доходного подхода.

6) При произведении корректировок балансовой стоимости активов, экспертом допущены грубые методологические и арифметические ошибки. При этом, выводы эксперта, содержат искажение его же расчетов в сторону завышения.

При определении стоимости дебиторской задолженности (стр. 41 Заключения Эксперта) эксперт приводит шкалу уменьшения стоимости задолженности (относительно номинала), без указания методологических источников данной шкалы. Эксперт при выборе коэффициента понижения опирается на информацию о том, что задолженность по всем сорока двум дебиторам не является просроченной , однако на дату оценки - 19 августа 2015 года - значительная часть задолженности имеет возраст 7 и более месяцев, а дата возникновения долга по позиции 14 – ООО «Пурнефтепереработка» датируется июнем 2012 года), согласно таблице на стр. 42 - 44 Заключения для всех дебиторов выбран коэффициент 0,975.

При этом, механизм расчета стоимости задолженности неясен. Простое умножение номинала задолженностей на коэффициент 0,975 не дает значений, представленных в правом столбце таблицы на стр. 42 - 44, например: для позиции 1 при значении долга 5 472 000 рублей стоимость составила 67 463,60 руб., для позиции 2 при значении долга 2 000 рублей результат оценки равен 343 629,00 руб. В результате, определенной рыночной стоимости дебиторской задолженности по каждому отдельному контрагенту, сумма значений правого столбца таблицы составляет 37 205 465,33 руб., а в строке ИТОГО экспертом указано иное значение - 89 117 750,00 руб., то есть несоответствие составляет 51 912 284,67 руб. в итоговой таблице «Расчет стоимости активов предприятия», приведенной на странице 45 Заключения эксперта, рыночная стоимость всех активов организации указана равной 104 657 942,52 руб. Исходя из того, что несоответствие расчетов итоговой сумму в части дебиторской задолженности составляет 51 912 284,67 руб., следует, что рыночная стоимость активов завышена почти в два раза.

Вышеизложенные доводы свидетельствуют о том, что Заключение эксперта содержит противоречия в выводах и обстоятельства, не может быть признанным достоверным, полным и обоснованным. Данные доводы подтверждаются в том, числе Рецензией № 35/2021 от 03.11.2021, составленную по результатам проведения анализа обоснованности и достоверности Заключения эксперта №22/09-21 АЕ от 30.09.2021

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что данное экспертное заключение подлежит критической оценке, как несоответствующее требованиям, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», что в свою очередь препятствует его оценке, как достоверного и допустимого доказательства.

Иных доказательств того, что заключение оспариваемого договора повлекло какое-либо нарушение прав и законных интересов АО «Нефтемаш-САПКОН» или его акционеров, истцом в материалы дела не представлено.

Ответчиком в материалы дела был представлен отчет № 2021/11/03 об определении рыночной стоимости 51%-ой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» по состоянию на 19.08.2015 (далее - Отчет об оценке), выполненный специалистом-оценщиком ООО «Верт-Инфо».

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», несмотря на то, что данный отчет об оценке не является экспертным заключением, выполненным по назначению суда, данный отчет об оценке подлежит признанию иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

При этом, в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

С учетом наличия существенных нарушений, допущенных при проведении судебной экспертизы и признания заключения эксперта №22/09-21 АЕ от 30.09.2021 не допустимым и не достоверным доказательством по делу, суд принимает выводы, сделанные специалистом-оценщиком в рамках несудебной экспертизы, а именно в отчете №2021/11/03 от 15.11.2021г., в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной судебной экспертизы.

Согласно отчету №2021/11/03 от 15.11.2021г. рыночная стоимость доли в размере 51 % от уставного капитала ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» по состоянию на дату заключения сделки составляла 1 055 000,00 руб.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями оспариваемого договора, доля в размере 51 % от уставного капитала ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» была отчуждена по стоимости 1 020 000,00 руб.

Таким образом, отклонение цены сделки от рыночной стоимости составило 3 %.

Суд считает, что такое незначительное отклонение не является свидетельством причинения явного ущерба интересам АО «Нефтемаш-САПКОН», а также не может выступать основанием для признания таких сделок недействительными.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение оспариваемой сделки повлекло нарушения прав и законных интересов заявителя или АО «Нефтемаш-САПКОН», либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании недействительным заключенного 19.08.2015 г. между АО «Нефтемаш»-Сапкон» и ИП ФИО2 договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, г. Саратов ДД.ММ.ГГГГ года рождения к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, Мурманская область, Кандалакшский район, с. Лувеньга (ИНН <***>) о признании недействительным заключенного 19.08.2015 г. между АО «Нефтемаш»-Сапкон» ИНН <***> и ИП ФИО2 (ИНН <***>) договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сапкон-Нефтемаш» и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Павлова Н.В.