Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вольфман О.Д, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г.Саратов

к закрытому акционерному обществу «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2» (сокращенное наименование Закрытое акционерное общество «НИИХИТ-2» или ЗАО «НИИХИТ-2»), г.Саратов;

открытому акционерному обществу «Литий-Элемент» (сокращенное наименование ОАО «Литий-Элемент»), г.Саратов;

Третьи лица:

Открытое акционерное общество «Брокерский Дом «ЮНИТИ ТРАСТ» (сокращенное наименование ОАО «Брокерский Дом «ЮНИТИ ТРАСТ»), г. Москва

об истребовании из чужого незаконного владения ОАО «Литий-Элемент» 20 именных обыкновенных акций, эмитированных ЗАО «НИИХИТ-2», номинальной стоимостью 10 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-80131-Р), обязав держателя реестра (ЗАО «НИИХИТ-2») списать 20 именных обыкновенных акций ЗАО «НИИХИТ-2», номинальной стоимостью 10 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-80131 -Р), с лицевого счета ОАО «Литий-Элемент» и зачислить их на лицевой счет номинального держателя ОАО «Брокерский дом».

при участии представителей: истца – ФИО2 – по дов. от 03.08.2010г., ФИО3 – по дов. от 03.08.2010г.; ответчика ЗАО «НИИХИТ-2» - ФИО4 – по дов. от 18.01.2011г.; ответчика ОАО «Литий-Элемент» - ФИО4 – по дов. № 27 от 15.04.2011г.; третье лицо ОАО «Брокерский Дом «ЮНИТИ ТРАСТ» - не явился, извещен надлежащем образом о чем свидетельствуют почтовые уведомления № 73129, 73130.

установил:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 с исковым заявлением к ЗАО «НИИХИТ-2», ОАО «Литий-Элемент» с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании из чужого незаконного владения ОАО «Литий-Элемент» 20 именных обыкновенных акций, эмитированных ЗАО «НИИХИТ-2», номинальной стоимостью 10 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-80131-Р), обязав держателя реестра (ЗАО «НИИХИТ-2») списать 20 именных обыкновенных акций ЗАО «НИИХИТ-2», номинальной стоимостью 10 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-80131 -Р), с лицевого счета ОАО «Литий-Элемент» и зачислить их на лицевой счет номинального держателя ОАО «Брокерский дом».

Определением арбитражного суда от 10 июня 2011года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Брокерский дом «Юнити Траст».

В судебное заседание явились представители сторон.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Брокерский Дом «Юнити Траст» в судебное заседание не явился, правами, предусмотренными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не воспользовался, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв на 09.09.2011г. на 15час.00мин., на 14.09.2011г. на 15час.00мин.

После перерыва 14.09.2011г. в 15час.00мин. в судебное заседание явились представители истца. Судебное заседание продолжено.

В обоснование заявленных требований истец указал, что указанные акции выбыли из владения законного собственника (Тучи В.П.) и номинального держателя ОАО «Доходный дом» незаконно, помимо его воли, в нарушение правил, предусмотренных статьей 80 Федерального Закона «О рынке ценных бумаг».

Ответчики представили отзыв на исковое заявление, в котором не согласились с предъявленными требованиями, просят в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с реестром акционеров ЗАО «НИИХИТ-2» от 30 декабря 2004 года в номинальном держании ОАО «Доходный Дом», позднее переименованном в ОАО «Брокерский Дом «ЮНИТИ ТРАСТ», находилось 448 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «НИИХИТ-2», государственный регистрационный номер 1-01-80131-Р. Как следует из списка владельцев акций ЗАО «НИИХИТ-2», находящихся в номинальном держании ОАО «Доходный Дом», позднее переименованном в ОАО «Брокерский Дом «ЮНИТИ ТРАСТ», представленном в материалы дела (л.д.212 т.1) 448 акций распределялись между владельцами следующим образом:

21 акция ОАО «Литий-Элемент»

47 акций ФИО5

380 акций ФИО6.

Согласно статье 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

30 декабря 2004 года акции ЗАО «НИИХИТ-2», в количестве 381 штуки четырьмя операциями были списаны с лицевого счета ОАО «Доходный Дом», позднее переименованном в ОАО «Брокерский Дом «ЮНИТИ ТРАСТ», в реестре акционеров. Данные операции были выполнены держателем реестра по требованию судебного пристава-исполнителя во исполнение Постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2004 года по делу №А57-19920/04-29. 29.12.2005 года по делу №А57-2363/05-20 Постановлением Апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области по заявлению ОАО «Доходный дом» действия судебного пристава-исполнителя признаны недействительными частично, в части списания 21 шт. акций ЗАО «НИИХИТ-2» признаны законными.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-4252/07-19 от 25.09.2007 года. В указанном судебном деле участвовали ФИО1, ОАО «Доходный Дом», позднее переименованное в ОАО «Брокерский Дом «ЮНИТИ ТРАСТ», ЗАО «НИИХИТ-2», ОАО «Литий-Элемент», то есть лица, участвующие в настоящем деле.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Судебными актами по делу А57-4252/07-19 было установлено, что из 381 списанной с лицевого счета номинального держателя акции 21 акция принадлежала ОАО «Литий-Элемент». Соответственно оставшиеся 360 списанных акций (381-21) могли принадлежать как ФИО6, так и ФИО5

Как следует из данных, представленных номинальным держателем ОАО «Брокерский Дом «ЮНИТИ ТРАСТ», 25 сентября 2005 года ФИО6 произвел отчуждение 195 принадлежащих ему акций Туче В.П. и 185 акций ФИО7

21 января 2011 года ФИО7 произвела отчуждение 185 принадлежащих ей акций Туче ФИО8 образом, ФИО1 в системе ведения реестра номинального держателя ОАО «Брокерский Дом «ЮНИТИ ТРАСТ» получил права на все принадлежащие ФИО6 акции.

В соответствии с реестром акционеров ЗАО «НИИХИТ-2» после 30 декабря 2004 года (списания 381 акции на основании требования судебного пристава-исполнителя) на лицевом счете номинального держателя ОАО «Брокерский Дом «ЮНИТИ ТРАСТ» осталось 67 акций.

16 мая 2006 года на основании Постановления Федерального Арбитражного суда Поволжского округа делу А57-4517/05-19 указанные 67 акций были списаны в пользу ОАО «Литий-Элемент», что подтверждается лицевым счетом зарегистрированного лица акционера ЗАО «НИИХИТ-2» ОАО «Литий-Элемент» (лицевой счет №<***> зарегистрированного юридического лица).

ФИО9 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с требованием к ЗАО «НИИХИТ-2» с требованием об истребовании из чужого незаконного владения ОАО «Литий-Элемент» 47 из 67 списанных 16 мая 2006 года акции ЗАО «НИИХИТ-2».

Суды трех инстанций по делу №А57-15594/06-4 исковые требования ФИО9 удовлетворили, указав, что на момент заключения договора мены ФИО5 был зарегистрированным собственников акций и имел право распоряжаться этими акциями. Право собственности ФИО9 на спорные акции зарегистрировано в соответствии с требованиями статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». С 12.05.06 года ФИО10 являлась зарегистрированным собственником 47 акций ЗАО «НИИХИТ-2». ОАО «Доходный дом» осуществляло в отношении этих ценных бумаг права номинального держателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом на момент списания 67 акций, находящихся у номинального держателя ОАО «Доходный Дом», из материалов дела следует, что:

-47 из них принадлежали ФИО9, которая получила их от ФИО5, являвшегося их владельцем на 30.12.2004 года;

-ни одной акции, принадлежащей ОАО «Литий-Элемент» у номинального держателя ОАО «Доходный Дом» не было, так как они все были списаны на основании требования судебного пристава-исполнителя 30.12.2004 года;

-единственным оставшимся акционером, владельцами 448 акций, находящихся в номинальном держании у ОАО «Доходный дом» на 30.12.2004 года, является ФИО6 или лица, к которым перешли его права акционера.

Следовательно, 20 акций из 67 акций ЗАО «НИИХИТ-2», списанных в пользу ОАО «Литий-Элемент» 16 мая 2006 года, принадлежат Туче В.П.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу требований статей 301,302 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворение виндикационного иска возможно, если истец обладает вещным правом в отношении истребуемого имущества и спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли и без законных оснований, имущество находится в незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора, ответчик не является добросовестным приобретателем.

Информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.98 №33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» допускается удовлетворение требования собственника о возврате акций, предъявленного к добросовестному приобретателю, как виндикационного при наличии к тому установленных законом оснований.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Представленные в суд документы, вступившие в законную силу решения судов позволяют установить точное количество, даты, последовательность проведения операций по перечислению этих акций на лицевой счет номинального держателя.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что 20 акций ЗАО «НИИХИТ-2» выбыли из владения их собственника (Тучи В.П.) и номинального держателя (ОАО «Брокерский дом «Юнити Траст») без правовых оснований и помимо их воли.

Пунктом 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 г. N 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО15 установлено, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска.

Материалами дела подтверждается, что 20 именных обыкновенных акций ЗАО «НИИХИТ-2» находятся на лицевом счете ОАО «Литий-Элемент» №<***>, открытом в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2».

Ответчиком ОАО «Литий-Элемент» заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения в арбитражный суд, который отклоняется арбитражным судом по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела А57-4252/07, ФИО1 обратился в суд с иском об истребовании акций, списанных с лицевого счета номинального держателя ОАО «Доходный дом» 30.12.2004 года в пользу ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 на основании требования 904 судебного пристава исполнителя в соответствии с Постановлением 905/15.

Как следует из материалов настоящего дела, ФИО1 обратился в суд с иском об истребовании акций, списанных с лицевого счета номинального держателя ОАО «Доходный дом» 16.05.2006 года в пользу ОАО «Литий-Элемент» на основании постановления ФАС Поволжского округа по делу А57-4517/06-19.

Следовательно, двадцать акций ЗАО «НИИХИТ-2», истребуемых в настоящем процессе, не были предметом спора в деле №А57-4252/07.

Обращаясь в 2007 года с иском об истребовании 380 акций, ФИО1 не знал, что 20 принадлежащих ему акций из этого пакета не были списаны 30.12.2004 года в пользу ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 Данный факт доказывает само обращение в Арбитражный суд в 2007 году (дело №А57-4252/07). Однако именно в этом деле суд указал, что 21 из 381 всех списанных акций в пользу ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 принадлежали ЗАО «Литий-Элемент», а не Туче В.П. В последнем абзаце листа 3 решения суда по делу №А57-4252/07 суд ссылается на решение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-2363/05-20, в котором ФИО6 оспаривал действия судебного пристава-исполнителя, признал законными списание 21 акции на лицевой счет ФИО19, так как указанные акции принадлежали ОАО «Литий-Элемент».

Именно участвуя в деле №А57-4252/07-19 ФИО1 узнал о том, что так как из 381 списанной с лицевого счета номинального держателя ОАО «Доходный дом» акции 21 принадлежала ОАО «Литий-Элемент», принадлежащих ему и ФИО7 акций могло быть списано только 360 (381-21=360). А исходя из того, что всего Туче В.П. и ФИО7 принадлежало 380 акций, а списано могло быть только 360, 20 акций (380-360=20) все еще находились на счете депо, открытом у номинального держателя ОАО «Доходный дом».

Таким образом, участвуя в деле №А57/4252/07-19, ФИО1 узнал о том, что в номинально держании ОАО «Доходный дом» находятся 20 принадлежащих ему акций. Информации о том, что эти акции в составе 67 акций (47 акций ФИО9, 20 акций Тучи В.П.) будут незаконно зачислены на лицевой счет ОАО «Литий-Элемент» ФИО1 не знал и знать не мог до момента прямого отказа ЗАО «НИИХИТ-2» признать его права акционера. До настоящего времени в системе учета номинального держателя ОАО «Доходный дом» ФИО1 числится акционером ЗАО «НИИХИТ-2», получает выписки со счета депо, подтверждающие соответствующие права.

Как следует из материалов дела, ФИО1 никогда не числился в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2» в качестве акционера, так как принадлежащие ему акции находились у номинального держателя. Соответственно неизвещение его о проводимых собраниях акционеров говорило ему не об отказе в признаниии его прав, а об извещении о собрании акционеров номинального держателя, числящего в реестре акционеров ЗАО «НИИХИТ-2».

Таким образом, срок исковой давности истцом пропущен не был.

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные исковые требования ФИО1, г.Саратов – удовлетворить.

Истребовать из чужого незаконного владения ОАО «Литий-Элемент» 20 именных обыкновенных акций, эмитированных ЗАО «НИИХИТ-2», номинальной стоимостью 10 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-80131-Р) и обязать держателя реестра (ЗАО «НИИХИТ-2») списать 20 именных обыкновенных акций, эмитированных ЗАО «НИИХИТ-2», номинальной стоимостью 10 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-80131-Р), с лицевого счета ОАО «Литий-Элемент» и зачислить их на лицевой счет номинального держателя ОАО «Брокерский Дом «ЮНИТИ ТРАСТ».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт химических источников тока-2», г. Саратов, ОГРН <***> в пользу ФИО1, г.Саратов в возмещение расходов по оплате государственной пошлины в сумме 2000рублей.

Взыскать с общества с открытого акционерного общества «Литий-Элемент», г.Саратов, ОГРН <***> в пользу ФИО1, г.Саратов в возмещение расходов по оплате государственной пошлины в сумме 2000рублей.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Направить копию решения лицам, участвующим в деле.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Бобунова