Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Объединённая зерновая компания» обратилось в арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Балашовский комбинат хлебопродуктов» о:

1. признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» от 03 февраля 2011 года (Протокол № 4) в части отказа во включении в список кандидатов для избрания в Совет директоров на очередном годовом общем собрании акционеров кандидатур, предложенных акционером, владеющим 25,5 % голосующих акций - открытым акционерным обществом «Объединенная зерновая компания»: 1. ФИО3, 2. ФИО4, 3. ФИО5, 4. ФИО6, 5. ФИО7, 6. ФИО8, 7. ФИО9;

2. признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» от 03 февраля 2011 года (Протокол № 4) в части отказа во включении в список кандидатов для избрания в Ревизионную комиссию на очередном годовом общем собрании акционеров кандидатур, предложенных акционером, владеющим 25,5 % голосующих акций - открытым акционерным обществом «Объединенная зерновая компания»: 1. ФИО10, 2. ФИО11, 3. ФИО12, 4. ФИО13, 5. ФИО14;

3. обязании Совет директоров ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» включить в список кандидатов для избрания в Совет директоров на очередном годовом общем собрании акционеров кандидатур, предложенных акционером, владеющим 25,5 % голосующих акций - открытым акционерным обществом «Объединенная зерновая компания»: 1. ФИО3, 2. ФИО4, 3. ФИО5, 4. ФИО6, 5. ФИО7, 6. ФИО8, 7. ФИО9

4. обязании Совет директоров ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» включить в список кандидатов для избрания в Ревизионную комиссию на очередном годовом общем собрании акционеров кандидатур, предложенных акционером, владеющим 25,5 % голосующих акций - открытым акционерным обществом «Объединенная зерновая компания»: 1. ФИО10, 2. ФИО11, 3. ФИО12, 4. ФИО13, 5. ФИО14

В судебное заседание, назначенное на 07.06.2011 года на 12 час. 20 мин. явился представитель ответчика, который оспорил заявленные требования по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Истец в судебное заседание, назначенное на 07.06.2011 года на 12 час. 20 мин. не явился, о месте и времени слушания дела извещён надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением № 82633.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 10.06.2011 года до 12 час. 00 мин.

После объявленного перерыва, в судебное заседания явился представитель истца, который поддержал заявленные требования в полном объёме, по основаниям, изложенном в исковом заявлении.

Рассмотрев материалы дела суд установил, что Открытое акционерное общество «Объединенная зерновая компания», владеющее 6 714 обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов», что составляет 25,5 % голосующих акций общества, письмом от 21.01.2011 года № 01-11/201 внесло в Совет директоров предложение о кандидатурах для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» на годовом общем собрании акционеров (т. 1 л.д. 45).

В соответствии с Протоколом № 4 заседания Совета директоров ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» открытому акционерному обществу «Объединенная зерновая компания» было отказано во включении предложенных лиц в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов».

Основаниями для отказа во включение предложенных лиц в список кандидатур дляголосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» явилось то, что:

а) предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров и
Ревизионную комиссию общества не содержит имя каждого предполагаемого
кандидата, в том виде, как это предусмотрено совокупностью ч. 4 ст. 53 ФЗ
«Об акционерных обществах», п. 7.2. Устава, ст. 119 ГК РФ, а обозначена только фамилия кандидата и его инициалы, тогда как должны быть указаны – фамилия, имя и отчество;

б) предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров и
Ревизионную комиссию общества не содержит данные документа,
удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его
выдачи, орган выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, как
это предусмотрено ч. 4 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах».

Истец считает данный отказ во включении предложенных им лиц в список кандидатур дляголосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» незаконным, в связи с чем, обратился в суд с настоящим иском.

Обосновывая заявленные исковые требования, истец указывает на то, что в представленных в Совет директоров ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» заявлениях кандидатов о согласии на выдвижение и избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию содержится исчерпывающая информация о кандидатах, предусмотренная ч. 4 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 119 ГК РФ, а именно: фамилии, имена и отчества кандидатов; данные документов, удостоверяющих личности кандидатов: серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган выдавший документ. Также истец указывает на то, что в представленных в Совет директоров ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» справках (резюме) кандидатов на должности членов Совета директоров и членов Ревизионной комиссии содержится исчерпывающая информация о кандидатах, предусмотренная п. 7.2. Устава Общества, а именно: образование, опыт работы по специальности.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывает на то, что Предложение от акционера (истца) о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества № 01-11/201 от 21 января 2011 года поступило в Открытое акционерное общество «Балашовский комбинат хлебопродуктов» 31 января 2011 года, т.е. с нарушением срока, установленного ч. 1 ст. 53 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ и абзацем 1 п. 7.2. Устава общества и не подлежало рассмотрению советом директоров. Также, ответчик ссылается на то, что предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества и Ревизионную комиссию общества не содержит имя каждого предполагаемого кандидата, в том виде, как это предусмотрено совокупностью ч. 4 ст. 53 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, п. 7.2. Устава, ст. 119 ГК РФ, а именно: обозначена фамилия и инициалы, тогда как должны быть полностью указаны: фамилия, собственно имя и отчество. Также, оспаривая заявленные требования, ответчик указывает на то, что предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества и
Ревизионную комиссию общества не содержит данные документа, удостоверяющего
личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший
документ), каждого предлагаемого кандидата, так как это предусмотрено ч. 4 ст. 53
Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, не представлены сведения о каждом кандидате - состоит ли он в других выборных органах, о совмещении работы, что установлено абзацем 3 п. 7.2. Устава Общества; в нарушение ч. 1. ст. 53 Федерального Закона «Об акционерных обществах» в ревизионную комиссию заявлено 5 кандидатов, при количественном составе ревизионной комиссии общества 3 члена.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующему выводу.

Согласно ч. 1 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если Уставом общества не установлен более поздний срок.

Согласно абз. 1 п. 7.2 Устава ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» оакционеры Общества (или один акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества, вправе внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества и в Счётную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа, а также кандидатуру на должность Генерального директора.

Таким образом, исходя из анализа норм ч. 1 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 7.2 Устава Общества следует, что в Обществе установлен срок подачи предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы управления и контроля.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным годом для всех организаций является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Таким образом, последним днем срока для поступления в Общество предложений акционера являлось - 30.01.2011 года.

Как следует из материалов дела, Предложение от ОАО «Объединённая зерновая компания» о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества № 01-11/201 от 21 января 2011 года поступило в Открытое акционерное общество «Балашовский комбинат хлебопродуктов» 31 января 2011 года, т.е. с нарушением срока, установленного ч. 1 ст. 53 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ и абзацем 1 п. 7.2. Устава общества, что подтверждается журналом регистрации входящей корреспонденции за период 2005 – 2011 г.г. (т. 2 л.д. 79-81), а также справкой Отделения почтовой связи от 02.02.2011 г. (т. 2 л.д. 73).

При этом, истцом, в нарушение требований п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о получении ответчиком от ОАО «Объединённая зерновая компания» предложений о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества № 01-11/201 от 21 января 2011 года, в установленные Законом и Уставом сроки.

Кроме того, отказывая во включении предложенных ОАО «Объединённая зерновая компания» лиц, в список кандидатур дляголосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию на годовом общем собрании акционеров ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов», ответчик указал на то, что предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества не содержит имя каждого предполагаемого кандидата, в том виде, как это предусмотрено совокупностью ч. 4 ст. 53 Федерального Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, п. 7.2. Устава, ст. 119 ГК РФ, а именно: обозначена фамилия и инициалы, тогда как должны быть полностью указаны: фамилия, собственно имя и отчество.

Рассматривая данные возражения ответчика, суд пришёл к следующему выводу.

В соответствии с п. 4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Согласно п. 7.2 Устава ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов», предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также сведения о кандидате (образование, опыт работы по специальности, состоит ли в других выборных органах, о совмещении работы).

Как следует из материалов дела, предложение ОАО «Объединённая зерновая компания» № 01-11/201 от 21.01.2011 года не содержит сведений о полном фамилии, имени и отчестве кандидатов. Также, Предложение № 01-11/201 от 21.01.2011 года не содержит сведений о данных документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата и сведений, предусмотренных п. 7.2 Устава - образование, опыт работы по специальности, состоит ли в других выборных органах, о совмещении работы.

Довод истца о том, что указанные сведения содержались в заявлениях кандидатов и справках, приложенных к Предложению № 01-11/201 от 21.01.2011 года, суд находит необоснованным, поскольку в силу требований ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также п. 7.2 Устава, указанные сведения должны содержаться непосредственно в Предложении, оформленном в виде соответствующего документа.

Также, в силу п. 3 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Однако, сведения, содержащиеся в заявлениях кандидатов и справках, приложенных к Предложению № 01-11/201 от 21.01.2011 года не подписаны акционером, обратившимся с предложением о выдвижении кандидатов.

Кроме того, как установлено судом, в представленном Предложении № 01-11/201 от 21.01.2011 года, а также приложенных к нему заявлениях кандидатов и справках, отсутствуют сведения, определённые Уставом Общества – сведения о том, состоит ли кандидат в других выборных органах и сведения о совмещении кандидатом работы.

Также, оспаривая заявленные требования ОАО «Объединённая зерновая компания» ответчик указывает на то, что в представленном Предложении № 01-11/201 от 21.01.2011 года, в нарушение ч. 1. ст. 53 Федерального Закона «Об акционерных обществах», в Ревизионную комиссию заявлено 5 кандидатов, при количественном составе ревизионной комиссии общества 3 члена.

Суд считает данные возражения ответчика обоснованными, по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа , а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если Уставом общества не установлен более поздний срок.

Согласно пункту 19.1 Устава ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов» состав Ревизионной комиссии определён в количестве 3 человек.

Однако, предложение ОАО «Объединённая зерновая компания» № 01-11/201 от 21.01.2011 года о выдвижении кандидатов в Ревизионную комиссию Общества содержит 5 кандидатов.

Учитывая вышеизложенное, суд пришёл к выводу о том, что предложение ОАО «Объединённая зерновая компания» № 01-11/201 от 21.01.2011 года о выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества не соответствует требованиям пунктов 1, 3, 4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. и п. 7.2, 19.1 Устава ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов».

При указанных обстоятельствах, заявленные исковые требования ОАО «Объединённая зерновая компания» удовлетворению не подлежат.

Кроме того, в судебном заседании суд заслушал мнение лиц, участвующих в деле по ходатайству ОАО «Балашовский комбинат хлебопродуктов», поступившему в материалы дела 07.06.2011 года, о частичной отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 18.04.2011 года.

Рассмотрев заявленное ходатайство, а также руководствуясь пунктом 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры принятые определением суда от 18.04.2011 года подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований Открытого акционерного общества «Объединённая зерновая компания» - отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 18.04.2011 года – отменить.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 181, 257, 259, 260, 273, 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

В.В. Землянникова