Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Волосатых Е.А.
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, с участием третьих лиц ФИО5, ФИО6, ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Одеон-98», ИФНС № 8 по Саратовской области, общества с ограниченной ответственностью «Русские традиции» о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале, о признании недействительным решения общего собрания участников общества, о признании недействительными изменения в учредительных документах общества, о восстановлении доли в уставном капитале,

при участии в заседании представителя истца ФИО8, действующего на основании доверенности от 25.05.07 г., ответчика ФИО2- паспорт, представителей ООО «Одеон-98» ФИО9- доверенность от 15.05.08 г. и ФИО10- доверенность от 26.05.08 г., представитель ООО «Русские традиции»- ФИО9- доверенность от 30.06.2008 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, с участием третьих лиц ФИО5, ФИО6, ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Одеон-98», ИФНС Волжского района г. Саратова, общества с ограниченной ответственностью «Русские традиции» о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале, о признании недействительным решения общего собрания участников общества, о признании недействительными изменения в учредительных документах общества, о восстановлении доли в уставном капитале, указав, что он является участником общества с ограниченной ответственностью «Одеон-98» с 34 % долей уставного капитала. Истцу стало известно о том, что принадлежащая ему доля была отчуждена его представителем ФИО4, однако согласие на совершение указанной сделки он не давал. Истцом указано, что никаких распоряжений ФИО4 об отчуждении принадлежащей ему доли он не давал и никаких денежных средств по указанной сделке он не получал.

Собрание учредителей общества, состоявшееся 07.10.2005 г., было проведено, по мнению истца, с нарушением положений Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества. В частности, истец не был уведомлен о проведении собрания и не мог принимать решения по вопросам повестки дня. В связи с указанными обстоятельствами просит признать все решения, принятые на указанном собрании, недействительными.

При рассмотрении дела истцом были уточнены основания предъявленного иска и указано, что сделка по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества является ничтожной по правилам ст.169 ГК РФ как сделка противная основам правопорядка. В обоснование данного обстоятельства истец указал, что договор об отчуждении доли был заключен в связи с обещанием учредителей прекратить уголовное дело в отношении ФИО1.

Кроме того, истец указал, что сделка по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества является ничтожной по правилам ст.170 ГК РФ как притворная сделка, поскольку прикрывала сделку о прекращении уголовного дела в отношении истца.

В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддержал в полном объеме. Просил их удовлетворить. Привел доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО2 в письменном отзыве и судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме. В обоснование своих возражений указал, что в доверенности, выданной ФИО1 своему представителю ФИО4, содержалось право на отчуждение доли путем ее продажи. ФИО4, основываясь на положениях указанной доверенности уступил долю ФИО1 от имени и в интересах представляемого. То обстоятельство, что представитель не передал ФИО1 денежные средства, полученные по сделке, не влияет на законность совершенной сделки по отчуждению доли. Кроме того указал, что на собрании, решения которого оспаривает истец, присутствовал его представитель ФИО4, который голосовал положительно за принятые на собрании решения. Указанные обстоятельства свидетельствуют о невозможности применения положений ст.43 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом сроков исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчик ФИО4 исковые требования не оспаривал. Указал, что сделка по отчуждению доли ФИО1 была совершена в связи с обещанием другой стороны по сделке изменить меру пресечения в отношении ФИО1. Указанные обстоятельства по мнению ответчика, свидетельствуют о ничтожности сделки по правилам ст.ст. 169 и 170 ГК РФ как мнимой сделки, совершенной с целью, противной основан правопорядка.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился. Письменного отзыва на исковое заявление не представил.

Третье лицо-ФИО5 Дмитрий Витальевич просил оставить исковые требования без удовлетворения в полном объеме. Указал, что на момент подачи искового заявления истец не являлся участником общества, поскольку решением Арбитражного Суда Саратовской области от 13.03.2008 г., вступившим в законную силу, истец исключен из состава участников общества. Также указал на то обстоятельство, что истцом пропущен срок исковой давности как по оспариванию решений общего собрания, так и по обращению с требованием о признании оспоримой сделки недействительной. Также указал, что несоблюдение стороной обязанности по передаче денежных средств по сделке не влечет ее недействительность.

В дополнении к отзыву ФИО5 указал, что истцом не указано- какие основы правопорядка и нравственности нарушают оспариваемые сделки. Кроме того, истец должен доказать, что именно цель оспариваемой сделки противоречит основам правопорядка. Таких доказательств, как и доказательств мнимого характера оспариваемой сделки истцом не представлено.

Представитель третьего лица ООО «Русские традиции» просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, поскольку по правилам ст.302 ГК РФ общество является добросовестным приобретателем в связи с чем в требовании о возврате имущества должно быть отказано.

Третье лицо ФИО7 просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Пояснил, что по правилам ст.302 ГК РФ ООО «Русские традиции» является добросовестным приобретателем. Также указал, что истцом пропущен срок двухмесячный срок исковой давности по требованию о признании решения собрания недействительным, в связи с чем требования удовлетворению не подлежат.

Представитель ООО «Одеон-98» в удовлетворении иска просил отказать в полном объеме. Указал, что истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, полагал, что истцом не представлено доказательств мнимого характера сделки, а также основания ничтожности по правилам ст.169 ГК РФ.

Представитель ИФНС № 8 по Саратовской области указал, что заявителем были соблюдены все требования для внесения изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с чем Инспекцией было принято решение о регистрации указанных изменений.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав участников судебного разбирательства суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец просит признать недействительным решения общего собрания участников ООО «Одеон-98» от 07.10.2005 г. При этом истец исходит из того, что указанные решения были приняты в его отсутствие, без извещения о проведении указанного собрания, в связи с чем были нарушены положения Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 43 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Исходя из вышеуказанной правовой нормы законом установлен особый сокращенный срок исковой давности для разрешения споров указанной категории с целью соблюдения стабильности правоотношений хозяйствующих субъектов.

Ответчиком и третьими лицами заявлено о пропуске исковой давности, поскольку истец просит признать недействительными решения общего собрания участников общества, состоявшегося 07.10.05 г.

В обоснование своих возражений ответчиком и третьими лицами указано на то обстоятельство, что истцу о проведенном собрании участников общества и о принятых на нем решениях стало известно в июле 2007 г., поскольку 18 июля 2007 г. Заводским районным судом г. Саратова было вынесено решение по делу по иску ООО «Одеон-98» к истцу о возмещении ущерба, причиненного преступлением. При рассмотрении данного дела, ФИО1 представлял письменный отзыв на иск, в котором он указывал, что владеет 8% уставного капитала общества. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что ему в июле 2007 г. уже было известно об оспариваемых решениях общества.

Кроме того, в материалы дела представлено уведомление ФИО5, направленное ФИО1, извещающее о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 8 %. Данное уведомление датировано 2 мая 2007 г., что также свидетельствует о том, что ФИО1 было известно о собрании участников общества и принятых на нем решениях.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцу стало известно об оспариваемых решениях при рассмотрении иска о возмещении ущерба в мае-июле 2007 г.

Однако исковые требования о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Одеон-98» были предъявлены ФИО1 лишь 02 апреля 2008 г., т.е. с пропуском установленного законом двухмесячного срока.

Несмотря на неоднократные отложения судебных заседаний, истцом не представлено ни одного доказательства уважительности пропуска указанного срока.

Доводы о том, что истец узнал о проведенном собрании только в 2008 г. судом не принимаются во внимание, поскольку противоречат указанным выше доказательствам.

Течение срока исковой давности начинается со дня когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с заявлением ответчика о пропуске срока исковой давности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи с пропуском истцом указанного срока.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании решения общего собрания недействительным в связи с пропуском срока на обращение в суд, судом также принимается во внимание то обстоятельство, что представитель истца присутствовал на собрании, решения которого оспариваются.

Рассматривая исковое требование о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале ООО «Одеон-98» и применении последствий недействительности сделки, суд считает его также не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В силу ст.65 ГК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из вышеуказанных правовых норм следует, что на истца возлагается бремя представления доказательств заключения сделки с целью, противной основам правопорядка и нравственности а также мнимый характер сделки.

Разрешая вопрос о ничтожности сделки по правилам ст.169 ГК РФ суд учитывает, что стороны для получения правового результата по указанным сделкам умышленно совершают действия, образующие состав преступления либо иного опасного правонарушения (административного проступка либо деликта).

Доказательств того обстоятельства, что при заключении сделки об уступке доли в уставном капитале общества стороны преследовали достижение цели, противной основам правопорядка и нравственности, истцом не представлено.

Указание на то обстоятельство, что целью заключения оспариваемой сделки являлась изменение меры пресечения в отношении ФИО1, суд считает надуманным и не подтвержденным представленными доказательствами.

Представленное заявление ФИО5, в котором он не возражает против изменения меры пресечения ФИО1 на подписку о невыезде, не свидетельствует о том, что оспариваемая сделка была заключена именно под таким условием.

Кроме того, избрание меры пресечения, согласно уголовного процессуального законодательства является компетенцией правоохранительных органов. Ответчики и третьи лица по настоящему делу такими полномочиями не наделены.

В связи с этим, суд приходит к выводу о том, что стороны, заключая оспариваемую сделку не могли достигнуть цель, на которую ссылается истец, а именно изменение меры пресечения ФИО1.

Кроме того, истец в обоснование своих требований не указал, какие именно основы правопорядка нарушает оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества.

Доводы о притворности сделки также не могут быть приняты во внимание по следующим обстоятельствам.

Исходя из вышеуказанной правовой нормы (ч.2 ст.170 ГК РФ) притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку.

Однако представитель истца во время судебного разбирательства не смог пояснить суду, какая сделка прикрывалась сторонами при заключении договора об отчуждении доли в уставном капитале общества.

Ссылка на, якобы, данное стороной обещание по изменению меры пресечения, никакими доказательствами не подтверждается и, кроме того, не может рассматриваться как сделка по правилам ст.153 ГК РФ.

Изложенные выше обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, с участием третьих лиц ФИО5, ФИО6, ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «Одеон-98», ИФНС № 8 по Саратовской области, общества с ограниченной ответственностью «Русские традиции» о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале, о признании недействительным решения общего собрания участников общества, о признании недействительными изменения в учредительных документах общества, о восстановлении доли в уставном капитале оставить без удовлетворения.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области

Е.А. Волосатых