Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бекетовой О.Д, рассмотрев в судебном заседании дело заявлению Компании с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД», Кипр, ул. Христодулу Хатзипавлу, д.205, ЛУЛУПИС КОРТ, 2-й этаж, квартира/офис 201,П.И.3036, г.Лимассол

к открытому акционерному обществу «Саратовнефтегеофизика» (сокращенное наименование ОАО «Саратовнефтегеофизика»), г.Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>

Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед», 1066 Кипр, Никосия, Темистокли Дерви, Сентеннниал Билдинг 48 корп., стр.оф.303

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион» (сокращенное наименование ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион»), г. Тула

о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 27.01.2011г., оформленного протоколом №6 от 31.01.2011г. в части отказа ОАО «Саратовнефтегеофизика» в приобретении акций у Компании с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД» и в части покупки 3200 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» у Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед»;

признании недействительной (ничтожной) сделки по приобретению ОАО «Саратовнефтегеофизика» у Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» 3200 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика»;

применении последствий недействительности сделки по приобретению ОАО «Саратовнефтегеофизика» у Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» 3200 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» и обязании ОАО «Саратовнефтегеофизика» возвратить 3200 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед», обязании Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» возвратить ОАО «Саратовнефтегеофизика» 16400000рублей;

обязании ОАО «Саратовнефтегеофизика» выкупить у Компании с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД» 3200 штук обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» по цене 5125руб. за каждую акцию общей стоимостью 16400000рублей

при участии в заседании представителей: истца – ФИО1 – по дов. от 02.06.2011г., ФИО2 - по дов. от 02.06.2011г., удостоверения адвокатов обозревались;

ответчика ОАО «Саратовнефтегеофизика» – ФИО3 – по дов. №7 от 25.01.2010г., ФИО4 – по дов. №7 от 25.01.2010г., ФИО5 – по дов. №8 от 25.01.2010г; ответчика Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление от 21.09.2011г.); третьих лиц: ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76598); ФИО6 – паспорт обозревался; ФИО7 - не явился, извещен; ФИО8 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76599); ФИО9 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76600); ФИО10 - не явилась, извещена надлежащем образом (почтовое уведомление №76601); ФИО11 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76602); ФИО12 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76603); ФИО13 - не явилась, извещена надлежащем образом (почтовое уведомление №76604); ФИО14 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76606); ФИО15 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76607); ФИО16 - не явилась, извещена надлежащем образом (почтовое уведомление №76608); ФИО17 - не явилась, извещена надлежащем образом (почтовое уведомление №76609); ФИО18 - не явилась, извещена надлежащем образом (почтовое уведомление №76610); ФИО19 - не явилась, извещена надлежащем образом (почтовое уведомление №76611); ФИО20 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76612); ФИО21 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76613); ФИО22 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76614); ФИО23 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76615); ФИО24 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76616); ФИО25 - не явилась, извещена надлежащем образом (почтовое уведомление №76617); ФИО26 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76618); ФИО27 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76619); ФИО28 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76620); ФИО29 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76621); ФИО30 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76622); ФИО31 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76623); ФИО32 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76625); ФИО33 - не явилась, извещена надлежащем образом (почтовое уведомление №76626); ФИО34 - не явилась, извещена надлежащем образом (почтовое уведомление №76627); ФИО35 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76628); ФИО36 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76629); ФИО37 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76630); ФИО38 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76631); ФИО39 - не явился, извещен надлежащем образом (почтовое уведомление №76632).

установил: В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Компания с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД» с исковым заявлением к ОАО «Саратовнефтегеофизика», Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» о признании недействительным решение Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 27.01.2011г., оформленного протоколом №6 от 31.01.2011г. в части отказа ОАО «Саратовнефтегеофизика» в приобретении акций у Компании с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД» и в части покупки 3200 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» у Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед»; признании недействительной (ничтожной) сделки по приобретению ОАО «Саратовнефтегеофизика» у Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» 3200 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика»; применении последствий недействительности сделки по приобретению ОАО «Саратовнефтегеофизика» у Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» 3200 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» и обязании ОАО «Саратовнефтегеофизика» возвратить 3200 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед», обязании Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» возвратить ОАО «Саратовнефтегеофизика» 16400000рублей; обязании ОАО «Саратовнефтегеофизика» выкупить у Компании с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД» 3200 штук обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» по цене 5125руб. за каждую акцию общей стоимостью 16400000рублей.

Определением арбитражного суда от 25 апреля 2011года приняты обеспечительные меры в виде запрета ОАО «Саратовнефтегеофизика», г.Саратов реализовывать 3200 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика», запрета ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» производить операции по списанию с лицевого счета ОАО «Саратвонефтегеофизика» 3200 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика».Основанием для обращения в суд послужил отказ ОАО «Саратовнефтегеофизика» уведомлением о том, что решением Совета директоров общества от 27.01.2011г. истцу отказано в приобретении у него акций на том основании, что у лица, подписавшего заявление о продаже акций, отсутствуют полномочия на подписание и представление такого заявления. Решение Совета директоров от 27.01.2011г., оформленное протоколом от 31.01.2011г. №6 об отказе истцу в приобретении акций и о покупке акций у компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» подлежит признанию недействительным. Договор купли-продажи акций, заключенный 14.02.2011г. между Обществом и Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» является ничтожной сделкой в части приобретения обществом 3200штук обыкновенных именных акций.

Определением арбитражного суда от 29 июля 2011года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО6, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО7, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО38, ФИО37, ФИО39.

В судебном заседании истец уточнил заявленные требования, просит суд признать недействительным решение Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 27.01.2011, оформленное протоколом № 6 от 31.01.2011 по первому вопросу повестки дня о подведении итогов приобретения ОАО «Саратовнефтегеофизика» размещенных акций, в том числе в части отказа ОАО «Саратовнефтегеофизика» в приобретении акций у Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД»; признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг от 31.01.2011, заключенный между ОАО «Саратовнефтегеофизика» и Частной акционерной компании с Ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» в части приобретения 2 836 (двух тысяч восемьсот тридцати шести) обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика»; применить последствия недействительности сделки по приобретению ОАО «Саратовнефтегеофизика» у Частной акционерной компании с Ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» 2 836 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» и обязать ОАО «Саратовнефтегеофизика» возвратить 2 836 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» Частной акционерной компании с Ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед», обязать Частную акционерную компанию с Ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» возвратить ОАО «Саратовнефтегеофизика» 14 534 500 (четырнадцать миллионов пятьсот тридцать четыре тысячи пятьсот) рублей; обязать ОАО «Саратовнефтегеофизика» выкупить у Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» 3 072 (три тысячи семьдесят две) обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» по цене 5 125 рублей за каждую акцию, общей стоимостью 15 744 000 (пятнадцать миллионов семьсот сорок четыре тысячи) рублей.

Заявленные уточнения судом рассмотрены на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняты.

Ответчик ОАО «Саратвонефтегеофизика» в отзыве на иск пояснил, что акционеру -обществу Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД», подавшему заявление о продаже обыкновенных именных акций в количестве 6400штук, было отказано в приобретении акций на том основании, что у лица, подписавшего заявление о продаже акций, отсутствуют полномочия на подписание и представление такого заявления. Согласно предъявленной реестродержателем анкете, официальным лицом является Джианнула Далити, должность – директор, документ-основание – устав. Заявление о выкупе акций подписано Яннулой Далити. Просит в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Ответчик – Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» в отзыве просит в иске отказать, просит суд рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион» в отзыве на иск пояснил, что исходя из имеющихся в распоряжении ООО СРК «Регион» документов усматривается, что процедура приобретения ОАО «Саратовнефтегеофизика» размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций проведена без нарушения требований действующего законодательства. Согласно представленной выписке из протокола заседания Совета директоров от 31.01.2011г. заявление о продаже акций, поданное КОО «Рамиус Коммершал», подписано и представлено неуполномоченным лицом.

Третье лицо ФИО7 в ходатайстве от 07 октября 2011года просит в удовлетворении заявленных требований истцу отказать и провести судебное заседание в ее отсутствие.

Заявленное ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании пункта 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому стороны вправе известить суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебное заседание явились стороны.

Ответчик Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед», третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион», третьи лица ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО40, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30 Са., ФИО31, ФИО7, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО38, ФИО37, ФИО39 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Ходатайством от 22 августа 2011года истец Компания с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» просит об отзыве ходатайства об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи в связи с имевшими место техническими сбоями в работе системы видеоконференц-связи.

Заявленное ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 153-166, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, считает необходимым отказать в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Компания с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» является акционером ОАО «Саратовнефтегеофизика», владельцем обыкновенных именных акций в количестве 9788 штук, государственный регистрационный номер 1-02-45296-Е.

18 ноября 2010года на заседании Совета директоров общества было принято решение о приобретении обществом у акционеров 6400штук обыкновенных именных акций по цене 5125руб. за каждую, общей стоимостью 32800000руб. Данная информация была размещена на официальном сайте Общества.

На основании указанного решения Совета директоров истцу было направлено уведомление о приобретении обществом размещенных акций.

По условиям уведомления акционер, намеренный продать свои акции, должен был в срок с 28.12.10 по 26.01.2011 направить в общество предложение о продаже своих акций, а общество обязано приобрести у акционера заявленные к продаже акции с соблюдением принципа пропорциональности.

В период с 28 декабря 2010года по 26 января 2011года в ОАО «Саратовнефтегеофизика поступило 37 заявлений от акционеров, которые зарегистрированы в Журнале регистраций заявлений.

28.12.2010г. Компания направила в адрес общества заявление о намерении продать принадлежащие ей акции в количестве 6400штук. Заявление подписано директором КПМ Инвест ЛТД Яннулой Далити.

Согласно принятому Советом директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» решению от 18 ноября 2010года (протокол №5 от 22 ноября 2010года) о приобретении обществом размещенных им акций, в срок с 28 декабря 2010года по 26 января 2011года было подано 37 заявлений от акционеров (физических и юридических лиц) на продажу акций в количестве 13367штук.

В Общество поступило заявление от акционера ФИО41 (вх№01 от 18.01.2010г.) об аннулировании заявления на продажу акций за номером 011/29.12.2010 от 29 декабря 2010года.

02.02.2011г. ОАО «Саратовнефтегеофизика» уведомила Компанию с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» о том, что на заседании Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» 27 января 2011года подведены итоги приобретения Обществом акций. На основании решения Совета директоров Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД», подавшей заявление о продаже обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 6400штук, отказано в приобретении акций на основании того, что у лица, подписавшего заявление о продаже акций, отсутствуют полномочия на подписание и представление такого заявления.

Советом директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» приняты к приобретению 35 заявлений от акционеров общества, что составляет 6917 акций.

Поскольку количество акций (6917 штук), в отношении которых от акционеров поступили заявления об их продаже, превышает 6400 штук, Общество приобретало акции у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Расчет количества акций, подлежащих приобретению обществом у акционера, осуществлен по следующей формуле: X=Y*Z, где

X – количество акций, подлежащих приобретению Обществом у акционера с применением принципа пропорциональности;

Y – количество акций, указанное соответствующим акционером с воем заявлении о продаже обществу акций;

Z – коэффициент пропорционального приобретения, определяемый как результат деления количества акций, которое может быть приобретено обществом в соответствии с решением Совета директоров общества, на общее количество акций, заявления о продаже которых поступили в общество от акционеров, включенных в список акционеров по состоянию на 18 ноября 2010года.

Был определен список акционеров, у которых приобретаются заявленные акции с применением коэффициента пропорциональности. С указанными акционерами заключены договоры купли-продажи ценных бумаг: Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед», Кипр, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО7, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО38, ФИО37, ФИО39, ФИО6, ФИО19

Согласно статье 64 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров общества относятся вопросы, перечисленные в пункте 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Исходя из разъяснения, содержащегося в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

Статьей 72 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению Совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с Уставом общества Совету директоров принадлежит право принятия такого решения.

В соответствии с пунктом 10.3 Устава общества, решение о приобретении размещенных акций в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимает совет директоров.

Пунктом 4 статьи 72 Закона определено, что каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Согласно разъяснению, данному в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", с исками об обязании общества выкупить акции в случаях, предусмотренных статьей 75 Закона, могут обращаться владельцы обыкновенных акций, а также владельцы привилегированных акций, если в соответствии со статьей 32 Закона (пункты 4 - 5) и статьей 49 Закона (пункт 1) они имели право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса. В решении суда об обязании акционерного общества выкупить акции необходимо указывать категорию (тип), количество и цену акций, подлежащих выкупу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Согласно протоколу №6 заседания Совета директоров от 31 января 2011года на повестке дня стояли два вопроса:

1.Подведение итогов приобретения ОАО «Саратовнефтегеофизика» размещенных акций.

2.Оказание безвозмездной финансовой помощи ООО «Еруслан».

Принято решение по первому вопросу повестки дня: аннулировать заявление на продажу акций за номером 011/29.12.2010 от 29 декабря 2010года акционера общества ФИО41;

- акционеру общества Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД», подавшему заявление о продаже обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 6400 штук, отказать в приобретении акций на основании того, что у лица, подписавшего заявление о продаже акций, отсутствуют полномочия на подписание и представление такого заявления;

- утвердить список акционеров, у которых приобретаются заявленные акции с применением коэффициента пропорциональности;

- поручить генеральному директору ОАО «Саратовнефтегеофизика» заключить договор купли-продажи ценных бумаг с акционерами согласно утвержденного советом директоров общества списка акционеров, у которых приобретаются заявленные акции с применением коэффициента пропорциональности.

За указанное решение проголосовали единогласно.

Акционер Компания с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» оспаривает решение Совета директоров в части первого вопроса повестки дня, поскольку, как считает акционер, отказ в приобретении акций незаконный.

Согласно положениям Федерального закона «Об акционерных обществах», основания для отказа эмитента в удовлетворении требований акционера о выкупе принадлежащих Обществу акций могут следовать только из норм закона, к ним относятся:

1.акционер, предъявивший требование, не включен в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций (пункт 2 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2.акционер, предъявивший требование, участвовал в голосовании по вопросу реорганизации «за» или «воздержался» (пункт 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

3.требование предъявлено по истечение 45-и дней с даты принятия решения собранием акционеров (пункт 3 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

4.требование не содержит обязательной информации, предусмотренной законом (пункт 3 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

5.требование акционера физического лица не подписано или его подпись (или его представителя) на требовании о выкупе не удостоверена нотариально или держателем реестра, а требование акционера – юридического лица подписано неуполномоченным лицом или к такому требованию не приложена доверенность на представителя (пункт 3 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно заявлению акционера Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» от 28 декабря 2010года, акционер заявил о намерении продать ОАО «Саратовнефтегеофизика» обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 6400 штук. В графе «наименование лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа» указан Яннула Далити, заявление подписано директором КПМ Инвест ЛТД в лице Яннула Далити.

Согласно статье 76 Закона «Об акционерных обществах» требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

В материалах дела (л.д.79 т.3) имеется анкета зарегистрированного юридического лица, лицевой счет №<***> Компании с ограниченной ответственностью Рамиус Коммершал ЛТД, в которой в графе «должностные лица, имеющие в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенности» указано согласно переводу с английского языка, удостоверенного нотариусом, - Джианнула Далити, личность которого установлена. Дата приема анкеты – 26 июля 2010года. К анкете приложен перевод с английского на русский язык, выполненный переводчиком ФИО42

Согласно статье 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Частью 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Реестр акционеров общества является единственным доказательством, подтверждающим права на акции и их количество.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что в реестре акционеров ОАО «Саратовнефтегеофизика» не содержится информация об исполнительном органе Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» Яннула Далити, которым подписано заявление о намерении продать акции обществу. Несоответствие данных, указанных в реестре акционеров и заявлении о приобретении акций от 28.12.2010г. не позволило Обществу осуществить идентификацию акционера, как владельца ценных бумаг, поскольку заявление подписано неуполномоченным лицом, имеющим в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Ссылки истца на некорректное написание транскрипции имени директора не принимается судом, поскольку согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В анкете зарегистрированного юридического лица Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммешал ЛТД» указано фамилия, имя, отчество директора юридического лица, приложен перевод с английского языка на русский, что переводится как Джианнула Далити, кроме того, в материалах дела (т.1 л.д.128) имеется извещение от Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД», направленное в адрес ОАО «Саратовнефтегеофизика», полученное 12 октября 2010года за № 1879 (входящий), подписанное директором «Рамиус Коммершал ЛТД» Джианнула Далити.

Истцом не представлено суду доказательств, что Яннула Далити является уполномоченным лицом Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД».

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих несоответствие решения Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 27.01.2011г. в оспариваемой части закону и нарушение указанным решением прав и интересов акционера, поскольку при рассмотрении спора для признания решения совета директоров недействительным необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствия этого решения закону и нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.

Требование истца о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 31.01.2011г., заключенного между ОАО «Саратовнефтегеофизика» и Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» в части приобретения 2836 обыкновенных акций, не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Истец обосновывает свое требование о признании указанной сделки недействительной тем, что Общество не приобрело у него акции в размере, пропорционально заявленным к продаже акциям, расчет приобретенных Обществом акций неверный.

Учитывая, что судом установлен факт отсутствия в реестре акционеров ОАО «Саратовнефтегеофизика» информации об исполнительном органе Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» - Яннула Далити, которым подписано заявление о намерении продать акции обществу, что не позволило Обществу осуществить идентификацию акционера, как владельца ценных бумаг, поскольку заявление подписано неуполномоченным лицом, имеющим в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенности, суд считает необходимым оказать истцу Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Истцу Компании с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД», Кипр в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 27.01.2011, оформленное протоколом № 6 от 31.01.2011 по первому вопросу повестки дня о подведении итогов приобретения ОАО «Саратовнефтегеофизика» размещенных акций, в том числе в части отказа ОАО «Саратовнефтегеофизика» в приобретении акций у Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД»; о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 31.01.2011, заключенного между ОАО «Саратовнефтегеофизика» и Частной акционерной компании с Ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» в части приобретения 2 836 (двух тысяч восемьсот тридцати шести) обыкновенных именных акций ОАО Саратовнефтегеофизика»; применинии последствия недействительности сделки по приобретению ОАО «Саратовнефтегеофизика» у Частной акционерной компании с Ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» 2 836 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» и обязать ОАО «Саратовнефтегеофизика» возвратить 2 836 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» Частной акционерной компании с Ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед», обязать Частную акционерную компанию с Ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» возвратить ОАО «Саратовнефтегеофизика» 14 534 500 (четырнадцать миллионов пятьсот, тридцать четыре тысячи пятьсот) рублей, обязании ОАО «Саратовнефтегеофизика» выкупить у Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» 3 072 (три тысячи семьдесят две) обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» по цене 5 125 рублей за каждую акцию, общей стоимостью 15 744 000 (пятнадцать миллионов семьсот сорок четыре тысячи) рублей - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Бобунова