Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Топорова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Жупиловой Д.С., рассмотрев в предварительном судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1, г.Санкт-Петербург; ФИО2, г.Саратов; ФИО3, г.Саратов; ФИО4, г.Саратов;

к закрытому акционерному обществу «Интерн», г.Москва (ОГРН <***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Нефтеинвест», р.п. Ровное, Саратовская область (ОГРН <***>);

об исключении ЗАО «Интерн» из состава участников ООО «Нефтеинвест»

при участии:

от ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 11.05.2011;

от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 12.07.2011;

от ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 12.07.2011;

от ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 12.07.2011;

от ЗАО «Интерн» - ФИО6 по доверенности № 02-02/11 от 01.04.2011;

от ООО «Нефтеинвест» - не явились, извещено;

установил: в Арбитражный суд Саратовской области обратились ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 с исковым заявлением об исключении ЗАО «Интерн» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Нефтеинвест».

Представитель истцов в судебном заседании поддержал заявленные требования, пояснив, что основанием для исключения ответчика из состава участников ООО «Нефтеинвест» является неисполнение ЗАО «Интерн» дополнительных обязанностей участника Общества, возложенных на него с его согласия решением внеочередного общего собрания участников ООО «Нефтеинвест» от 03 декабря 2009 года, принятым единогласно и оформленным протоколом № 02/12 от 03.12.2009. Не исполнение ответчиком возложенных на него дополнительных обязанностей участника общества повлекло возникновение негативных экономических последствий, связанных с невозможностью выполнения условий лицензионных соглашений и как следствие достижения целей и задач для которых создано общество. Указанные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о грубом нарушении ответчиком возложенных на него дополнительных обязанностей участника Общества, что является основанием для исключения его из состава участников общества.

Представитель ЗАО «Интерн» в судебном заседании по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, возразил по существу заявленных требований, полагая требования, не подлежащими удовлетворению, поскольку возложение дополнительных обязанностей на участников возможно только в том случае если они предусмотрены уставом общества. Однако уставом ООО «Нефтеинвест» не предусмотрены дополнительные обязанности, решение о возложении которых принято на общем собрании участников общества 03.12.2009. Кроме того, ответчик полагает, что соглашение о предоставлении безвозмездной финансовой помощи, заключенное между ЗАО «Интерн» и ООО «Нефтеинвест» для реализации решения общего собрания противоречит требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей запрет на дарение между коммерческими организациями. Но, не смотря на указанные обстоятельства, по мнению ответчика, им были предприняты меры, направленные на поддержание стабильного финансового состояния ООО «Нефтеинвест» посредством предоставления ЗАО «Интерн» ООО «Нефтеинвест» заемных средств, а также привлечения для ООО «Нефтеинвест» заемных средств через дружественные ЗАО «Интерн» компании – ЗАО «Объединенные производители» и ООО «ЕршовНефть».

ООО «Нефтеинвест», несмотря на надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, не обеспечило явку своего представителя, не представила отзыв на исковое заявление.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лиц, участвующих в деле, или их представителей в судебное заседание, не представление отзыва на исковое заявление, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав представителя истца, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 17 Постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из содержания выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, 03 сентября 2009 года ООО «Нефтеинвест» зарегистрировано в качестве вновь созданного юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Саратовской области с присвоением ОРГН <***>. Размер уставного капитала ООО «Нефтеинвест» составляет 47600000 руб.

На 03.12.2009 и на момент рассмотрения спора арбитражным судом доли в уставном капитале ООО «Нефтеинвест» распределены следующим образом: ЗАО «Интерн» – 50,1% номинальной стоимостью 23847600 руб., ФИО1 – 39,9% номинальной стоимостью 18992400 руб., ФИО2 – 3,34%, номинальной стоимостью 1589840 руб., ФИО3 – 3,33%, номинальной стоимостью 1585080 руб., ФИО4 – 3,33%, номинальной стоимостью 1585080 руб.

Таким образом, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 при наличии предусмотренных законом оснований обладают правом на обращение в арбитражный суд с требованиями об исключении участника из состава участников ООО «Нефтеинвест».

Однако, арбитражный суд приходит к выводу, что истцами в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для исключения ЗАО «Интерн» из состава участников ООО «Нефтеинвест».

Ссылка истцов на то, что ответчиком грубым образом не исполнялись дополнительные обязанности, возложенные на него решением внеочередного общего собрания участников ООО «Нефтеинвест» от 03.12.2009, являются несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (часть 2 статьи 9 Закона).

Таким образом, из буквального толкования закона возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества возможно путем принятия решения общим собранием участников 2/3 голосов при условии, что участник, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения. При этом арбитражный суд приходит к выводу, что обязательного внесения указанных дополнительных обязанностей в устав общества Законом не предусмотрено.

Как следует из содержания протокола № 02/12 и не оспаривается сторонами спора 03 декабря 2009 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Нефтеинвест», в котором приняли участие ЗАО «Интерн» в лице директора ФИО7, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4

По третьему вопросу повестки дня 03.12.2009 в целях сокращения кредиторской задолженности Общества и финансирования развития производственной деятельности Общества было единогласно принято решение о возложении на участника Общества ЗАО «Интерн» дополнительных обязанностей:

- осуществить передачу имущества (денежных средств) Обществу в целях оказания Обществу финансовой помощи на безвозмездной и безвозвратной основе в сумме равной 300 000 000 рублей в течение 12 месяцев с даты принятия настоящего решения. Поручить директору Общества заключить с ЗАО «Интерн» соглашение о предоставлении безвозмездной финансовой помощи, которым определить порядок и сроки передачи финансовой помощи, а также обеспечительные меры;

- в течение двух месяцев, с даты принятия настоящего решения, обеспечить привлечение покупателей и содействие в заключении договоров поставки нефти между обществом и привлеченными покупателями, на следующих условиях: цена поставляемой нефти должна быть равной оптовой, рыночной на момент поставки; сумма предоплаты за поставляемую нефть по заключенным договорам поставки нефти должна быть равна 300 000 000 руб., с условием ежемесячной предоплаты по 25 000 000 руб. в течение 12 месяцев с даты заключения таких; срок поставки нефти по заключенным и предоплаченным договорам поставки не ранее «__» мая 2010 года; участник общества ЗАО «Интерн» обеспечивает безрегрессные к Обществу гарантии от своего лица по исполнению обязательств Общества перед покупателями по заключенным и предоплаченным договорам поставки.

Рассматривая обоснованность исковых требований по вопросу неисполнения ответчиком дополнительной обязанности по предоставлению финансовой помощи, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности доводов ответчика в той части, что указанной решение противоречит положениям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей: в отношениях между коммерческими организациями.

В силу положений статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Учитывая определение дарения и обещание дарения, закрепленных в положениях статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходя из буквального содержания решения принятого общим собранием участников ООО «Нефтеинвест» 03.12.2009, арбитражный суд приходит к выводу, что ЗАО «Интерн» через институт возникновения дополнительных обязанностей участника общества с ограниченной ответственности пообещал подарить ООО «Нефтеинвест» денежные средства в сумме 300 000 000 руб. в течение 12 месяцев с момента принятия такого решения.

ООО «Нефтеинвест» и ЗАО «Интерн», исходя из своих организационно правовых форм являются коммерческими организациями, деятельность которых направлена на извлечение прибыли (статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, учитывая прямой запрет предусмотренный статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации обещание ЗАО «Интерн» подарить ООО «Нефтеинвест» 300 000 000 руб. (безвозмездно и безвозвратно передать указанную сумму) не может повлечь каких-либо правовых последствий, в том числе возникновения обязательства как для лица, которое пообещало передать дар, так и лица, которое было намерено его принять.

При этом арбитражный суд исходит из того, что запрет на дарение, установленный статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть преодолен путем принятии решения органом управления юридического лица.

Учитывая изложенное, неисполнение ЗАО «Интерн» дополнительных обязанностей, существо которых противоречит закону, не может повлечь каких-либо негативных последствий для ЗАО «Интерн», в том числе и исключение из состава участников.

Рассматривая вопрос о неисполнении ЗАО «Интерн» второй дополнительной обязанности, а именно не обеспечение привлечения покупателей и содействия в заключении договоров поставки нефти между Обществом и привлеченными покупателями на условиях определенных в решении, в том числе и по сроку поставки не ранее мая 2010 года, арбитражный суд исходит из того, что истцами, а также третьим лицом не представлено доказательств о добычи нефти в течение 2010 года и ей наличии для обеспечения возможности исполнения ЗАО «Интерн» принятой на себя дополнительной обязанности.

Как было установлено арбитражным судом, из пояснений представителей сторон, ООО «Нефтеинвест» как в течение 2010 года, так и в 2011 году не осуществляет добычу нефти, а на основании выданных лицензий осуществляет лишь её поиск на месторождениях.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 об исключении закрытого акционерного общества «Интерн» (ОГРН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Нефтеинвест» (ОГРН <***>) - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.В. Топоров