Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нефедовой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, с. Царевщина Саратовской области

ФИО2, с. Царевщина Саратовской области,

Межрайонной ИФНС России № 10 по Саратовской области, г. Петровск Саратовской области

третьи лица:

1. ФИО3, г. Саратов

2. ООО «Колосок», с. Царевщина Саратовской области

3. ФИО4

4. ФИО5

о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Колосок» от 01.12.2008 года недействительным;

о признании недействительным внесение изменений в учредительные документы от 28.01.2009 года, свидетельство за № 64 № 002842656,

при участии в заседании:

от истца: ФИО6 по доверенности от 09.04.2012г.,

от ответчиков:

от ФИО2 - ФИО2 (паспорт обозревался)

от МРИ № 10 - ФИО7 по доверенности от 25.01.2012г.

от третьих лиц:

от ФИО3 - ФИО3 (паспорт обозревался),

от ООО «Колосок» - ФИО2 (директор, приказ, выписка из ЕГРЮЛ обозревались),

от ФИО4 - без участия (заявление в ее отсутствие),

от ФИО5 - ФИО8 по доверенности от 05.04.2012г.,

установил: в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО1 с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Колосок» от 01.12.2008 года, подписанного ФИО2 и ФИО1, недействительным; о признании недействительной регистрации внесения изменений в учредительные документы от 28.01.2009 года, свидетельство 64 № 002842656.

В качестве ответчиков к участию в деле привлечены: ФИО2, с. Царевщина Саратовской области и Межрайонная ИФНС России № 10 по Саратовской области, г. Петровск Саратовской области.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчик - ФИО2 требования истца поддержал, просил иск удовлетворить.

Ответчик - Межрайонная ИФНС России № 10 по Саратовской области требования истца оспорил, просил применить сроки исковой давности.

Третьи лица, присутствующие в заседании, требования истца не поддержали, просили исковые требования не удовлетворять, т.к. целью заявленных исковых требований является – возврат части доли к истице, которая является матерью ФИО2. Указанный иск возник из-за раздела имущества супругов при разводе, а именно: ФИО2 и ФИО5.

Материалы дела свидетельствуют, что 01.12.2008 года была оформлена сделка купли-продажи части доли в уставном капитале Общества «Колосок» между ФИО1 и ФИО2, в соответствии с которой ФИО1 продала ФИО2 свою долю в размере 60% уставного капитала общества. Величина продаваемой доли в денежном выражении составила - 16155 рублей (п. 1.2 договора).

ФИО1, обращаясь в арбитражный суд, также указала, что участниками ООО «Колосок» был составлен, подписан 01 декабря 2008 г. протокол за № 12, в котором одним из вопросов в повестке дня ставился вопрос о продаже ФИО1 гражданину ФИО2 части доли в размере 60% от уставного капитала общества. В последующем был заключен договор купли-продажи (части) доли в уставном капитале ООО «Колосок».

Межрайонной ИФНС № 10 по Саратовской области 28.01.2009 года, было выдано свидетельство за № 002842656, государственный регистрационный номер записи 2096444005172, которым подтверждается внесение изменений в состав учредителей (том 2 л.д. 100-103).

В обоснование доводов и заявленных требований истцом указаны следующие обстоятельства. Ввиду отсутствия уведомления на имя Общества, ФИО2 не может являться участником Общества, и регистрация его как участника Общества подлежит отмене. Во-вторых, до настоящего времени расчеты по указанному выше договору не произведены. В-третьих, как стало известно истице из решения Базарно-Карабулакского районного суда от 17.01.2012 года по гражданскому делу по иску ФИО5 к ФИО2 о разделе общего имущества, - спор в отношении доли в размере 60% от уставного капитала Общества, не может быть рассмотрен, так как, ФИО2, она не принадлежит, так как условия вышеуказанного договора купли продажи не исполнены.

Суд, исследовав материалы дела, действующее законодательство, выслушав лиц, участвующих в заседании, считает, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать в силу следующих обстоятельств.

В ходе судебного разбирательства истицей подтверждено, что она является матерью ответчика - ФИО2. Истица пояснила, что основание для обращения в суд с вышеуказанным иском об оспаривании сделки мотивировано разводом ответчика (сына истицы) с ФИО5, разделом имущества между ними и нежеланием утраты части доли в уставном капитале Общества. Также, в обоснование заявленных требований истец ссылается на не уведомление Общества о состоявшейся сделке, а так же на факт неоплаты приобретенной доли в уставном капитале ответчиком.

Судом рассмотрены приведенные истцом доводы, при этом суд исходит из следующего.

Как следует из текста оспариваемого договора (п. 3.1.) истец и ответчик подтвердили исполнение обязательств по оплате переданной доли в уставном капитале ООО «Колосок» и отсутствие взаимных претензий, о чем свидетельствуют их подписи.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п.п. 5.1., 5.2., 5.3 Устава (в действующей редакции на дату заключения сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается при согласии всех членов общества.

Судом установлено и подтверждено представленным регистрационным делом ООО «Колосок», что 1 декабря 2008 г. состоялось общее собрание участников ООО Колосок», на котором присутствовало – 100% участников, а именно:

ФИО1 - владелец доли в размере 71,325% Уставного капитала;

ФИО9 - владелец доли в размере 23,775% Уставного капитала;

ФИО10 - владелец доли в размере 0,7% Уставного капитала;
ФИО11 - владелец доли в размере 0,7% Уставного капитала;
ФИО12 - владелец доли в размере 0,7% Уставного капитала;
ФИО13 - владелец доли в размере 0,7% Уставного капитала;
ФИО14 - владелец доли в размере 0,7% Уставного капитала;

ФИО15 - владелец доли в размере 0,7% Уставного капитала;

ФИО16 - владелец доли в размере 0,7% Уставного капитала.

Согласно повестке дня, был рассмотрен вопрос о продаже части доли ФИО1 (60% уставного капитала) ФИО2.

По указанному вопросу повестки дня участники Общества единогласно постановили: продать долю ФИО1 в размере 60% уставного капитала ФИО2

Налоговый орган, являющийся ответчиком по настоящему делу, указал, что 21.01.2009 г. заявитель - ФИО2 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р14001, на основании которого инспекцией было принято решение от 28.01.2003 № 36 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части изменений сведений о составе участников ООО «Колосок» путем внесения сведений о ФИО2, как участнике общества с долей в уставном капитале в размере – 16157,1 руб. и ФИО3, как участнике общества с долей в уставном капитале в размере - 10767,9 руб. и о прекращении обязательных прав в отношении ООО «Колосок» у выбывающих участников: ФИО1, ФИО9, ФИО15, ФИО12, ФИО14, ФИО16, ФИО13, ФИО11, ФИО10

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (статья 21 Закона N 14-ФЗ).

Уставом общества было предусмотрено согласие всех участников на продажу доли третьим лицам, которое было получено.

Общество обратилось за регистрацией соответствующих изменений в регистрирующий орган, которым было принято решение о регистрации данных изменений от 28 января 2009 г. (том 2 л.д. 103).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку истица, желая не допустить раздела имущества между супругами (ФИО2 и ФИО5) не доказала, что оспоренным договором и оспоренной регистрацией нарушаются ее права, а настоящий спор ведет к восстановлению каких-либо прав.

Суд исходит из того, что истцом не приведено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Суд относится критически к доводам, приведенным истцом в рамках настоящего спора.

Оспариваемая сделка совершена на возмездной основе, о чем свидетельствует п. 3.1. договора. Общество 28.01.2009 г. внесло соответствующие изменения и продолжает свою деятельность.

Также, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется заявителем и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Таким образом, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

При указанных обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов и может избрать только тот способ защиты, который приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых интересов.

Обращение в суд в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с требованием о признании недействительной сделки и государственной регистрации должно быть обусловлено защитой нарушенных прав и законных интересов ФИО1, вести к восстановлению этих прав и интересов.

Суд считает, что заявитель, обращаясь в суд с вышеуказанными исковыми требованиями, доказательств нарушения его прав и законных интересов не представил.

Рассматривая требования истца о признании недействительной государственной регистрации вышеуказанных изменений, суд считает, что данные требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 201 АПК РФ основаниями для признания незаконными ненормативного акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов или должностных лиц являются одновременно несоответствие указанных актов, решений, действий (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Т.к., в силу статей 198, 201 АПК РФ ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц (в том числе и постановления судебных приставов-исполнителей) могут быть признаны соответственно недействительными, незаконными при наличии одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного акта, решения, действия (бездействия) закону и нарушения таким актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При недоказанности хотя бы одного из названных в статье 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ условий заявление не может быть удовлетворено.

Представленные в материалы дела документы подтверждают правомерность позиции, занятой Регистрирующим органом, о том, что действия регистрирующего органа в отношении проведенной оспоренной государственной регистрации законны, обоснованы, а истец не доказал нарушение его прав и интересов, а также незаконность действий.

Таким образом, действия МРИ ФНС РФ № 10 по Саратовской области соответствовали положениям Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно ст. 23 закона.

Согласно статье 23 вышеуказанного закона (в действовавшей на дату регистрации редакции) отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Вышеперечисленных законных оснований для отказа в регистрации у МРИ ФНС РФ № 10 по Саратовской области не имелось.

Таким образом, действия МРИ ФНС РФ № 10 по Саратовской области соответствовали положениям Федерального закона № 129-ФЗ, и ими не были нарушены права истца.

Кроме того, налоговый орган указал на пропуск истцом срока на обращение в суд с вышеуказанными требованиями. На собрании от 01.12.2008 г., где присутствовала истица, было единогласно принято решение о проведении государственной регистрации соответствующих изменений, касающихся состава участников. Согласно ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. В рассматриваемом случае срок на обращение с указанным требованием истцом пропущен. Ходатайств о его восстановлении не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд считает, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 27, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Ю.П. Огнищева