Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Топорова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Борисовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению компании с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД», Кипр, г. Лимасол

к открытому акционерному обществу «Саратовнефтегеофизика», г. Саратов

обществу с ограниченной ответственностью «СВ-ЮНИТЕКС», г. Москва

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, - общество с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион», г. Москва

о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 18.04.2012 оформленное протоколом №15 от 18.04.2012 по отчуждению 3200 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» - ООО «СВ-ЮНИТЕКС»;

о признании недействительными решения Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 14.05.2012 оформленного протоколом №16 от 14.05.2012 по

отчуждению 3200 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» - ООО «СВ-ЮНИТЕКС»;

о признании недействительной сделки по отчуждению 3 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» - ООО «СВ-ЮНИТЕКС» одобренную решением Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 18.04.2012 (оформлено протоколом №15 от 18.04.2012);

о признании недействительной сделки по отчуждению 3 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» - ООО «СВ-ЮНИТЕКС» одобренную решением Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 14.05.2012 (оформлено протоколом №16 от 14.05.2012) от 14.05.2012);

о применении последствия недействительности сделки одобренной решением Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 18.04.2012 (оформлено протоколом №15 от 18.04.2012) в виде возврата 3 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» от ООО «СВ-ЮНИТЕКС» к ОАО «Саратовнефтегеофизика», а ОАО «Саратовнефтегеофизика» возвратить ООО ««СВ-ЮНИТЕКС» полученные денежные средства по данной сделке;

о применении последствий недействительности сделки одобренной решением Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 14.05.2012 (оформлено протоколом № 16 от 14.05.2012) в виде возврата 3 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» от ООО ««СВ-ЮНИТЕКС» к ОАО «Саратовнефтегеофизика», а ОАО «Саратовнефтегеофизика» возвратить ООО ««СВ-ЮНИТЕКС» полученные денежные средства по данной сделке;

при участии в судебном заседании:

от истца – Анельгольма А.Ю., по доверенности от 29.03.2013г;

от ОАО «Саратовнефтегеофизика» - Карауловой В.В., по доверенности от 20.05.2012г.

от ООО «СВ-ЮНИТЕКС» - не явились;

от ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» - не явились;

установил: в Арбитражный суд Саратовской области обратилась компания с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД» к открытому акционерному обществу «Саратовнефтегеофизика», обществу с ограниченной ответственностью «СВ-ЮНИТЕКС», при участии в деле третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований - общество с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион», с исковыми требованиями о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 18.04.2012 оформленное протоколом №15 от 18.04.2012; о признании недействительными решения Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 14.05.2012 оформленного протоколом №16 от 14.05.2012; признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению 3200 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» - ООО «СВ-ЮНИТЕКС» одобренную решением Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 18.04.2012; признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению 3200 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» - ООО «СВ-ЮНИТЕКС» одобренную решением Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 14.05.2012

В судебном заседании 23.07.2013 объявлялся перерыв до 30.07.2013. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, полагает, что оспариваемые решения Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» недействительны, поскольку приняты с превышением полномочий по одобрению условий сделок с признаками заинтересованности, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров, а оспариваемые сделки, является сделками с заинтересованностью, поскольку совершены от имени ОАО «Саратовнефтегеофизика» генеральным директором Дружининым В.В., одновременно являющимся генеральным директором ООО «СВ-ЮНИТЕКС». Кроме того, по мнению истца, оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку связаны с отчуждением ОАО «Саратовнефтегеофизика» своих 6400 обыкновенных именных бездокументарных акций, подлежащих погашению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закона).

Представитель ОАО «Саратовнефтегеофизика» в судебном заседании по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, просит в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку оспариваемые решения совета директоров приняты в пределах компетенции, оспариваемые сделки совершены Обществом с соблюдением требований Закона, оспариваемые сделки не обладают признаками заинтересованности единоличного исполнительного органа Дружинина В.В., поскольку он не входил и не входит в состав органов управления ООО «СВ-ЮНИТЕКС».

ООО «СВ-ЮНИТЕКС», не смотря на надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, не обеспечило явку своего представителя, отзыв на исковое заявление не представило.

ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион», не смотря на надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, не обеспечило явку своего представителя, заявив ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя. В отзыве на исковое заявление полагает, что оспариваемые сделки совершены и исполнены в соответствии с требованиями Закона.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования компании с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД» подлежат отклонению, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Таким образом, для признания недействительным решения совета директоров необходимо в судебном порядке установить, что оспариваемое решение принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества и решением нарушены права и законные интересы общества и (или акционера).

Положения пункта 1 статьи 72 Закона предоставляют акционеру в судебном порядке оспорить сделку с признаками заинтересованности, заключенную с нарушением порядка, установленного Законом.

Как следует из материалов дела 18 апреля 2012 года советом директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» было принято решение о продаже 3200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» номинальной стоимостью 50 рублей, номер государственной регистрации 1-02-45296-Е, по цене 2510 руб. за 1 акцию ООО «СВ-ЮНИТЕКС» (г. Москва, ИНН 7720255196). Решение было оформлено протоколом № 15 от 18.04.2012.

19 апреля 2012 года между ОАО «Саратовнефтегеофизика» (продавец) и ООО «СВ-ЮНИТЕКС» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 1КП-12/118 в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить 3200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» номинальной стоимостью 50 рублей, номер государственной регистрации 1-02-45296-Е, по цене 2510 руб. за 1 акцию, на общую сумму 8032000 руб.

В соответствии с передаточным распоряжением от 23.04.2012 вх.№ 362/мск-12-вх/12 24 апреля 2012 года с лицевого счета ОАО «Саратовнефтегеофизика» были списаны и на лицевой счет ООО «СВ-ЮНИТЕКС» зачислены 3200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» номинальной стоимостью 50 рублей.

Согласно платежному поручению № 5 от 26.04.2012 ООО «СВ-ЮНИТЕКС» уплатило ОАО «Саратовнефтегеофизика» стоимость акций по договору № 1КП-12/118 в размере 8032000 руб.

14 мая 2012 года советом директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» было принято решение о продаже 3200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» номинальной стоимостью 50 рублей, номер государственной регистрации 1-02-45296-Е, по цене 2510 руб. за 1 акцию ООО «СВ-ЮНИТЕКС» (г. Москва, ИНН 7720255196). Решение было оформлено протоколом № 16 от 14.05.2012.

15 мая 2012 года между ОАО «Саратовнефтегеофизика» (продавец) и ООО «СВ-ЮНИТЕКС» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 2КП-12/126 в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить 3200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» номинальной стоимостью 50 рублей, номер государственной регистрации 1-02-45296-Е, по цене 2510 руб. за 1 акцию, на общую сумму 8032000 руб.

В соответствии с передаточным распоряжением от 15.05.2012 вх.№ 362/мск-12-вх/24 17 мая 2012 года с лицевого счета ОАО «Саратовнефтегеофизика» были списаны и на лицевой счет ООО «СВ-ЮНИТЕКС» зачислены 3200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» номинальной стоимостью 50 рублей.

Согласно платежным поручениям № 9 от 15.06.2012 на сумму 8000000 руб. и № 11 от 22.06.2012 на сумму 32000 руб. ООО «СВ-ЮНИТЕКС» уплатило ОАО «Саратовнефтегеофизика» стоимость акций по договору № 2КП-12/126 в размере 8032000 руб.

Компания с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД», являясь акционером ОАО «Саратовнефтегеофизика», владеющим 9788 обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО «Саратовнефтегеофизика», о чем свидетельствует выписка из реестра владельцев ценных бумаг исх. № 362-13-СВР/02 от 10.01.2013, обратилась в арбитражный суд с иском к сторонам договора, полагая, что оспариваемые договора являются сделками с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ОАО «Саратовнефтегеофизика» Дружинин В.В., совершивший от имени акционерного общества оспариваемые договоры, является одновременно и генеральным директором ООО «СВ-ЮНИТЕКС». Однако как полагает истец в нарушение положений статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закона) сделка с заинтересованностью не одобрена общим собранием акционеров, а решения совета директоров от 18.04.2012 и от 14.05.2012 были приняты с превышением полномочий. Положения пункта 6 статьи 68 и пункта 1 статьи 84 Закона предоставляют акционеру оспорить в арбитражном суде, как решения совета директоров, так и сделки, совершенные с признаками заинтересованности, заключенные с нарушением предусмотренных Законом требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Истец в обоснование иска указывает на информацию, изложенную в сообщении исх. № 60-13-юи-08/3 от 15.01.2013 Отдела по обеспечению деятельности на территории Саратовской области РО ФСФР России в ЮВР, о том, что Дружинин В.В. одновременно, являясь генеральным директором ОАО «Саратовнефтегеофизика» и ООО «СВ-ЮНИТЕКС» обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Иных доказательств, подтверждающих наличие признаков заинтересованности Дружинина В.В. в совершении сделок, истцом не представлено.

Проверяя указанные доводы истца, арбитражным судом истребованы сведения из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СВ-ЮНИТЕКС» по состоянию на 18.04.2012 и 14.05.2012. В соответствии со сведениями, содержащимися в Выписках из ЕГРЮЛ № 3692758 и № 3692762, генеральным директором ООО «СВ-ЮНИТЕКС» являлся Соломатин Владимир Иванович. Указанные сведения подтверждаются и протоколом общего собрания участников ООО «СВ-ЮНИТЕКС» от 01.03.2012 из содержания, которого следует, что Соломатин Владимир Иванович был переизбран на должность генерального директора сроком на 5 лет.

На основании вышеизложенного арбитражный суд приходит к выводу, что в материалы дела не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии признаков заинтересованности в оспариваемых договорах, в связи с чем условия оспариваемых сделок не подлежали одобрению общим собранием акционеров ОАО «Саратовнефтегеофизика».

Как установлено арбитражным судом и не оспаривается сторонами 6400 акций были приобретены эмитентом - ОАО «Саратовнефтегеофизика» у своих акционеров в соответствии с положениями пункта 2 статьи 72 Закона.

Согласно пункту 3 статьи 72 Закона акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 14.1 Устава ОАО «Саратовнефтегеофизика» к компетенции совета директоров относится распоряжение приобретенными и выкупленными акциями.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к вводу, что оспариваемые решения совета директоров от 18.04.2012 и от 14.05.2012 были приняты компетентным органом управления ОАО «Саратовнефтегеофизика» и исковые требования в указанной части являются необоснованными.

Рассматривая доводы истца о том, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку ООО «СВ-ЮНИТЕКС» были отчуждены 6400 обыкновенных именных бездокументарных акций, ранее приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона, и подлежащие погашению на основании решения общего собрания акционеров Общества по истечении 1 года с момента их приобретения (пункт 3 статьи 72 Закона), арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 34 Закона в случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Таким образом, законом предусмотрены специальные правовые последствия не соблюдения Обществом годичного срока на отчуждение ранее выкупленных акций, в виде принудительной ликвидации Общества по заявлению уполномоченного органа.

Однако по истечении указанного срока общим собранием акционеров ОАО «Саратовнефтегеофизика» не принимались решения об уменьшении уставного капитала и погашении указанных акций, в связи с чем приобретенные Обществом акции не утратили признаков, объектов гражданского оборота, не изъяты и не ограничены в нём. Исполнение требований пункта 3 статьи 73 Закона даже по истечении установленного годичного срока не может служить основание для признания сделки недействительной.

При рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов, арбитражный суд, исходя из предмета заявленных требований приходит к вводу, что при подаче иска подлежала уплате государственная пошлина в размере 16000 руб. (два неимущественных требования и два требования о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности), и руководствуется положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, приходит к выводу, что представителю Компании с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД» Моисеенковой Юлии Николаевне подлежит возврату часть государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 11 апреля 2013 года, в размере 8000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Компании с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД» к открытому акционерному обществу «Саратовнефтегеофизика» - отказать.

Возвратить Моисеенковой Юлии Николаевне, 27 ноября 1971 года рождения, место рождения г. Москва, из федерального бюджета часть государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 11 апреля 2013 года, в размере 8000 руб. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения в порядке, предусмотренном главой 34 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения в порядке, предусмотренном главой 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.В. Топоров