Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.С. Комиссаровой, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Хундай Покровск», ИНН <***>, Обществу с ограниченной ответственностью «Энигма», ИНН <***>, Обществу с ограниченной ответственностью «Покровск Моторс», ИНН <***>, Обществу с ограниченной ответственностью «Энигма-Сервис», ИНН <***>

третье лицо: ПАО Сбербанк в лице Саратовского отделения № 8622

о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии в размере 48 950 239,37 руб., об обращении взыскания на имущество и имущественные права

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: не явились, извещены,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРН <***> с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Хундай Покровск», ИНН <***>, Обществу с ограниченной ответственностью «Энигма», ИНН <***>, Обществу с ограниченной ответственностью «Покровск Моторс», ИНН <***>, Обществу с ограниченной ответственностью «Энигма-Сервис», ИНН <***>, третье лицо: ПАО Сбербанк в лице Саратовского отделения № 8622:

- о взыскании солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Хундай Покровск» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Покровск Моторс» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма-Сервис» (ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии <***> от 04.03.2014 в размере 15 985 749,63 руб., из которых: просроченный основной долг - 9 564 674,80 руб., просроченные проценты - 6 328 563,70 руб., неустойка - 92 511,13 руб.;

- о взыскании солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Хундай Покровск» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Покровск Моторс» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма-Сервис» (ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии <***> от 11.06.2014 в размере 32 964 489,74 рублей, из которых: просроченный основной долг - 20 450 000 руб., просроченные проценты - 12 397 146,31 руб., неустойка - 117 343,43 руб.;

- обращении взыскание в пределах взыскиваемой суммы 48 950 239,37 руб. на следующее имущество и имущественные права:

1) по договорам последующей ипотеки № 1708 от 17.03.2014, последующей ипотеки № 2164 от 03.10.2014, заключенным с ООО «Энигма» (ИНН <***>):

- принадлежащий на праве собственности объект недвижимости - часть нежилого здания, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 880,9 кв.м, лит. Е3, расположенное по адресу: <...>, включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для его эксплуатации, инвентарный номер 63:450:002:000114080:Е3;

- имущественное право - право аренды земельного участка сроком на 49 лет, категория земель населенных пунктов, площадь 3 865 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, ул. Марины Расковой, 4, кадастровый номер 64:50:021406:131,

установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей.

2) по договорам последующей ипотеки <***>/3 от 27.01.2016, последующей ипотеки <***>/1 от 01.12.2015, заключенным с ООО «Энигма-Сервис» (ИНН <***>):

- принадлежащий на праве собственности объект недвижимости - часть здания, инвентарный номер: 63:250:001:004029350, литер Е3, назначение: нежилое, площадь 472,6 кв.м, этажность: 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 64-64-47/063/2007-53;

- имущественное право - право аренды земельного участка сроком на 49 лет с площадью 2 109 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий и сооружений, кадастровый номер 64:50:021406:130, находящийся по адресу: <...>,

установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей.

3) по договорам последующей ипотеки <***>/4 от 27.01.2016, последующей ипотеки <***>/2 от 01.12.2015, заключенным с ООО «Энигма» (ИНН <***>):

- принадлежащий на праве собственности объект недвижимости - здание, инвентарный номер 63:450:002:000343450, литер А, назначение: нежилое, площадь 1 724,7 кв.м, этажность: 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 64-64-47/184/2006-224;

- имущественное право - право аренды земельного участка сроком на 49 лет с площадью 1 350 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство автосалона со станцией технического обслуживания автомобилей, кадастровый номер 64:50:020607:27, находящийся по адресу: <...>;

- имущественное право - право аренды земельного участка сроком на 49 лет с площадью 1 031 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автосалон со станцией технического обслуживания автомобилей, кадастровый номер 64:50:020607:33, находящийся по адресу: <...>,

установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 43 200 000 (сорок три миллиона двести тысяч) рублей;

Реализацию имущества осуществлять путем продажи с публичных торгов, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд предлагал лицам, участвующим в деле, представить в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв в отношении предъявленных требований. Между тем, в материалы дела данные документы ответчиком представлены не были. В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий. В рассматриваемом случае, таким неблагоприятным последствием явилось вынесение судебного акта без учета позиции ответчика относительно предъявленных требований.

Таким образом, представитель неявившейся стороны не проявил той степени заботливости, которую он обязан был проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, «04» марта 2014 года между ОАО «Сбербанк России» (далее - Банк) и заемщиком ООО «Покровск Моторс» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии <***> (далее - Кредитный договор 1707) с последующим переводом долга на ООО «Хундай Покровск» (далее - Должник) по договору о переводе долга № 1 от 24.12.2015 года.

В соответствии с условиями кредитного договора <***> Кредитор обязуется предоставить Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом 10 119 010 (десять миллионов сто девятнадцать тысяч десять) рублей 96 копеек для пополнения оборотных средств на срок по «27» марта 2018 с графиком погашения, установленным в п. 1.1. в редакции дополнительного соглашения от 03.11.2016 года № 7 к кредитному договору <***>.

В соответствии с п. 4.1., в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2015 года № 5 к кредитному договору, Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 16,1 % (шестнадцать целых одна десятая) процентов годовых. Уплата процентов производится ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1. Договора, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).

Согласно п. 6.1. договора дата погашения выданного кредита: «27» марта 2018 года (в редакции дополнительного соглашения от 03.11.2016 года № 7).

В соответствии с п. 11.2. договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1 договора увеличенной в 2 (Два) раза в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках договора понимается дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные договором обязательства.

Согласно п. 3.2. договора выдача кредита производится перечислением сумм кредита на расчетный счет Заемщика, указанный в Приложении № 2, на основании распоряжений Заемщика, оформленных в соответствии с Приложением № 3 к договору.

Заемщиком нарушены условия кредитного договора <***>, в частности п. 1.1. и п. 4.1., согласно которым погашение кредита и уплата процентов производится в сроки, установленные п. 4.1.ип.6.1.

В связи с неисполнением Заемщиком условия кредитного договора <***> по состоянию на 25 декабря 2019 года образовалась задолженность в размере 15 985 749,63 рубля, из которых: неустойка - 92511,13 рублей, просроченные проценты - 6328563,70 рублей, просроченный основной долг- 9 564 674,80 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Должника между Банком и ООО «Энигма» (далее - Поручитель) был заключен договор поручительства N 1708 от 05 марта 2014 г. (далее - Договор поручительства № 1708), согласно условиям которого Поручитель обязался отвечать по обязательствам Должника перед Банком.

Согласно п. 2.1. договора поручительства № 1708 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

П. 2.2. договора поручительства устанавливает: «Поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от Банка о просрочке Заемщиком платежей по кредитному договору уплатить Банку просроченную Заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору, а также судебные расходы и иные расходы Банка».

Срок действия договора поручительства установлен в п. 4.1. в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2015 года № 3 к договору поручительства № 1708 - по «27» марта 2020 года включительно.

Также, в обеспечение исполнения обязательств Должника между Банком и ООО «Покровск Моторс» (далее - Поручитель) был заключен договор поручительства N 1707/1 от 24 декабря 2015 г. (далее - Договор поручительства <***>/1), на условиях, аналогичных условиям договора поручительства № 1708.

Также, в обеспечение исполнения обязательств Должника между Банком и ООО «Энигма-Сервис» (далее - Поручитель) был заключен договор поручительства N 1707/2 от 24 декабря 2015 г. (далее - Договор поручительства <***>/2), на условиях, аналогичных условиям договора поручительства № 1708.

Кроме того, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору <***> между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Энигма» заключен договор последующей ипотеки № 1708 от 17.03.2014 года (далее - договор ипотеки № 1708).

Предметом договора ипотеки выступает следующее имущество:

1. объект недвижимости - часть нежилого здания, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 1880,9 кв. м., лит. ЕЗ, расположенное по адресу: <...>, включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для его эксплуатации, инвентарный номер 63:450:002:000114080:ЕЗ, принадлежит залогодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской ЕГРН от 11.12.2019 года, залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 12 000 000 (двенадцать миллионов)рублей;

2. право аренды земельного участка сроком на 49 лет, категория земель населенных пунктов, площадь 3865 кв. м., расположенный по адресу: Саратовская область, ул. Марины Расковой, 4, кадастровый номер 64:50:021406:131, имущественное право подтверждается выпиской ЕГРН от 10.12.2019 года, залоговая стоимость составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей.

Согласно п. 4.1.17. Залогодатель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных кредитным договором, за Заемщика, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

Пункт 6.3. устанавливает: «при обращении взыскания на предмет залога в судебном порядке, начальная продажная цена предмета залога устанавливается в размере залоговой стоимости. Если залогодержатель представит в суд отчет независимого оценщика, начальная продажная цена предмета залога определяется на основании отчета оценщика и устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости предмета залога, определенной в отчете оценщика», Также, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору <***> между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Энигма-Сервис» заключен договор последующей ипотеки <***>/3 от 27.01.2016 года (далее - договор ипотеки <***>/3).

Предметом договора ипотеки выступает следующее имущество:

1. объект недвижимости - часть здания, инвентарный номер: 63:250:001:004029350, литер ЕЗ, назначение: нежилое, площадь 472,6 кв. м., этажность: 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 64-64-47/063/2007-53, право собственности объекта недвижимости подтверждается выпиской ЕГРН от 09.12.2019 года, залоговая стоимость - 3 360 000 (три миллиона триста шестьдесят тысяч) рублей;

2. право аренды земельного участка сроком на 49 лет с площадью 2109 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий и сооружений, кадастровый номер 64:50:021406:130, находящийся по адресу: <...>, имущественное право залогодателя подтверждается выпиской ЕГРН от 10.12.2019 года, залоговая стоимость - 840 000 (восемьсот сорок тысяч) рублей.

Согласно п. 4.1.15. Залогодатель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных кредитным договором, за заемщика, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

Пунктом 4.3.4. установлено: «залогодержатель имеет право требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обратить взыскание на предмет залога в случае хотя бы однократного неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате основного долга (его очередной части согласно графика погашения), процентов, иных платежей, предусмотренных кредитным договором и имеющего длительность просрочки не менее 14 календарных дней, а также по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, условиями кредитного договора и договора залога. Требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством по кредитным договором.

Также, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору <***> между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Энигма» заключен договор последующей ипотеки <***>/4 от 27.01.2016 года (далее - договор ипотеки <***>/4).

Предметом договора ипотеки выступает следующее имущество:

1. объект недвижимости - здание, инвентарный номер 63:450:002:000343450, литер А, назначение: нежилое, площадь 1724,7 кв. м., этажность: 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 64-64-47/184/2006-224, право собственности на объект недвижимости подтверждается выпиской ЕГРН от 10.12.2019 года, залоговая стоимость - 41 040 000 (Сорок один миллион сорок тысяч) рублей.

«11» июня 2014 года между ОАО «Сбербанк России» (далее - Банк) и заемщиком ООО «Хундай Покровск» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии <***> (далее - Кредитный договор 1747).

В соответствии с условиями кредитного договора <***> Кредитор обязуется предоставить Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом для пополнения оборотных средств на срок на срок по «10» марта 2018 г., установленным в п. 1.1. в редакции дополнительного соглашения от 03.11.2016 года № 6 к кредитному договору <***>.

В соответствии с п. 4.1. в редакции дополнительного соглашения от 09.10.2015 года № 3 к кредитному договору, Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 14,85 % (шестнадцать целых одна десятая) процентов годовых.

П. 4.2. кредитного договора устанавливает: «проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится «10» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1. договора, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно)».

В соответствии с п. 11.2. договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1 договора увеличенной в 2 (Два) в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В связи с неисполнением Заемщиком условия кредитного договора <***> по состоянию на 25 декабря 2019 года образовалась задолженность в размере 32 964 489,74 рублей, из которых: неустойка- 117 343,43 рублей, просроченные проценты - 12 397 146,31 рубль, просроченный основной долг - 20 450 000,00 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств Должника между Банком и ООО «Энигма» (далее - Поручитель) был заключен договор поручительства № 2723 от «11» июня 2014 г. (далее - Договор поручительства № 2723), согласно условиям которого Поручитель обязался отвечать по обязательствам Должника перед Банком.

Согласно п. 2.1. договора поручительства № 2723 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Срок действия договора поручительства установлен в п. 4.1. в редакции дополнительного соглашения от 11.03.2016 года № 4 к договору поручительства № 2723 - по «10» марта 2020 года включительно.

Также, в обеспечение исполнения обязательств Должника между Банком и ООО «Покровск Моторс» (далее - Поручитель) был заключен договор поручительства N 2724 от 11 июня 2014 г. (далее - Договор поручительства 2724), на условиях, аналогичных условиям договора поручительства 2723.

Также, в обеспечение исполнения обязательств Должника между Банком и ООО «Энигма-Сервис» (далее - Поручитель) был заключен договор поручительства N 1747/1 от 13 ноября 2015 г. (далее - Договор поручительства 1747/1), на условиях, аналогичных условиям договора поручительства 2723.

Кроме того, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору <***> между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Энигма» заключен договор последующей ипотеки № 2164 от 03.10.2014 года (далее - Договор ипотеки №2164).

Предметом договора ипотеки выступает следующее имущество:

1. объект недвижимости - часть нежилого здания, назначение; нежилое, 1-этажный, общей площадью 1880,9 кв. м., лит. ЕЗ, расположенное по адресу: <...>, включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для его эксплуатации, инвентарный номер 63:450:002:000114080:ЕЗ, принадлежит залогодателю на праве собственности, что подтверждается выпиской ЕГРН от 11.12.2019 года, залоговая стоимость объекта недвижимости составляет 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей;

2. право аренды земельного участка сроком на 49 лет, категория земель населенных пунктов, площадь 3865 кв. м., расположенный по адресу: Саратовская область, ул. Марины Расковой, 4, кадастровый номер 64:50:021406:131, указанное имущественное право залогодателя подтверждается выпиской ЕГРН от 10.12.2019 года, залоговая стоимость составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей.

Также, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору <***> между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Энигма-Сервис» заключен договор последующей ипотеки <***>/1 от 01.12.2015 года (далее - договор ипотеки <***>/1).

Предметом договора ипотеки выступает следующее имущество:

1. объект недвижимости - часть здания, инвентарный номер: 63:250:001:004029350, литер ЕЗ, назначение: нежилое, площадь 472,6 кв. м., этажность: 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 64-64-47/063/2007-53, право собственности объекта недвижимости подтверждается выпиской ЕГРН от 09.12.2019 года, залоговая стоимость- 3 360 000 (три миллиона триста шестьдесят тысяч) рублей;

2. право аренды земельного участка сроком на 49 лет с площадью 2109 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий и сооружений, кадастровый номер 64:50:021406:130, находящийся по адресу: <...>, имущественное право залогодателя подтверждается выпиской ЕГРН от 10.12.2019 года, залоговая стоимость - 840 000 (восемьсот сорок тысяч) рублей.

Также, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору <***> между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Энигма» заключен договор последующей ипотеки <***>/2 от 01.12.2015 года (далее - договор ипотеки <***>/2).

Предметом договора ипотеки выступает следующее имущество:

2. право аренды земельного участка сроком на 49 лет с площадью 1350 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство автосалона со станцией технического обслуживания автомобилей, кадастровый номер 64:50:020607:27, находящийся по адресу: <...>, указанное имущественное право залогодателя подтверждается выпиской ЕГРН от 10.12.2019 года, залоговая стоимость - 1 200 000 (Один миллион двести тысяч) рублей;

3. право аренды земельного участка сроком на 49 лет площадь. 1031 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автосалон со станцией технического обслуживания автомобилей, кадастровый номер 64:50:020607:33, находящийся по адресу: <...>, указанное имущественное право залогодателя подтверждается выпиской ЕГРН от 10.12.2019 года, залоговая стоимость - 960 000 (Девятьсот шестьдесят тысяч) рублей,

«26» декабря 2017 года между Банком и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее - Новый кредитор) был заключен договор уступки прав требований <***>, по условиям которого к Новому кредитору в полном объеме перешли все права Банка по вышеуказанным Кредитным договорам, в том числе право требования к Должнику и Поручителю о возврате суммы кредита и процентов за пользование кредитом, договорам ипотеки.

В соответствии с условиями Кредитных договоров Банк предоставил Ответчику кредит, а Ответчик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитными денежными средствами.

Должник допустил нарушение Кредитных договоров в виде неуплаты суммы задолженности по договору, а также процентов за пользование кредитными средствами.

В адрес ответчиков были направлены требования о погашении задолженности, в связи с неисполнением своих обязательств Индивидуальный предприниматель был вынужден обратиться с иском в суд.

Таким образом, задолженность Должника на 25.12.2019 составляет 48 950 239,37 рублей:

Договор <***> от 04.03.2014:

- просроченный основной долг - 9 564 674,80 рублей;

- просроченные проценты – 6 328 563,70 рублей;

- неустойки - 92 511,13 рублей.

Договор <***> от 11.06.2014:

- просроченный основной долг – 20 450 000 рублей;

- просроченные проценты – 12 397 146,31 рублей;

- неустойки – 117 343,43 рублей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Из вышеуказанной нормы права следует, что свобода договора означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 названной главы и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 811 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части кредита, кредитор вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы кредита вместе с причитающимися процентами.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора, из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

При этом, нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Данные материальные нормы являются общими и применяются к любому договору, в том числе и к кредитному договору, являющемуся предметом рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга.

В соответствии с содержанием договора поручительства, перечисленных выше, ответчики являются солидарными должниками перед истцом.

В соответствии 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

При солидарной ответственности поручителя кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю, только к должнику или только к поручителю (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).

Как следует из материалов дела, ответчики свои обязательства по кредитному договору надлежащим образом не исполнили, доказательств оплаты задолженности ответчики суду не представили.

Порядок и размер платежей по возврату предоставленного кредита, а также процентов за пользование кредитом установлен условиями кредитного договора.

Ответчиками доказательств перечисления денежных средств в безналичном порядке с целью полного погашения суммы кредита, а также иных установленных законодательством форм расчета по надлежащему исполнению обязательства о возврате кредита в соответствии с условиями кредитного договора, не представлено.

Согласно расчету истца сумма задолженности составляет:

Договор <***> от 04.03.2014:

- просроченный основной долг - 9 564 674,80 рублей;

- просроченные проценты – 6 328 563,70 рублей;

- неустойки - 92 511,13 рублей.

Договор <***> от 11.06.2014:

- просроченный основной долг – 20 450 000 рублей;

- просроченные проценты – 12 397 146,31 рублей;

- неустойки – 117 343,43 рублей.

Представленный расчет судом проверен и признан верным. Контррасчет не направлен. Доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Факт имеющейся непогашенной задолженности подтвержден документально и ответчиком не оспаривается.

Поскольку истец документально обосновал наличие у ответчиков задолженности по кредитному договору,а ответчики в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства оплаты указанной суммы задолженности не представили, сумму долга не оспорили, суд считает требования истца о взыскании солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Хундай Покровск» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Покровск Моторс» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма-Сервис» (ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии <***> от 04.03.2014 в размере 15 985 749,63 руб., из которых: просроченный основной долг - 9 564 674,80 руб., просроченные проценты - 6 328 563,70 руб., неустойка - 92 511,13 руб.; взыскании солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Хундай Покровск» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Покровск Моторс» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма-Сервис» (ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии <***> от 11.06.2014 в размере 32 964 489,74 рублей, из которых: просроченный основной долг - 20 450 000 руб., просроченные проценты - 12 397 146,31 руб., неустойка - 117 343,43 руб., обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, в связи с тем, что неисполнение обязательств по погашению кредита нарушает права истца, ИП ФИО1 обратился в суд с требованием:

Обратить взыскание в пределах взыскиваемой суммы 48 950 239,37 руб. на следующее имущество и имущественные права:

установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей.

установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 43 200 000 (сорок три миллиона двести тысяч) рублей.

На основании статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

По своей правовой природе залог относится к способам обеспечения исполнения обязательств, имеющим дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству, и следующим судьбе последнего (пункты 2 и 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Залог по настоящему договору обеспечивает требование в том объеме, какое оно имеет к моменту удовлетворения, в частности кредит, проценты, неустойку, возмещение убытком, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходуй Залогодержателя на содержание заложенного имущества и расходов по взысканию.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемой во взаимосвязи с правилами пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон находится заложенное имущество. Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий, либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор залога не может считаться заключенным.

В Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в случаях, когда залогодателем является должник в основном обязательстве, условия о существе, размере и сроках исполнения обязательства, обеспеченного залогом, следует признавать согласованными, если в договоре имеется отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия.

Из системного толкования положений параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при решении вопроса об обращении взыскания на заложенное имущество необходимо установление обстоятельств неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком кредитного обязательства, что невозможно без предъявления требования к должнику и установления размера задолженности, либо привлечения его к участию в деле, поскольку обязательство залога является акцессорным (дополнительным) по отношению к основному (кредитному) обязательству.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке) к залогу недвижимого имущества, возникающему на основании федерального закона при наступлении указанных в нем обстоятельств (далее - ипотека в силу закона), соответственно применяются правила о залоге, возникающем в силу договора об ипотеке, если федеральным законом не установлено иное.

На основании статьи 50 Закона об ипотеке залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

Принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

Продажа заложенного имущества осуществляется на публичных торгах в соответствии со статьями 57 и 58 Закона об ипотеке. Начальная продажная цена заложенного имущества при его реализации на публичных торгах определяется по решению суда на основании отчета оценщика и устанавливается равной рыночной стоимости заложенного имущества, определенной в отчете оценщика.

Согласно статье 78 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по исполнительному документу - судебному акту, исполнительному листу, исполнительной надписи нотариуса.

В соответствии со статьей 89 Федерального закона «Об исполнительном производстве» реализация на торгах имущества должника, в том числе имущественных прав, производится организацией или лицом, имеющими в соответствии с законодательством Российской Федерации право проводить торги по соответствующему виду имущества (далее - организатор торгов). Начальная цена имущества, выставляемого на торги, не может быть меньше стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества.

При рассмотрении настоящего спора по существу судом фактически установлены наличие и размер задолженности по кредитному договору, в связи с чем у суда имеются достаточные основания для разрешения заявленных требований об обращении взыскания на заложенное имущество и иных требований, связанных с залоговым имуществом.

Заключив кредитный договор и договоры залога заемщик согласился с условиями договоров, определив, что правоотношения возникли из этих договоров, а, следовательно, и ответственность сторон наступает в рамках данных договоров.

Поскольку выдача кредита была обеспечена залогом, в силу положений части 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий кредитного договора, арбитражный суд считает подлежащим удовлетворению требования истца.

Статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если не установлен иной порядок. В случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда (пункт 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве. Начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке.

Определение начальной продажной цены заложенного имущества при обращении взыскания на предмет залога необходимо для обеспечения соблюдения имущественных прав залогодателя в процессе последующей реализации принадлежащего ему имущества.

Оценив представленные истцом документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом сложившихся между сторонами отношений, суд приходит к выводу о доказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о наличии условий, являющихся основаниями для взыскания с ответчика кредитной задолженности и обращения взыскания на заложенное имущество, установив рыночную стоимость заложенного имущества по соглашению сторон.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Решая вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит их на ответчика. Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Хундай Покровск» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Покровск Моторс» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма-Сервис» (ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии <***> от 04.03.2014 в размере 15 985 749,63 руб., из которых: просроченный основной долг - 9 564 674,80 руб., просроченные проценты - 6 328 563,70 руб., неустойка - 92 511,13 руб.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Хундай Покровск» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Покровск Моторс» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Энигма-Сервис» (ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии <***> от 11.06.2014 в размере 32 964 489,74 рублей, из которых: просроченный основной долг - 20 450 000 руб., просроченные проценты - 12 397 146,31 руб., неустойка - 117 343,43 руб.

Обратить взыскание в пределах взыскиваемой суммы 48 950 239,37 руб. на следующее имущество и имущественные права:

установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный